华能国际:华能国际内幕信息知情人管理规定

华能国际电力股份有限公司
内幕信息知情人管理规定
第一章总则
第一条为加强华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理及保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条本规定适用于公司及公司下属各单位。
第三条公司信息披露委员会为公司内幕信息管理事务的专门负责机构，信息披露
工作小组是信息披露委员会的直属工作机构，具体负责内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。公司各部室、各分支机构及各子公司的第一负责人为其所在部室、分支机构及子公司的内幕信息管理及保密工作负责人（以下简称“部室责任人”），各部室责任人应积极配合信息披露委员会完成公司内幕信息管理工作。
第四条公司董事、监事、高级管理人员、公司各部室、各分支机构以及各子公司都应做好内幕信息的保密工作。除非系法律法规及公司上市地监管规则所要求的义务或已经获得有效授权（该等授权不得违反公司上市地监管规则等适用法律法规），公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人不得以任何媒介或形式向外泄露、报道、
传送任何涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容和资料，不得进行内幕交易。
第二章内幕信息的范围
第五条本规定所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者
对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
第六条本规定所指内幕信息包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生影响公司法人的资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司开展股权激
励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
(十五)可能影响公司偿债能力的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
1出售、转让、划转或报废；主要银行账户被冻结；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿，可能影响公司偿债能力的；
(十七)上市公司收购的有关方案；
(十八)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
(十九)会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（二十二）公司涉及需要说明的市场传闻；
(二十三)对公司及其股东的上市证券及其衍生工具的价格造成重大影响的信息；
（二十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十五）公司计提大额资产减值准备；
（二十六）公司出现股东权益为负值；
（二十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九)适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则规定的其他情形。
第三章内幕信息知情人的范围
第七条本规定所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条本规定所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
2(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)公司分支机构的负责人；
(五)由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的其他人员；
(六)适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他人。
第九条在公司编制定期报告以及进行并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项的过程中，以下机构或个人为当然的内幕信息知情人：
(一)在公司编制定期报告、财务报告和进行利润分配方案制定过程中，公司董事、监事、高级管理人员；董事长办公会成员；财务与预算部有关负责人及相关参与人员；
证券部有关负责人及相关参与人员；董事会办公室成员；
(二)在公司进行并购重组、收购等资产交易的过程中，公司董事、监事、高级管理人员；交易项目组成员；财务与预算部有关负责人；证券部有关负责人及相关参与人员；
交易对方项目组成员及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
(三)在公司进行发行证券等资本市场融资活动的过程中，公司董事、监事、高级管理人员；公司项目组成员；财务与预算部有关负责人；证券部有关负责人及相关参与人员；交易对方项目组成员及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
(四)在公司进行合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的过程中，公司董事、监事、高级管理人员；公司项目组成员；财务与预算部有关负责人；证券部有关负责人
及相关参与人员；交易对方项目组成员及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
(五)在其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项公告前，公司董事、监事、高级管理人员；负责该重大事项的相关部室的负责人及相关参与人员；
(六)为公司前述重大事项提供服务及参与相关方案的咨询、制定、论证等环节的相
关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；
(七)适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他人。
本条对相关事项内幕信息知情人的列举并非是穷尽性的，除本条所列举的人员外，
3其他任何在相关重大事项公告前通过直接或间接方式知悉有关重大事项的知情人均为
内幕信息知情人。
第四章内幕信息知情人登记管理
第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前所有内幕信息知情人名单，以及
知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息等内容，供公司自查或根据相关监管机构的要求向其报备。
第十一条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、所在单位、职务、获悉的内幕信息、获悉内幕信息的时间、获悉内幕信息的途径及方式等。
第十二条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等
股价敏感的内幕信息，除填写相关内幕信息知情人备案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人备案材料（包括内幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录）报送中国证券监督管理委
员会北京证监局、上海证券交易所及其他监管机构备案（如需要）。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送相关内幕信息知情人备案材料。
公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。
第十三条内幕信息登记及对外报送程序：
(一)公司各部室、分支机构和子公司的内幕信息知情人，应当在知悉内幕信息当日
填写《公司内幕信息知情人登记表》（具体格式见附件一），向部室负责人报告。
(二)部室负责人应当汇总本部室的全部内幕信息知情人（包括本规定第八条规定的内幕信息知情人及任何其他内幕信息知情人），填写《公司内幕信息知情人备案表》（具体格式见附件二）并及时送交信息披露工作小组备案；对于公司各部室、各分支机构、
各子公司及其相关人员之外的内幕信息知情人，应当由相关事项的牵头部室的部室负责
4人填写《公司内幕信息知情人备案表》并及时送交信息披露工作小组备案。部室负责人
应对所填写内容的真实性、准确性和完整性负责。
(三)公司各部室、各分支机构和各子公司依据法律法规的要求向外部单位及人员报送内幕信息的，应将相关单位及人员作为内幕信息知情人，填写《公司内幕信息知情人备案表》，报信息披露工作小组登记后方可对外报送。
第十四条公司建立内幕信息知情人档案，内幕信息知情人由于职位调整、辞职、终止合作及股权变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。
第十五条内幕信息知情人登记备案文件、内幕信息知情人档案等相关资料至少保存10年。
第十六条公司的董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五章内幕信息知情人保密管理
第十七条内幕信息知情人员在内幕信息尚未公开披露前，应采取合理措施对内幕
信息保密，并将信息知情范围控制到最小，且不得从事下列行为：
(一)买入或卖出公司证券；
(二)将内幕信息泄漏给他人；
(三)建议他人买入或卖出公司证券。这里指该等人并没有自行从事公司证券的买入或卖出，也没有直接向他人讲述内幕信息的内容，而是利用其所了解的内幕信息建议他人买卖公司证券的行为。
第十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影
响的事项时，应采取合理措施将内幕信息保密，并将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即
5告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会北京证监局、上海证券交易
所及其他监管机构报告（如需要）。
第十九条公司应与所有内幕信息知情人签署保密协议，明确内幕信息知情人的保
密义务以及违反保密义务需承担的相关责任。公司根据国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向外部单位及人员报送内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十条内幕信息知情人因保密不当致使公司重大信息泄漏，公司应在知悉后第
一时间向北京证监局、上海证券交易所及其他监管机构报告（如需要）并依据相关规定披露。
第六章责任追究
第二十一条内幕信息知情人违反本规定进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进
行交易、擅自泄露信息或由于失职导致违规给公司造成严重影响或损失的，公司可以在适用法律和公司股份上市地证券监管规则许可的范围内给予公司内部处罚，包括但不限于批评、警告、解除职务及要求其给予合理赔偿。
第二十二条根据《中华人民共和国证券法》、香港证券及期货条例及其他有关法
律、法规的规定，内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人从事内幕交易的，可能需要承担相应的民事责任和行政责任，包括但不限于：赔偿他人损失，没收违法所得、罚款、警告等；情节严重的，相关人员还需要承担刑事责任。
第七章附则
第二十三条本规定由信息披露工作小组协助信息披露委员会制定和修订，经公司董事会批准后生效。
第二十四条本规定由公司董事会负责解释，公司董事会可以授权信息披露委员会对本规定进行解释。
第二十五条本规定未尽事宜与不时颁布或修订的适用法律、公司股份上市地证券
6监管规则等规范性文件不一致的，按照适用法律和本公司股份上市地证券监管规则等规
范性文件的相关规定执行。
第二十六条本规定自发布之日起施行，2023年7月最后一次修订，此前发布的有关本规定的历次版本相应废止。
7附件1：内幕信息知情人登记表
华能国际电力股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息内容与所处阶段
序姓名/所在单所任职务/联系与华能身份证号知悉内知悉内登记时间号名称位/部岗位（如电话国际的码/统一社幕信息幕信息及登记人室有）关系会信用代的方式时间及码地点
注：本表格为华能国际电力股份有限公司内幕信息知情人需向各部室负责人提交的资料。公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，以公司为单位向华能国际电力股份有限公司相关部室负责人提交内幕信息知情人的以上情况。
本人/本公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并已了解/向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
签名(签章)：
年月日
8附件2：内幕信息知情人备案表
华能国际电力股份有限公司内幕信息知情人备案表
公司简称：华能国际证券代码：600011填报时间：年月日内幕信息内容与所处阶
段(注
1)
内幕序企业名称企业代码联系与华能知悉内知悉内幕信息公登记时信息号或自然人或自然人电话国际的幕信息信息方式开披露间及登
知情姓名身份证号关系(注时间及(注3)情况记人
人员2)地点
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是华能国际电力股份有限公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位、部门、职务或岗位（如有）等。
注3：如向大股东、实际控制人或者监管部门等外部单位报送有关内幕信息的，填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据。
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