上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为苏州上
声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐人履
行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法《》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，就上声电子调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52000.00万元的可转换公司债券，债券期限为
6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52000.00万元，扣除不含税
发行费用人民币1232.92万元，实际募集资金净额为人民币50767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
1单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、部分募集资金投资项目金额的调整情况由于本次可转换公司债券募集资金净额50767.08万元，低于根据《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额52000万元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额。
各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投调整前拟投入调整后拟投入
1汽车音响系统及电子产品项目553资95.12募集资42金0金00额.00募集资4金20金00额.00
2补充流动资金10000.0010000.008767.08
合计65395.1252000.0050767.08
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
四、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司日常经营的影响
公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
2五、相关审议情况及专项意见
（一）内部审议情况公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
公司分别于2022年8月10日、2022年8月26日召开第二届董事会第十二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项在股东大会授权董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资
金净额50767.08万元，少于拟投入的募集资金金额52000万元，公司董事会决定调整部分募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及
《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目投资金额的调整，其客观原因在于实际募集资金净额小于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及
《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
监事会同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
3六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对上声电子上述调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
章龙平崔鹏飞东吴证券股份有限公司年月日
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