威创股份:北京金色摇篮教育科技有限公司资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的
北京金色摇篮教育科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
苏中资评报字(2023)第2079号
(共一册,第一册)
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二三年六月三十日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明1
资产评估报告摘要22
资产评估报告正文55
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人?5
二、评估目的?14
三、评估对象和评估范围?14
四、价值类型?22
五、评估基准日?22
六、评估依据?22
七、评估方法?24
八、评估程序实施过程和情况?32
九、评估假设?33
十、评估结论?34
十一、牛特别事项说明?35
十二、资产评估报告使用限制说明?37
十三、资产评估报告日?37
资产评估报告附件39江苏中企华中天资产评估有限公司
威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部了权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单以及企业经营预测资料由被评估单位
申报并经其确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实
性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露,不代表对资产评估对象的权属提供任何保证,对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告摘要
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。
威创集团股份有限公司:
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和
收益法,按照必要的评估程序,对威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北
京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
1、评估目的:确定北京金色摇篮教育科技有限公司的股东全部权益价值,为威创集团股份有限公司拟进行股权转让之经济行为提供参考意见。
2、评估对象:北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值。评估范围:北京金色摇篮教育科技有限公司全部资产及负债。
3、评估基准日:2023年3月31日。
4、价值类型:市场价值。
5、评估方法:收益法、资产基础法。
6、评估结论:经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序,评估结论情况如下:
(1)资产基础法评估结果
在评估基准日2023年3月31日,北京金色摇篮教育科技有限公司经审后的
总资产账面价值为9,919.64万元,评估值12,874.50万元,增值2,954.86万元,
增值率29.79%；总负债2,992.81万元,评估值2,992.81万元,无增减值变动；
净资产6,926.83万元,评估值9,881.69万元,增值2,954.86万元,增值率42.66%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
评估基准日:2023年3月31日金额单位:人民币万元
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小数点后保留两位小数
(2)收益法评估结果
在评估基准日2023年3月31日,北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部
权益价值为6,926.83万元,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,
采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,300.00万元,增值额为6,373.17万元,增值率为92.01%。
(3)评估结论的选取
被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分
别为9,881.69万元和13,300.00万元,差异3,418.31万元,差异率为25.70%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法评估结果针对
被评估企业账面反映的资产和负债,通常是从重置的角度反映企业各项资产、
负债的现行价值,与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体,侧重于被评估企业未来预期收益能力。
金色摇篮教育聚焦儿童成长管理,为家庭育儿和教育机构提供专业的指导服
务和系统支持,主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售,有优质客户、较强
的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认并计量的无形
资产上外,还体现在公司客户资源、研发能力等各项资源及其协同效应价值上,
由于资产基础法评估时对上述难以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计
量,而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外,还能体现上述难
以辨认的无形资产及其协同所创造的价值,故收益法的评估结论更为合理。因此
选取收益法评估结果13,300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元整)作为委估北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值的评估结论。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。即有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。
7、特别事项说明:
(1)本次评估利用了众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月30
日出具的众会字[2023]第08227号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评
估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否
公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(2)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围的金色摇篮学校宿舍楼使用权,为公司2015年从北京市朝阳
区金色摇篮全程实验学校购入,目前正常出租给该全程实验学校。根据企业介绍,
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该宿舍楼位于全程实验学校中,所属土地为学校自政府租赁获得,无法办理产权
证。根据企业提供的情况说明披露,由于时间较久,该房产的相关资料以及资产
使用权的转让协议均无法提供。评估基准日金色摇篮仅持有该宿舍楼的使用权,
使用期限为2015年8月1日至2026年8月31日。本次评估按照企业提供的使用期限采用收益法预测,未考虑该权属瑕疵带来的影响。
(3)评估程序受到限制的情形
无。
(4)评估资料不完整的情形
无。
(5)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2022年8月26日,北京市朝阳区人民法院立案受理金色摇篮诉东方联众(北
京)科技有限公司房屋租赁合同纠纷案,请求判决解除原告与被告签订的《住总
地产大厦房屋租赁合同》及《住总地产大厦房屋租赁合同补充协议》,并返还原
告已支付的房屋押金40.4124万元和利息以及原告多支付的自2022年1月26日
起至2022年6月30日止的租金110.7568万元及利息。对于解除租赁合同及返
还押金的诉讼请求应该能得到法院支持,但是对于返还被告多收取租金的这项
诉讼请求具有不确定性。案件最终判决结果仍具有不确定性,因而无法估计对财务状况和经营成果的影响数。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
(6)担保及其或有负债(或有资产)等事项
被评估单位承诺无其他抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)
等情况,同时至评估报告出具日我们也未发现公司存在对评估结果有重大影响的期后事项。
(7)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
(8)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的
北京金色摇篮教育科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
苏中资评报字(2023)第2079号
威创集团股份有限公司:
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和
收益法,按照必要的评估程序,对威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北
京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为威创集团股份有限公司,被评估单位为北京金色摇篮教育科技有限公司,资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称:威创集团股份有限公司(以下或简称为“威创股份”)
统一社会信用代码:9144010173974661X9
企业类型:其他股份有限公司(上市)
股票代码:002308.SZ
住所:广州高新技术产业开发区科珠路233号
法定代表人:顾桂新
注册资本:90621.4651万元人民币
成立日期:2002年8月23日
经营范围:集成电路制造；影视录放设备制造；光电子器件制造；其他电子器
件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；信息安全设备制造；集成电
路芯片及产品制造；显示器件制造；电子元器件制造；工业控制计算机及系统制造；
数字视频监控系统制造；移动终端设备制造；电工机械专用设备制造；教育咨询服
务(不含涉许可审批的教育培训活动)；计算机及通讯设备租赁；物业管理；停车场
服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；软件开发；通讯设备修理；电子
元器件批发；通信设备销售；音响设备销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；
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人工智能硬件销售；电子产品销售；光电子器件销售；显示器件销售；工业控制计算
机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；人工智能公共数据平台；人工智
能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；网络
技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智
能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；
计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；计算机及办公设备维修；以自有资金从事投资活动；电子专用设备销售；广播电视传输设备制造；货物进出口
(二)被评估单位简介
1、公司简况
企业名称:北京金色摇篮教育科技有限公司(简称“金色摇篮”)
统一社会信用代码:91110105344234054R
住所:北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内21层2101A室
法定代表人:陈晓梦
注册资本:3000万元人民币
企业类型:有限责任公司(法人独资)
营业期限:2015-05-27至2035-05-26
经营范围:出版物批发；儿童玩具、教具、文化用品、体育用品、乐器、教
育软件技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；技术转让；教育咨询(不含出国留
学咨询与中介服务)；儿童智力训练；心理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会
议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理咨询；
投资管理；资产管理；企业企划；公共关系服务；计算机技术培训；儿童服装设计；销
售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发以及依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革
(1)2015年5月,公司成立
北京金色摇篮教育科技有限公司成立于2015年5月27日,成立时注册资本
为1000万元,由程跃和岑艳共同出资设立。公司发起设立时各股东出资额及出资比例如下:
金额单位:人民币万元
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(2)2015年7月,第一次股权转让及增资
2015年7月1日,根据股东决议、出资转让书和章程,股东岑艳将其持有
公司50%的股权以人民币0万元转让给新余市天足资产管理中心,股东程跃将其持有公司49.7%的股权以人民币0万元转让给新余市天足资产管理中心。
同日,根据股东决议和章程,公司注册资金由1000万元增加到3000万元,新增注册资金2000万元均由股东新余市天足资产管理中心认缴出资。
本次变更后,公司股权结构如下所示:
金额单位:人民币万元
(3)2015年9月,第二次股权转让
2015年9月15日,根据股东会决议、转让协议和章程,股东新余市天足资
产管理中心将其持有公司99.90%的股权转让给广东威创视讯科技股份有限公
司,股东程跃将其持有公司0.10%的股权转让给广东威创视讯科技股份有限公
司。
本次变更后,公司股权结构如下所示:
金额单位:人民币万元
(4)2017年3月,股东名称变更
2017年3月13日,广东威创视讯科技股份有限公司更名为威创集团股份有
限公司。本次变更后,公司股权结构如下所示:
金额单位:人民币万元
截至评估基准日,上述股权结构未发生变化。
3、近三年一期资产、财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表(合并口径):
金额单位:人民币万元
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被评估单位近三年一期的经营状况如下表(合并口径):
金额单位:人民币万元
被评估单位近三年一期的财务状况如下表(母公司):
金额单位:人民币万元
被评估单位近三年一期的经营状况如下表(母公司):
金额单位:人民币万元
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上述2020-2023年1-3月财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告。
4、公司概况
北京金色摇篮教育科技有限公司成立于2015年5月,以潜能发展心理学为
理论依托,以婴幼园为实践基地,致力实现群体普通儿童的理想发展,逐步建立
起0-12岁可持续发展教育体系。金色摇篮聚焦儿童成长管理、专注潜能开发、
培养资优儿童,为家庭育儿和教育机构提供专业的指导服务和系统支持。其所服
务的加盟幼儿园主要位于国内一、二线城市,主要向幼儿园提供综合性的幼教服
务和销售幼教装备产品,主要业务模式包括品牌加盟、托管式加盟、连锁幼儿园等。
5、被评估单位长期股权投资概况
截止评估基准日,北京金色摇篮教育科技有限公司共有3家控股子公司,具体情况如下:
(1)霍尔果斯市金色摇篮教育咨询有限公司
①企业概况
企业名称:霍尔果斯市金色摇篮教育咨询有限公司(简称“霍尔果斯摇篮”)
统一社会信用代码:91654004328840134C
成立日期:2015年7月24日
法定住所:新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路琪瑞大厦1102室
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法定代表人:杨海发
注册资本:600万元人民币
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围:教育培训咨询服务、教育管理、教育咨询服务；职业教育咨
询；远程教育咨询；教育软件的技术开发、技术咨询、技术转让服务；从事互联网
文化活动；设计、制作、代理发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动(不含演出)；服装鞋帽的设计、制作及销售；儿童玩具、教具、文具用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
②股权结构
截至评估基准日,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
③财务状况简介
霍尔果斯市金色摇篮教育咨询有限公司三年一期财务状况如下表:
金额单位:人民币万元
霍尔果斯市金色摇篮教育咨询有限公司三年一期经营状况如下表:
金额单位:人民币万元
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上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了母公司层面的合并口径的审计报告,未单独出具审计报告。
(2)大连金色摇篮教育咨询有限公司
①企业概况
企业名称:大连金色摇篮教育咨询有限公司(简称“大连金色摇篮”)
统一社会信用代码:91210211MAOXNW4131
成立日期:2018年4月13日
法定住所:辽宁省大连市甘井子区绿洲园35号
法定代表人:刘爱荣
注册资本:10万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围:教育信息咨询(不得从事教育培训及办学)；儿童玩具、教
具、文化用品、体育用品(不含弩)、乐器销售；教育软件技术开发、技术咨
询、技术服务、技术推广、技术转让；家政服务；心理咨询；经营广告业务；
会议服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划(不含演出)；企业管理咨
询；企业营销策划；公共关系服务；儿童服装设计；计算机、软件及辅助设
备、电子产品、针织品、服装、鞋帽销售；出版物批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
②股权结构
截至评估基准日,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
③财务状况简介
大连金色摇篮教育咨询有限公司三年一期财务状况如下表:
金额单位:人民币万元
江苏中企华中天资产评估有限公司11
威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
大连金色摇篮教育咨询有限公司三年一期经营状况如下表:
金额单位:人民币万元
上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了母公司层面的合并口径的审计报告,未单独出具审计报告。
(3)青岛西海岸新区培根育心艺术培训学校有限公司
①企业概况
企业名称:青岛西海岸新区培根育心艺术培训学校有限公司(简称“青岛培根”)
统一社会信用代码:91370211MA3RBPNG22
成立日期:2020年1月3日
法定住所:山东省青岛市黄岛区珠江路1572号
法定代表人:陈晓梦
注册资本:40万元人民币
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围:许可项目:从事艺术培训的营利性民办培训机构(除面向中
小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
②股权结构
截至评估基准日,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
江苏中企华中天资产评估有限公司12
威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
③财务状况简介
青岛西海岸新区培根育心艺术培训学校有限公司三年一期财务状况如下
表:
金额单位:人民币万元
青岛西海岸新区培根育心艺术培训学校有限公司三年一期经营状况如下表:
金额单位:人民币万元
上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了母公司层面的合并口径的审计报告,未单独出具审计报告。
6、委托人与被评估单位之间的关系
委托人威创集团股份有限公司持有被评估单位北京金色摇篮教育科技有限公司100%的股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
江苏中企华中天资产评估有限公司13
威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
确定北京金色摇篮教育科技有限公司的股东全部权益价值,为威创集团股份有限公司拟进行股权转让之经济行为提供参考意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是北京金色摇篮教育科技有限公司的全部资产及负债。具体内容如下:
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估
基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。
评估范围内主要资产的情况如下:
1、主要资产概况
主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
(1)流动资产:包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(2)长期股权投资:为对3家控股子公司的投资,详见公司简介中长期股权投资介绍部分。
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(3)固定资产:为设备类资产,包括车辆及电子设备。车辆包括1辆电动车
和1辆帕萨特小轿车；电子设备主要包括笔记本电脑、家具和打印机等。经现场
核实,车辆和电子设备均为2015至2023年之间购置并投入使用。设备维护保养一般,总体成色一般,基本能够满足企业生产及经营的需要。
(4)长期待摊费用:为金色摇篮学校宿舍楼使用权和住总大厦21层办公室装
修款。其中,对于金色摇篮学校宿舍楼使用权,为公司2015年从北京市朝阳区
金色摇篮全程实验学校购入,目前正常出租给该全程实验学校。根据企业介绍,
该宿舍楼位于全程实验学校中,所属土地为学校自政府租赁获得,无法办理产权
证。根据企业提供的情况说明披露,由于时间较久,该房产的相关资料以及资产
使用权的转让协议均无法提供。评估基准日金色摇篮仅持有该宿舍楼的使用权,使用期限为2015年8月1日至2026年8月31日。
(5)递延所得税资产:包括应收账款和其他应收账款坏账准备、存货跌价准备引起的递延所得税资产。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
(1)企业申报账面记录的无形资产为其他无形资产。
其他无形资产具体包括外购的财务软件以及商标的申请注册费等,其中,外购的财务软件基准日仍正常使用。
(2)企业申报的账面未记录的无形资产。
为技术类无形资产组合和商标专用权组合,其中技术类无形资产组合包括2
项外观设计专利、13项已授权的作品著作权以及外购或自我研发形成的各类教材书籍等。商标专用权组合包括260项商标。具体如下:
①外观设计专利
②作品著作权
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④商标
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3、企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报其他表外资产,评估人员核实后亦未发现其他需纳入评估范围的表外资产。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点,本次评估对市场条件和
评估对象的使用等并无特别限制和要求,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是2023年3月31日。
该基准日是委托人根据其实施的经济行为实际情况而确定的。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26号第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正)；
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5、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号,2019年1月2日财政部令第97号修订)；
6、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》(财政部令第76号)；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
8、财政部、税务总局、海关总署联合发布关于深化增值税改革有关政策的公告(2019年第39号)；
9、《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议通过)；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日,十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过修正)；
11、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
12、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人民共和国国务院令第256号)；
13、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月7日国务院令第645号第三次修订)；
14、《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》(中华人民共和国国务院令第55号)；
15、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》财政部税务总局公告2023年第7号；
16、其他有关的法律、法规和规章制度。
(二)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
4、《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
5、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
6、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
8、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
9、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
10、《资产评估执业准则一不动产》(中评协[2017]38号)；
11、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
12、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
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13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16、《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
17、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
18、《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)；
19、《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)。
(三)权属依据
1、专利、商标、著作权等权属证明文件；
2、车辆行驶证；
3、其他权属证明资料。
(四)取价依据
1、《2023年机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年出版)；
3、评估基准日中国人民银行LPR报价利率；
4、企业提供的财务报表、审计报告；
5、同花顺资讯提供的统计资料；
6、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7、资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(五)其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单、收益预测申报表等；
2、《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；
3、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；
4、评估基准日的审计报告。
七、评估方法
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定其价值的评估方法。
资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下:
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本次评估不考虑采用市场法,主要是因为:北京金色摇篮教育科技有限公司
的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对
象；同时,在非上市类公司中,由于其市场公开资料较为缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参照对象,故本次评估无法采用市场法。
本次评估考虑采用收益法,北京金色摇篮教育科技有限公司主要业务为幼儿
园加盟及商品销售。公司历史经营情况较为稳定,结合所在行业特征、经营环境
以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量判断,其未来的收益具有连续性,因此具备了采用收益法评估的条件。
本次评估考虑采用资产基础法,北京金色摇篮教育科技有限公司各项资产负
债的内容权属较清晰,已经过清查盘点并整理成册,与账面记录能够核对,对各
项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别,符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述,根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析,我们认
为北京金色摇篮教育科技有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的
基本条件,故本次评估对北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估。
A、收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
FF。×(1+g)
(r-g)×(1+r)"
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi:评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；
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Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量；
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n:预测期；
i:预测期第i年；
g:永续期增长率。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
WACC = K。×ED
WACC = K。×+K。×(1-t)×D
E +DE+D
其中:ke:权益资本成本；
kd:付息债务资本成本；
E:权益的市场价值；
D:付息债务的市场价值；
t:所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
K。=+MRP×β+r
其中:rf:无风险利率；
MRP:市场风险溢价；
β:权益的系统风险系数；
rc:企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(4)单独评估的长期股权投资
评估基准日被评估单位无单独评估的长期投资。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,被评估单位基准日无付息债务。
B、资产基础法
(一)流动资产
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流动资产区分不同项目,分别采用相应的方法进行评估。
1、货币资金:为银行存款。通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对,以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、应收账款、其他应收款:资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余
额是否相符,核对与评估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录,分析账龄。其次,依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进
行了函证和发生额测试,以核实应收款项的真实性、完整性,在核实无误的基
础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能
收回的,按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的,参考企
业计提的坏账准备金额作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的,按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、预付账款
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原
因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预
付账款进行了函证,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
货物或劳务等情况。本次评估,预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。
4、存货:主要包括原材料、委托加工物资和产成品。
①原材料:经现场清查和核实,原材料为印刷书本用的辅材及图书等材料,
除少部分计提存货跌价准备外,均可正常使用,评估人员对在原材料进行了抽查
盘点,核实其数量及质量。根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加
上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用进行评估,经测算与
账面成本较接近,本次评估按核实后的账面值确定评估值。其中已计提贴近准备的原材料按可变现净值作为评估值,存货跌价准备评估为零。
②委托加工物资:为委托外单位加工的书册。评估人员通过抽查委托加工业
务合同,检查有关发料凭证、加工费、运费结算凭证等资料核查了账面成本的形
成过程,经核实账面成本构成合理,本次评估按核实无误的账面值作为评估值。
③产成品:为库存已完工待售的成品,经现场抽查盘点,核实其数量及质量,
对于正常销售的产成品,根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的
税后净利润确定评估值。其中部分滞销产品已计提跌价准备,按可变现净值作为评估值,存货跌价准备评估为零。
4、其他流动资产:包括房屋租金、服务费及通讯费等。评估人员核对明细
账与总账、报表余额相符,抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以核实无误的账面值作为评估值。
(二)长期股权投资
(1)概况
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长期股权投资核算内容为北京金色摇篮教育科技有限公司对3家全资子公司的投资。具体情况入下:
金额单位:人民币元
(2)评估方法
对3家长期股权投资展开整体评估,分别采用资产基础法和母公司合并口径收益法。
分别采用资产基础法评估,主要原因:各项资产负债的内容权属较清晰,并
清查盘点整理成册,与账面记录能够核对,对各项资产负债的物理状况、权属
状况等可以勘察辨别,且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认,符合
采用资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子
公司股东全部权益价值评估值,然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。因各科目评估方法与母公司类似,不再单独介绍。
采用母公司合并口径收益法,因为下属子公司与母公司属于同一行业,未来收益和风险可以预测,故本次评估采用母公司合并口径收益法。
不考虑采用市场法评估,主要是因为:3家全资子公司的股权与上市公司流
通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时,在非上市类
公司中,由于其市场公开资料较为缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参照对象,故本次评估无法采用市场法。
(三)固定资产-设备类资产
根据企业提供的设备明细清单进行核对,做到账表相符,同时通过对有关的
合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,采用成本法和市场法进行评估。
(1)成本法:是指按照重建或者重置评估对象的思路,将评估对象的重建或
者重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值,以确定资产价值的评估方法。公式为:评估值=重置全价×综合成新率。
①重置全价的确定:电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置
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②综合成新率的确定:本次评估的设备均为使用正常的设备,故成新率采用年限法确定。公式为:
综合成新率=年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
③评估值的确定:评估值=重置全价×综合成新率。
(2)市场法:利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
①运输车辆
由于部分车辆款式老旧,目前没有相同在售车型,故本次评估我们对该部分
车辆现场勘查后,在市场上选取三个相似的案例进行比较,调整后得出车辆的评估值。
②电子设备
由于部分电子设备型号已淘汰,且价值量较小,故本次评估我们对该部分电子设备直接以二手设备市场价作为评估值。
(四)其他无形资产
本次评估其他无形资产为公司外购软件、技术类无形资产组合(包括2项外
观设计专利、13项作品著作权以及外购或自我研发形成的各类教材书籍等)、商标专用权组合(包括260项商标),详见评估对象及评估范围。
(1)对于外购软件,评估人员询问了企业财务人员的入账日期和摊销政策,核实了原始入账价值和摊余价值。对于外购软件采用市场法评估。
(2)技术类无形资产组合
类似的可比交易案例非常少,难以取得足够有效的案例,故本次评估不适
合采用市场法。通常而言技术类无形资产组合的获利能力与其成本呈弱对应
性,如果采用成本法来评估,难以准确揭示该技术类无形资产组合的获利能
力,因此对技术类无形资产组合评估一般也不适合采用成本法。在本次评估
中,由于应用该技术类无形资产组合在未来年度的产生的收入情况可进行合理
估计,具备了采用收益法的条件,故本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。
收益法是从收益的角度,估算被评估资产未来预期收益,并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下:
lA；
V总=艺A；
i=1(1+R)l
i=1、2、3..N,i为整数。
V:无形资产评估价值
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Ai:未来第i期的预期收益
R:折现率
①收益期预测期间的确定
委估无形资产属于出版物批发,应用于幼儿园教育,根据此产品更新换代快
的特点,结合软著和专利的保护年限,选用有限年期10年1期作为经济寿命(收益期限),即从2023年4月至2033年止。
②收益预测
各年度收益额=与委估无形资产相关产品不含税收入×分成率×(1-所得税率)。
收益期产品收入预测主要根据被评估单位所在行业状况、企业自身竞争力
状况以及发展规划,并综合考虑企业管理层对于公司未来发展情况的预期进行
预测收入分成率本次采用国家知识产权局公布的《“十三五”国民经济行业(门
类)专利实施许可统计表》中专业技术服务业的平均提成率。同时委估无形资产
应用于专业技术服务领域,该领域一直处于逐步改进、逐步更新换代的过程
中,一般来说相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新,因此,分成率计算中考虑了一定的技术衰减率。
③折现率的选取
折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率,用于预期收益还原。本次评估时,我们采用安全利率(无风险报酬率)加上风险报酬率综合确定。
④技术类无形资产组合价值的计算公式
度折现系数)
(3)商标专用权
对于商标专用权,类似的可比交易案例非常少,难以取得足够有效的案
例,故本次评估不适合采用市场法；在本次评估中,由于商标专用权不能给企
业带来超额收益,不适用收益法评估。故本次评估对商标采用成本法评估。账面的商标申请费和注册费并入商标专用权评估。
成本法基本公式如下:
P=Ci+C2
式中:P一评估值
Ci-设计成本
C2一注册及代理成本
(五)长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为金色摇篮学校宿舍楼使用权和住总大厦21
层办公室装修款的摊销款。评估人员首先核对了总账、明细账、会计报表及资产
清查评估明细表,然后通过审核有关合同、会计记录、询问企业有关人员,以及
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长期待摊费用的内容、性质、原始发生额、已摊销期限、剩余摊销期限、尚存权
利情况、形成新资产新权利的情况,向被评估企业财务人员调查了解长期待摊费用的摊销政策,测算其摊余价值是否合理。
对于金色摇篮学校宿舍楼使用权,为公司2015年从北京市朝阳区金色摇篮
全程实验学校购入,目前正常出租给该全程实验学校。根据企业介绍,该宿舍楼
位于全程实验学校中,所属土地为学校自政府租赁获得,无法办理产权证。根据
企业提供的情况说明披露,由于时间较久,该房产的相关资料以及资产使用权的
转让协议均无法提供。评估基准日金色摇篮仅持有该宿舍楼的使用权,使用期限
为2015年8月1日至2026年8月31日。本次评估按照企业提供的使用期限采
用收益法预测。对于住总大厦21层办公室装修,为租赁房屋的装修费用,本次采用重置成本法进行评估。
(七)递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产是由于应收账款坏账准备、其他应收款坏账
准备和存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异形成的。评估人员根据被评估单位
相关会计政策,核实递延所得税资产形成的原因及金额,以核实无误的账面价值确定评估值。
(八)负债
本次需评估的负债为流动负债,包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债,现分别说明如下:
1、应付款项:包括应付账款和其他应付款,本次评估通过核查各款项原始
凭证及相关合同,以证实应付款项的真实性、完整性,在此基础上,按核实无误的账面值确定其评估值。
2、预收款项:本次评估通过核查各款项原始凭证及相关合同,以证实预收款项的真实性、完整性,在此基础上,按核实无误的账面值确定其评估值。
3、合同负债:本次评估通过核查款项形成的原因、核实购销合同,以证实
合同负债的真实性、完整性,在此基础上,按核实无误的账面值确定其评估值。
4应付职工薪酬:核查时,我们结合企业的特点,按照国家及公司有关工资
及福利等的有关政策,采用一般公允的程序和方法,对其计提和支出情况进行了检查。在此基础上,按核实无误的账面值确定其评估值。
5、应交税费:本次评估按照国家的税收法律、法规的规定,对各项税金的
核算、计提和交纳情况进行了检查。在此基础上,按核实无误的账面值确定其评估值。
6、其他流动负债:为合同负债对应的销项税,资产评估专业人员查阅了相
关合同、凭证,核实了费用的初始发生额、受益期和摊销情况。本次评估以核实无误后的账面价值作为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2023年4月26日至2023年6月30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
2023年4月26日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1、拟定评估方案
2、组建评估团队
(三)现场调查
资产评估专业人员于2023年5月5日至2023年5月12日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单
等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资
产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业人员在被
评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行查验,对
权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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2、尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(4)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直
接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从
政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成资产评估报告初稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成资产评估报告
初稿后提交签字人进行审核,并形成初步资产评估报告,最终由公司审核部完成四级独立审核。
(七)出具正式资产评估报告
项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事
人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行独立分析并合理修改后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务；
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5.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
7.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致；
9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述
假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
综上所述,被评估单位北京金色摇篮教育科技有限公司采用收益法和资产基础法的评估结果如下:
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2023年3月31日,北京金色摇篮教育科技有限公司经审后的
总资产账面价值为9,919.64万元,评估值12,874.50万元,增值2,954.86万元,
增值率29.79%；总负债2,992.81万元,评估值2,992.81万元,无增减值变动；
净资产6,926.83万元,评估值9,881.69万元,增值2,954.86万元,增值率42.66%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
评估基准日:2023年3月31日金额单位:人民币万元
小数点后保留两位小数
(二)收益法评估结果
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威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
在评估基准日2023年3月31日,北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部
权益价值为6,926.83万元,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,
采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,300.00万元,增值额为6,373.17万元,增值率为92.01%。
(三)评估结论的选取
被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分
别为9,881.69万元和13,300.00万元,差异3,418.31万元,差异率为25.70%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法评估结果针对
被评估企业账面反映的资产和负债,通常是从重置的角度反映企业各项资产、
负债的现行价值,与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体,侧重于被评估企业未来预期收益能力。
金色摇篮教育聚焦儿童成长管理,为家庭育儿和教育机构提供专业的指导服
务和系统支持,主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售,有优质客户、较强
的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认并计量的无形
资产上外,还体现在公司客户资源、研发能力等各项资源及其协同效应价值上,
由于资产基础法评估时对上述难以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计
量,而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外,还能体现上述难
以辨认的无形资产及其协同所创造的价值,故收益法的评估结论更为合理。因此
选取收益法评估结果13,300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元整)作为委估北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值的评估结论。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论
的使用有效期限自评估基准日起一年有效。即有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
(一)本次评估利用了众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月30
日出具的众会字[2023]第08227号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评
估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否
公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围的金色摇篮学校宿舍楼使用权,为公司2015年从北京市朝阳
区金色摇篮全程实验学校购入,目前正常出租给该全程实验学校。根据企业介绍,
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该宿舍楼位于全程实验学校中,所属土地为学校自政府租赁获得,无法办理产权
证。根据企业提供的情况说明披露,由于时间较久,该房产的相关资料以及资产
使用权的转让协议均无法提供。评估基准日金色摇篮仅持有该宿舍楼的使用权,
使用期限为2015年8月1日至2026年8月31日。本次评估按照企业提供的使用期限采用收益法预测,未考虑该权属瑕疵带来的影响。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2022年8月26日,北京市朝阳区人民法院立案受理金色摇篮诉东方联众
(北京)科技有限公司房屋租赁合同纠纷案,请求判决解除原告与被告签订的
《住总地产大厦房屋租赁合同》及《住总地产大厦房屋租赁合同补充协议》,并
返还原告已支付的房屋押金40.4124万元和利息以及原告多支付的自2022年1
月26日起至2022年6月30日止的租金110.7568万元及利息。对于解除租赁合
同及返还押金的诉讼请求应该能得到法院支持,但是对于返还被告多收取租金
的这项诉讼请求具有不确定性。案件最终判决结果仍具有不确定性,因而无法
估计对财务状况和经营成果的影响数。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
(六)担保及其或有负债(或有资产)等事项
被评估单位承诺无其他抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)
等情况,同时至评估报告出具日我们也未发现公司存在对评估结果有重大影响的期后事项。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1、资产评估报告的使用人为:威创集团股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
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3、资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或
者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4、未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
5、未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年6月30日。
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(评估报告盖章页,此页无正文。
资产评估师
资产评估师:资产评估师:
32200280于州32110008
江苏中企华中天资产评估有限公司
〇三三年六月三十日
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