冀中能源:关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的公告

证券代码：000937证券简称：冀中能源公告编号：2023临-050
冀中能源股份有限公司
关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。
一、本次交易概述
为盘活闲置资产，实现国有资产的保值和增值，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）拟将持有的鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”或“标的公司”）72%股权（以下简称“标的股权”）在河北产权市场交易中心公开挂牌转让。根据评估结果，乾新煤业全部股权的评估值为135972.33万元，对应72%股权的评估价值为97900.08万元。因此，标的股权的挂牌价格为97900.08万元，最终转让价格以摘牌价为准。
2023年7月25日，公司第七届董事会第三十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、交易标的基本情况
1（一）标的公司基本情况
1、股东持股情况
序号股东及出资信息持股比例认缴出资额(万元)
1冀中能源内蒙古有限公司72.00%22908.96
2海南蒙发科技有限公司12.60%4009.07
3海南蒙宏科技有限公司12.60%4009.07
4海南蒙隆科技有限公司2.80%890.90
合计100.00%31818.00
2、乾新煤业基本情况
公司名称：鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司
统一社会信用代码：91150622797154815B
注册地址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇梁安窑村
注册资本：31818.00万元人民币
法定代表人：沙雨勤
经营范围：煤炭生产、销售。
乾新煤业目前持有营业执照，营业期限为2006年11月27日至
2036年11月27日；持有采矿许可证，矿山名称鄂尔多斯市乾新煤
业有限责任公司平安煤矿，开采方式为地下开采，生产规模为60万吨/年，矿区面积为5.6498平方公里，矿区范围共计24对拐点，有效期为壹拾年，自2022年09月25日至2032年09月25日；安全生产许可证，因矿井处于长期停产状态，无法正常延续。
根据《内蒙古自治区准格尔旗平安煤矿2012年度矿山储量年报》
及2020年准格尔旗自然资源局出具的《矿山保有资源储量证明》，平安煤矿从2013年至今未生产，截止目前矿井保有资源储量为
5159.06万吨。
可采煤层有6号煤、9上煤、9号煤，矿井属于低瓦斯矿井，水文地质条件简单，煤层易自燃，煤尘有爆炸性。矿区面积5.6505平方
2公里，区域海拔标高1002米～1289米之间。各可采煤层埋深其中6
号煤在 34—150m，深沟处局部有露头；9 上煤埋深 38—189m；9 号埋深为 40—205m。设计能力 60 万吨/年，井工开采，斜井开拓，主副井为斜井，回风井为立井，综合机械化采煤。因风化原因，6号、9上煤层仅局部可采，经计算，可采原煤量合计3953.70万吨。
（二）审计情况
内蒙古公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾新煤业2023年度1-3月的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（报告编号：致同审字[2023]第 110C022508 号）。主要指标情况如下：
乾新煤业在评估基准日2023年3月31日账面资产总额14395.44
万元、负债总额2923.26元、净资产11472.18万元。具体包括流动资产784.18万元；非流动资产13611.26万元，其中固定资产9210.03万元、无形资产4401.23万元；流动负债2404.96万元；非流动负债
518.30万元。2023年1-3月无销售收入，利润总额为-188.79万元，
净利润-188.79万元。
金额单位：人民币万元
项目2020.12.312021.12.312022.12.312023.3.31
资产总计14386.2614605.5114446.9814395.44
负债合计2144.122651.142786.022923.26
净资产合计12242.1411954.3711660.9611472.18
项目2020年度2021年度2022年度2023年度1-3月营业收入
营业利润-235.67-287.74-293.39-188.79
利润总额-228.68-287.78-293.40-188.79
净利润-228.68-287.78-293.40-188.79
（三）标的股权评估情况内蒙古公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《冀中能源内蒙古有限公司拟转让其持有的鄂尔多斯3市乾新煤业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2602号），评估基准日2023年3月31日，乾新煤业全部股权的评估值为135972.33万元，72%股权折合价值97900.08万元。
评估情况如下：
1、评估目的：本次评估的目的是反映鄂尔多斯市乾新煤业有限
责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围：评估对象为鄂尔多斯市乾新煤业有限
责任公司股东全部权益。评估范围为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司经审计后的全部资产及相关负债。
3、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委
托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对乾新煤业进行整体评估，并作为最终评估结论。
4、评估基准日：本项目资产评估基准日是2023年3月31日。
5、评估结论：截止评估基准日2023年3月31日，评估机构对
乾新煤业采用资产基础法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算：
资产账面价值14395.44万元，评估值138377.29万元，评估增值123981.85万元，增值率861.26%。负债账面价值2923.26万元，评估值2404.96万元，评估增值-518.30万元，增值率-17.73%。净资产账面价值11472.18万元，评估值135972.33万元，评估增值
124500.15万元，增值率1085.24%。详见下表：
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产784.181284.18500.0063.76
非流动资产13611.26137093.11123481.85907.20
4其中：长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产9210.03908.96-8301.07-90.13在建工程
无形资产4401.23136184.15131782.922994.23
其中:土地使用权-138.13138.13长期待摊费用递延所得税资产
资产总计14395.44138377.29123981.85861.26
流动负债2404.962404.96--
非流动负债518.30--518.30-100.00
负债合计2923.262404.96-518.30-17.73
净资产(所有者权益)11472.18135972.33124500.151085.24
6、挂牌价格
本评估报告已经冀中能源集团有限责任公司备案。根据评估结果，乾新煤业72%股权的价值为97900.08万元，转让挂牌价格为
97900.08万元，最终转让价格以摘牌价为准。
（四）本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（五）公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续，同时公司将及时披露股权转让的进展公告。
（六）本次股权转让不需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
三、转让目的和对公司的影响
由于地质条件复杂、土地征迁费用高、煤质差、煤炭市场低迷等原因，乾新煤业于2012年停产至今。内蒙古公司经过综合论证后，认为井工改露天开采、自主经营的方式不可行，通过转让乾新煤业股权形式，可实现资金快速回流，盘活闲置资产，实现国有资产的保值和增值。
5按照本次挂牌价格计算，本次股权转让预计增加公司2023年度
合并财务报表税前损益约4亿元（以上数据未经审计）。通过本次股权转让，公司能够优化产业结构，实现稳定运营，有利于公司的长远发展。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次股权转让事宜发表了独立意见。认为：此次股权转让符合公司及内蒙古公司发展战略及规划。本次交易有利于内蒙古公司提高持续盈利能力。本次股权转让以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意上述股权转让的议案。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十六日
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