普利特:海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1073号），同意上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）
作为普利特向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人主承销商，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次发行的分销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及普利特关于本次
发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，即 2023 年 7 月 6 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.10元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为11.23元/股，发行价格为发行底价的101.17%。
（二）发行数量
1根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为96084327股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限97209639股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.23元/股，发行股数96084327股，募集资金总额1079026992.21元。
本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：
发行价格
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（元/股）诺德基金管理有限
119590382219999989.866个月
公司
2 UBS AG 13446126 150999994.98 6 个月
国泰君安证券股份
39260908103999996.846个月
有限公司
4张鑫良890471999999994.376个月
江苏瑞华投资管理
有限公司-瑞华精选
5552092661999998.986个月
9号私募证券投资基
金
6郑晓燕507569056999998.706个月
珠海大横琴资本有
7445235949999991.576个月
限公司11.23海南神策私募基金
管理有限公司-神策
8445235949999991.576个月
星辰1号私募证券投资基金湖南金阳普能投资9合伙企业（有限合427667748027082.716个月伙）华夏基金管理有限
10418521846999998.146个月
公司兴证全球基金管理
11400712344999991.296个月
有限公司
12孟荣富400712344999991.296个月
213郭伟松356188739999991.016个月
14彭浩267141529999990.456个月
15余波267141529999990.456个月
合计960843271079026992.21-
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币1079026992.21元，扣除相关不含税发行费用人民币10251744.70元，募集资金净额为人民币1068775247.51元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号项目金额（元）
1保荐、承销费8018867.93
2会计师费用47169.81
3律师费用2028301.89
4用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费用157405.07
合计10251744.70
（五）缴款与验资情况
2023年7月10日，发行人、主承销商向本次发行获配的15名发行对象发
出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023年7月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（上会师报字（2023）第10481号），经审验，截至2023年7月13日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为普利特本次向特定对象发行开立的专门缴
款账户认购资金总额为1079026992.21元。
2023年7月14日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据2023年7月19日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众会字（2023）第08405号），截至2023年7月14日止，普利特本次向特定对象发行股票总数量为96084327股，发行价格为11.23元/股，实际募集资金总额为人民币1079026992.21元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10251744.70元后，实际募集资金净额为人民币1068775247.51元，其中：新增股本人民币96084327元，资本公积人民币972690920.51元。
3（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）董事会审议过程2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2022年9月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2022年11月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年2月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对
4象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年6月15日，普利特召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行相关决议的有效期自原股东大会（即“2022年第一次临时股东大会”）决议有效期届满之日起延长至中国证监会同意注册之日起12个月
内有效期的截止日，独立董事已对前述议案发表了独立意见。
（二）股东大会审议过程2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
2023年7月3日，普利特召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
5（三）本次发行履行的监管部门注册过程1、2023年4月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年5月12日，中国证监会于出具《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A股股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况根据发行人与主承销商于2023年7月5日向深交所报送发行方案时确定了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计76名，其中包括了
21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、已经表达
认购意向的24名投资者以及截至2023年5月31日前20大股东中非不得
参与认购的关联方且非港股通的14名股东。第三十三条：认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于
2023年7月5日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年
7月10日8:30前)，除上述76名投资者外，发行人、主承销商合计收到11名新
增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了
6认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情
况如下：
序号投资者名称
1青岛鹿秀投资管理有限公司
2汇安基金管理有限责任公司
3国泰君安证券股份有限公司
4西藏瑞华资本管理有限公司
5济南江山投资合伙企业（有限合伙）
6江苏瑞华投资管理有限公司
7南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
8 UBS AG
9安联保险资产管理有限公司
10东吴基金管理有限公司
11江苏银创资本管理有限公司经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年7月10日08:30-11:30，在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到15名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的3名投资者为证券投资基金管理公司、1名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 11 名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。
7具体申购报价情况如下表所示：
申购价格（元/申购金额（万是否缴纳序号申购对象名称股）元）保证金
13.199400
1诺德基金管理有限公司12.5716400否
11.9922000
13.709600
2 USB AG 12.42 12100 否
11.9515100
13.155300
3国泰君安证券股份有限公司12.709400是
12.5610400
4张鑫良13.8710000是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9
511.536200是
号私募证券投资基金
13.875000
6郑晓燕12.215700是
11.106000
7珠海大横琴资本有限公司12.455000是
海南神策私募基金管理有限公司-神策星
813.875000是
辰1号私募证券投资基金
11.2320000
9湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙）11.1740000是
11.1060000
12.993500
10华夏基金管理有限公司否
12.394700
11兴证全球基金管理有限公司11.814500否
12孟荣富13.874500是
12.503000
13郭伟松11.804000是
11.115000
814彭浩13.873000是
15余波13.873000是参与本次发行认购的对象均在《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为11.23元/股，本次发行对象最终确定为15名，本次发行股票数量为96084327股，募集资金总额为1079026992.21元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本发行情况报告书“第一节本次发行的基本情况”之“二、本次发行概要”之“（五）发行对象”相关内容。
本次发行对象为15名，未超过《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
9根据询价结果，主承销商和发行见证律师上海市通力律师事务所对本次向特
定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私
募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江121号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等46个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
国泰君安证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”
进行认购，江苏瑞华投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记号：P1010303），“瑞华精选 9 号私募证券投资基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SLN541）。
珠海大横琴资本有限公司以自有资金进行认购，张鑫良、孟荣富、彭浩、余波、郑晓燕、郭伟松作为个人投资者以自有资金进行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
海南神策私募基金管理有限公司以其管理的“神策星辰1号私募证券投资基金”进行认购，“神策星辰1号私募证券投资基金”已于中国证券投资基金业协
10会完成私募投资基金备案登记（备案编码：STX712）。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金-中泰1号单一资产管理计划”
“华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划”“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”进行认购，前述2个资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会完成了备案，“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴证全球-承远1号集合资产管理计划”“兴证全球-华盛1号单一资产管理计划”等7个资产管理计划产品和“兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)”“兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）”等 11 个公募产品进行认购，前述7个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案，11个公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须
备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次普利特向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与认购。
11本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 郑晓燕 普通投资者 C4 是
2郭伟松专业投资者是
3兴证全球基金管理有限公司专业投资者是
4 珠海大横琴资本有限公司 普通投资者 C4 是
5 UBS AG 专业投资者 是
6湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙）专业投资者是
7华夏基金管理有限公司专业投资者是
8 彭浩 普通投资者 C4 是
9诺德基金管理有限公司专业投资者是
10国泰君安证券股份有限公司专业投资者是
海南神策私募基金管理有限公司-神策星辰1号私
11专业投资者是
募证券投资基金
12 孟荣富 普通投资者 C4 是
13 余波 普通投资者 C4 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证
14专业投资者是
券投资基金
15 张鑫良 普通投资者 C4 是经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理
12人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资
助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年3月2日，公司收到深交所出具的《关于受理上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕171号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年3月3日进行了公告。
2023年4月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年4月7日进行了公告。
2023年5月12日，中国证监会出具了《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1073号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年6月1日进行了公告。
主承销商按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意上海普利特复合
13材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1073号）
和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
14（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑皓徐建豪
保荐人董事长、法定代表人签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
15