震有科技:德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

德邦证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）作为深圳震
有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”“公司”或“发行人”）持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）48410000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73656961.06元后，实际可使用募集资金为713005538.94元。募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与时任保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2022年8月10日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。
截至2023年7月24日，公司已将上述暂时补充流动资金的15000万元陆续全部归还至募集资金专用账户。
三、募集资金投资项目的基本情况根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1下一代互联网宽带接入设备开发项目13922.0913922.09
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89
3应急指挥及决策分析系统开发项目10825.7610825.76
4产品研究开发中心建设项目10013.0910013.09
合计54509.8354509.83
公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。拟投入募集资金金额调整的具体情况如下：
单位：万元调整前拟投调整后拟序项目投资总募投项目名称入募集资金投入募集增减情况号额金额资金金额下一代互联网宽带接入设备
113922.0913922.0913922.09-
开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 14060.69 -5688.20
应急指挥及决策分析系统开
310825.7610825.7616513.965688.20
发项目4产品研究开发中心建设项目10013.0910013.0910013.09-
合计54509.8354509.8354509.83-
截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金27940.79万元，累计收到募集资金利息收入及理财收益净额1374.21万元，募集资金余额为37733.97万元。具体内容详见已经公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-037）。
公司于2022年2月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4997.22万元永久补充流动资金，募投项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共
4389.92万元，其中1801.72万元用于永久补充流动资金、2588.20万元用于在
建募投项目“5G 核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”后，募投项目“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14060.69万元增
加至16648.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。截至2022年2月23日，上述募投项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元募集资尚未使用累计已投累计投利息及理节余募集金拟投的募集资
项目名称入募集资入进度财收入净资金（3）资总额金金额
金（2）（%）额（4）+（4）
（1）（3）下一代互联网
宽带接入设备13922.099196.2466.064725.85271.364997.22开发项目应急指挥及决
策分析系统开16513.9612232.2774.074281.69108.234389.92发项目
注：利息及理财收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；由于后续收到银行的存款利息，转出日募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”节余募集资金5017.82万元，“应急指挥及决策分析系统开发项目”节余募集资金4390.87万元。
公司于2022年5月26日、2022年6月14日召开第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8198.00万元用于收购杭州
晨晓科技股份有限公司40.99%股权，募投项目“产品研究开发中心建设项目”剩余未使用的募集资金将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。公司已与交易各方签订《股份转让协议》，并已向各交易方支付第一期股权转让款，交易各方将按照《股份转让协议》的约定履行各自的权利和义务。
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金44714.15万元，累计收到募集资金利息收入及理财收益净额1795.91万元，公司未使用的募集资金余额为10470.61万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益）。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
公司于2023年2月3日召开第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“5G 核心网设备开发项目”予以结项，并将“5G 核心网设备开发项目”的节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。截至
2023年1月31日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元募集资金累计已投入尚未使用的利息及理财节余募集资
项目名称拟投资总募集资金募集资金金收入净额金（3）+
额（1）（2）额（3）（4）（4）
5G 核心网设备
16648.8913492.843156.05568.413724.46
开发项目
注：利息及理财收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际节余募集资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司本次拟使用不超过人民币1390万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币1390万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不存在损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币1390万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，同意公司使用额度不超过人民币1390万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求。
综上，保荐人对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）