科兴制药:关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688136证券简称：科兴制药公告编号：2023-041
科兴生物制药股份有限公司
关于 2023年度向特定对象发行 A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算的假设及前提
1、假设本次发行于2023年12月完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为59759595股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因
1素导致股本发生的变化。
3、假设公司所处宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公
司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
4、本次测算不考虑本次募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
5、公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9029.52万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9660.23万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2022年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
6、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目
的所作出的假设，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日发行前发行后
总股本（股）198700650.00199198650.00258958245.00
假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度减亏20%归属于上市公司普通股股东的净
-90295237.98-72236190.39-72236190.39利润（元）扣除非经常性损益后归属于上市
-96602344.43-77281875.54-77281875.54
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.45-0.36-0.28
2稀释每股收益（元/股）-0.45-0.36-0.28
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49-0.39-0.30益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49-0.39-0.30益（元/股）
假设2：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平归属于上市公司普通股股东的净
-90295237.98-90295237.98-90295237.98利润（元）扣除非经常性损益后归属于上市
-96602344.43-96602344.43-96602344.43
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.45-0.45-0.35
稀释每股收益（元/股）-0.45-0.45-0.35扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49-0.48-0.37益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49-0.48-0.37益（元/股）
假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增亏20%归属于上市公司普通股股东的净
-90295237.98-108354285.58-108354285.58利润（元）扣除非经常性损益后归属于上市
-96602344.43-115922813.32-115922813.32
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.45-0.54-0.42
稀释每股收益（元/股）-0.45-0.54-0.42扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49-0.58-0.45益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49-0.58-0.45益（元/股）
根据上述测算，本次发行完成后公司基本每股收益、稀释每股收益将可能不会被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，根据公司测算，本次发行可能不会导致公司
3每股收益被摊薄。但是一旦公司测算依据的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产和销售，经过二十余年的医药研发与产业化技术沉淀，公司建立了较为完善的研发、生产、推广和销售体系。本次募集资金将用于药品临床研究项目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将依托自有研发技术平台和销售推广渠道，加大药物研发力度、拓展产品管线、提高药物生产能力。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司加快药品临床研发进展，巩固公司核心技术壁垒，推动公司核心技术产品产业化，提升公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，助力公司保持长期稳健的经营发展。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司已建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心
4技术及研发团队。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，保障公司
拥有充足的人才储备，为公司持续研发打下了基础。
在技术方面，公司经过二十几年的医药研发与产业化技术沉淀，已构建较为完整的药物研发创新体系，覆盖从药物发现、药学研究和临床研究的医药创新能力，为公司研发项目提供坚实的保障。
在商业化方面，公司拥有 GMP 认证的生产设施、国际化药物注册平台和成熟完善的境内外销售推广体系，公司在医药研发、药物制造、药物注册、商务运作、推广销售等方面均具备丰富经验，为公司的持续创新、稳定生产和市场开拓打造了坚实基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）强化公司主营业务，提高公司持续盈利能力和市场竞争力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
5（四）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
6部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
（二）公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生作出承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。
若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
7特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年7月26日
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