深振业A:深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

2023727深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
2深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为84.56亿元（2023年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为68.08%，
母公司口径资产负债率为60.91%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.09亿元（2020年度、2021年度和2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年7月3日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券的主体评级为 AA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
在本期债券有效期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定予以公告。
评级报告揭示的主要风险：（1）房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战；（2）项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升。
三、本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，
在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券的持有人将从担保人处获得偿付。
四、2020-2022年及2023年1-3月，发行人营业收入分别为29.35亿元、
30.89亿元、37.00亿元和2.66亿元，净利润分别为9.03亿元、5.53亿元、4.48
3深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
亿元和-0.13亿元，归母净利润分别为8.65亿元、5.42亿元、4.20亿元和-0.12亿元，毛利率分别为46.59%、43.43%、38.63%和37.57%。报告期内发行人的净利润出现下降，这是由于其所在的房地产市场出现一定的供需波动和政策变化，同时合作项目入伙结转减少导致投资收益同比减少，广告推广费用及新增渠道费增加了销售费用，有息债务的本息增加了财务费用，最终导致报告期内发行人的收入与利润出现波动。2023年一季度，发行人实现营业收入为2.66亿元，较上年同期减少0.85亿元，降幅为24.22%；实现归属于母公司股东净利润为-0.12亿元，较上年同期减少0.56亿元，降幅为127.27%，发行人最近一期营业收入及净利润数据较上年同期下降幅度较大，主要系市场整体下行及结转项目毛利率不同导致。上述不利变化预计不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响，本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.09亿元（2020年度、2021年度和2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人仍符合发行条件。
五、截至2023年3月末，发行人总资产264.94亿元、总负债180.37亿元、
净资产84.56亿元、资产负债率68.08%、货币资金41.62亿元；2023年3月末，发行人有息债务89.02亿元，其中一年内到期18.61亿元。发行人有息债务规模较大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
六、2020-2022年度及2023年度1-3月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-16750.55万元、-387466.66万元、231546.66万元及-64616.50万元；
发行人的经营性活动现金在2021年出现了大幅净流出，源于新获取项目力度加大以及在建项目持续推进，在经营活动净现金流大幅流出的同时也出现了债务攀升的情况，同时由于房地产项目的特点占用了大量资金，销售回笼周期较长且受到房地产政策波动的影响。2023年一季度，发行人经营性活动产生的现金流净额为负，主要系支付光明项目土拍保证金金额较大所致。
4深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
七、2023年7月15日，公司发布2023年半年度业绩预告，2023年1-6月预计实现的归属于上市公司股东的净利润为800万元-1200万元，较上年同期下降95%-96%；预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为600万元-900万元，较上年同期下降96%-97%。公司2023年半年度业绩较上年同期出现较大幅度下降，主要系本期房地产结转收入减少以及房地产项目结转周期影响所致。
八、2023年6月28日，公司进行2022年度权益分派，分派方案为向全体
股东每10股派息0.94元人民币现金（含税），上述分派方案已获2023年6月
8日召开的公司2022年度股东大会审议通过，本次权益分派事项不会对公司还
本付息能力产生重大不利影响。
九、公司对外担保主要为对购房人提供的担保。截至2023年3月末，发行
人为购房人提供担保的余额28.34亿元。公司及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供的按揭担保属于阶段性担保，其阶段性担保中开发商承担的担保责任时间较短，在购房人取得所购住房的《房地产权证》等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。目前公司的开发项目均履行了有关法定程序。
十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变
化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十一、公司的董事、监事、高级管理人员已承诺，发行人及其子公司如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
十二、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说
明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有
人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债
5深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义
务及违约责任，发行人聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十四、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构
投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十六、发行人主体信用等级为 AA，本期债券债项信用评级为 AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
6深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
目录
声明....................................................2
重大事项提示.............................................3
释义....................................................9
第一节风险提示及说明....................................11
一、本期债券的投资风险........................................11
二、与发行人有关的风险........................................12
第二节发行概况..........................................25
一、本期债券的基本发行条款....................................25
二、认购人承诺..............................................28
第三节募集资金运用......................................29
一、募集资金运用计划..........................................29
二、前次公司债券募集资金使用情况..............................33
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺..........................33
第四节发行人基本情况....................................34
一、发行人概况..............................................34
二、发行人的历史沿革..........................................34
三、发行人股权结构............................................53
四、发行人权益投资情况........................................54
五、发行人的治理结构及独立性..................................57
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况....................73
七、发行人主要业务情况........................................78
八、媒体质疑事项............................................103
九、发行人违法违规及受处罚情况...............................103
十、其他情况说明............................................103
第五节财务会计信息.....................................107
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响.....................107
二、合并报表范围的变化.......................................108
三、公司报告期内合并及母公司财务报表.........................111
四、报告期内主要财务指标.....................................122
五、管理层讨论与分析.........................................123
六、公司有息负债情况.........................................142
七、关联方及关联交易.........................................144
八、重大或有事项或承诺事项...................................145
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.........................146
十、投资控股型架构相关情况...................................147
第六节发行人及本期债券的资信状况.......................148
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.......................148
二、信用评级报告的主要事项...................................148
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三、其他重要事项............................................150
四、发行人的资信情况.........................................150
第七节增信机制.........................................153
一、本期债券增信机制.........................................153
二、担保函的主要内容.........................................155
三、债券持有人及受托管理人对担保事项的监督安排...............158
第八节税项............................................159
一、投资者所缴纳的税项.......................................159
二、声明................................................160
第九节信息披露安排.....................................161
一、信息披露管理制度.........................................161
二、投资者关系管理的相关制度安排.............................164
三、定期报告披露............................................164
四、重大事项披露............................................164
五、本息兑付披露............................................164
第十节投资者保护机制...................................165
一、违约事项及纠纷解决机制...................................165
二、偿债保障措施............................................166
三、持有人会议规则...........................................169
四、受托管理人.............................................185
第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系...............206
一、本期债券发行的有关机构...................................206
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...............209
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................210
第十三节备查文件.......................................230
一、备查文件内容............................................230
二、备查文件查阅地点及查询网站...............................230
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/振业集团指深圳市振业（集团）股份有限公司
深圳市振业（集团）股份有限公司2022年本次债券指面向专业投资者公开发行公司债券
深圳市振业（集团）股份有限公司2023年本期债券指面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公募集说明书指司2023年面向专业投资者公开发行公司债
券（第二期）募集说明书》《深圳市振业（集团）股份有限公司2022《债券受托管理协议》指年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《深圳市振业（集团）股份有限公司2022《债券持有人会议规则》指年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》董事或董事会指公司董事或董事会监事或监事会指公司监事或监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司受托管理人指招商证券股份有限公司发行人律师指上海市锦天城律师事务所
审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）监管银行指本期债券募集资金专项账户监管银行
中诚信国际、评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司
担保人、保证人指深圳市高新投融资担保有限公司
深交所、交易所指深圳证券交易所
登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会根据债券登记机构的记录显示在其名下登记债券持有人指拥有本期债券的投资者
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《闲置土地处置办法》（国土资源部第53《闲置土地处置办法》指
号令）中华人民共和国的法定及政府指定节假日或法定节假日或休息日指休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
9深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
近三年及一期/报告期指2020年、2021、2022年及2023年1-3月交易日指深圳证券交易所的正常交易日
元指如无特别说明，指人民币元本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。
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第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以
及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额支付。
（四）本期债券安排所特有的风险发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、
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政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，与商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，最近三年及一期未发生任何不良信用记录。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，债项评级 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体或债项信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险
1、营业收入及毛利率波动的风险
房地产行业具有明显的周期特性，易受宏观调控的影响。公司当前开发、在售的楼盘中，二、三线城市及地区项目占比较大，易受当地市场景气度影响。
2020-2022年及2023年1-3月，发行人营业收入分别为29.35亿元、30.89亿元、
37.00亿元和2.66亿元，净利润分别为9.03亿元、5.53亿元、4.48亿元和-0.13亿元，归母净利润分别为8.65亿元、5.42亿元、4.20亿元和-0.12亿元，毛利率分别为46.59%、43.43%、38.63%和37.57%。若未来房地产市场出现难以预见
12深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
的供需波动、公司土地储备持续消耗而无法有效补充、一定期间内推盘数量减少，则会导致公司不同年度收入与利润出现大幅波动。
2、有息债务规模较大的风险
截至2023年3月末，发行人有息债务规模89.02亿元，占负债总额的
49.35%。近年来，由于公司业务规模的不断扩大，预计在未来几年，有息债务
仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
3、短期偿债压力较大的风险
截至2023年3月末，发行人流动负债为109.96亿元，占总负债比重为
60.96%，流动负债占比较高。截至2023年3月末，发行人一年内到期的有息负
债为18.61亿元。总体来看，发行人短期债务较高，短期偿债压力较大。如果发行人不能获取足够的资金来源，将影响公司的短期债务偿付。
4、存货规模较大及跌价风险
发行人主营业务以房地产开发销售为主，近三年及一期，公司存货余额分别为77.98亿元、161.17亿元、168.44亿元和169.39亿元，占总资产比例分别为50.52%、68.29%、63.80%及63.94%。公司存货主要为已完成开发、在建开发及拟开发的房地产产品。公司存货的变现能力直接影响其资产的流动性及偿债能力，若公司未来在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对其偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、行业政策、房地产行业的供需状况等因素的影响而发生波动。若存货中相关房地产项目价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
5、投资性房地产减值的风险
2020-2022年及2023年3月末，发行人投资性房地产总额分别为11.26亿
元、10.81亿元、10.97亿元和10.87亿元；分别占总资产的7.30%、4.58%、
4.16%及4.10%。公司的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持续调
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控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。
6、经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险
2020-2022年及2023年3月末，发行人经营活动产生的现金净流量分别为--
1.68亿元、-38.75亿元、23.15亿元和-6.46亿元，报告期内经营活动产生的现金
净流量波动较大。考虑到房地产项目整体开发周期较长、购置土地和工程施工资金占用较大、房地产行业易受政策影响等现实情况，若公司未来项目销售回笼受到限制、购置土地产生的现金支出增多或外部政策、融资情况发生变化，则会对公司经营活动产生的现金流及财务状况的稳健性构成不利影响。
7、未来资本支出较大及资金周转的风险
截至2023年3月末，公司主要在建和拟建项目计划总投资额为154.30亿元，已完成投资102.21亿元，后续仍需投资约52.09亿元，面临一定的资金支出压力。房地产行业为资金密集型行业，在经营中需要大量的周转资金。发行人虽保持了较为充足的货币资金，但最近三年及一期末存货占总资产比重较高，分别为50.52%、68.29%、63.80%及63.94%。由于存货的流动性相对较弱且变现能力受国家宏观调控政策影响大，发行人存在一定的资金周转的风险。
8、未来股利政策影响所有者权益结构的风险
2020-2022年及2023年3月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别
为36.29亿元、37.01亿元、38.89亿元和38.77亿元，分别占各期末所有者权益比重的46.30%、45.22%、45.92%和45.85%，发行人根据所收到的附属子公司上缴股利确定股利支付金额。未来发行人的股利支付政策会对未分配利润余额产生影响，并进而影响发行人的所有者权益结构。
9、再融资风险
随发行人未来业务规模的扩大，为满足项目开发资金需求，发行人总是存在融资需求。虽然发行人目前融资渠道较为通畅，但国家经济形势发生变化、产业政策和银行信贷政策出现调整、公司开发的房地产项目销售不畅等情况，都可能对公司的资金筹措带来风险。
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10、合并范围变化频繁风险
随着发行人通过新设或收购方式获得子公司，同时通过注销或出售股权的方式处置子公司，发行人财务报表合并范围随之发生变化。随着发行人业务发展需要，发行人未来合并范围可能还将不断变动，因此发行人面临合并范围变化频繁的风险。
11、授信余额较小风险
截至2023年3月末，发行人主要合作银行授信总额约为84.50亿元，其中已使用授信额度约为66.26亿元，未使用授信额度约为18.24亿元。发行人授信余额相对较小，当发行人需要开发大型项目或需要支付大额资金时，其筹资能力面临一定风险。
12、运营周转较慢的风险
2020-2022年发行人存货周转率分别为0.20次/年、0.15次/年、0.14次/年，
流动资产周转率分别为0.24次/年、0.20次/年、0.18次/年，总资产周转率分别为0.19次/年、0.16次/年、0.16次/年。发行人存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率不高，存在运营周转较慢的风险。
13、未分配利润占比较高的风险
2020-2022年及2023年3月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别
为36.29亿元、37.01亿元、38.89亿元和38.77亿元，分别占各期末所有者权益比重的46.30%、45.22%、45.92%和45.85%，发行人未分配利润余额占比较高，未来发生分红的可能性较大，存在未分配利润占比较高的风险。
14、投资收益波动风险
2020-2022年及2023年1-3月，发行人投资收益分别为40620.53万元、
19482.09万元、7613.49万元和1966.25万元，占各期营业利润的比重分别为
37.39%、25.89%、10.40%和-101.06%。发行人投资收益报告期内存在一定波动，
发行人投资收益来源于其与深圳地铁合作开发深圳地铁横岗车辆段综合物业项
目取得的收益，项目大部分已销售，未来投资收益存在一定不确定性，存在投资收益波动风险。
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15、受限制资产规模较大较多风险
截至2022年末，发行人受限资产合计71.30亿元，占公司资产规模的
27.01%，受限资产规模较大。如果发行人抵质押贷款出现违约等风险，发行人
将失去抵质押资产的所有权。因此，数额较大的受限制资产带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险，对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响本期债券本息的偿付。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政
策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。
2、行业竞争风险近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目，资金雄厚、土地储备丰富、具备管理及技术优势的企业通过多种方式，积极拓展房地产开发业务，通过并购、投资参股、成立新公司等方式增加土地储备、扩大业务规模、提升市场占有率，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行
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业竞争日趋激烈。如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争能力，增加土地资源储备、提升运营管理水平及产品设计开发能力，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。
3、主要原材料价格波动的风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。如果土地、建材等主要原材料价格上涨，而在政策、需求等影响下，房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。
4、项目销售风险
随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需
求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
5、土地储备风险
房地产开发企业为保证持续稳健经营，始终需要保证土地储备的充足，尤其是核心城市土地，其稀缺性十分明显，若公司不能及时获得项目开发所需的土地，则生产经营将陷于停滞。由于公司整体规模偏小，且业务主要集中在一二线城市区域，随着一线城市土地市场准入门槛越来越高，公司参与土地市场竞争压力较大。
公司将积极采取措施，狠抓土地资源储备，在项目上实现突破。一是深化与深圳市国资国企的合作，积极寻求优质土地和项目资源，构建非竞争性合作关系，探索合作开发、协同发展的道路；二是密切关注“产城融合”与“整村统筹”的政策走向，继续深耕现有地区公司并以其为驻点，向周边地区辐射，形成城市圈；三是围绕住房租赁新政，与专业机构合作，抓住存量房改造和租赁市场机会，实现住房销售和住房租赁业务协同发展。
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6、突发事件引起的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
7、项目延期动工风险
发行人大多数项目均按期开工建设，如有个别延期动工项目，发行人会积极与土地主管部门协商延长动工期限，确保不违反《闲置土地处置办法》的相关规定，但项目延期对发行人经营及财务状况可能会产生一定影响。
8、主营业务区域集中度较高风险
发行人业务覆盖地区主要包括广东、广西、湖南、陕西、天津、南京等地区。2022年发行人在广东、湖南及南京的签约销售金额占比为24.94%、30.58%及37.53%，合计占比达93.05%。虽然发行人现已积极在其他省市进行土地储备以及项目开发，但是目前发行人主营业务区域集中度较高将会使其业务发展受限于当地的经济政策和土地资源，从而限制其盈利水平和长远发展。
9、按揭担保风险
房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售
房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房产抵押预告登记或房产抵押登记手续后解除。截至2023年3月31日，发行人提供此类担保金额为28.34亿元，占总资产的10.70%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将可能根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
1、安全施工管理风险
18深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、突发事件引起的治理结构变动的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各
司其职的、较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
3、人力资源风险
房地产投资开发属于资本密集型行业，公司若要保持在行业中的持续竞争力，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。然而，随着国内房地产市场竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司在持续的发展过程之中，未能保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，公司发展战略的有效实施将受到影响，进而降低公司的长期盈利能力。
4、房地产项目开发及销售周期偏长的风险
房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
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5、项目质量管理的风险
房地产项目开发涉及勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人一贯注重项目质量水平，建立了完善的质量管理体系，不断提高自身的设计、施工管理水平，强化对项目开发各环节的质量控制。但未来如公司因管理不善或质量监控出现纰漏等原因，使得项目的设计质量、施工质量不能满足客户需求，将给项目销售及公司声誉造成负面影响；若发生重大质量事故，将会严重影响项目进展，对公司经营活动造成严重损失。
6、跨地区管理的风险
公司在广东、广西、陕西、天津、湖南等地均拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面临独特的挑战，在一座城市的开发经验未必适用于其他新区域。如果公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的跨区域管理风险。
7、公司治理结构有待完善的风险
根据公司章程，发行人设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。截至本募集说明书签署之日，发行人董事会成员共计7人，其中独立董事3人，董事长暂缺。发行人未达到《公司章程》所规定的董事人数要求，上述董事缺位情形虽未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，但仍存在公司治理结构有待完善的风险。为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。发行人承诺，将按照《公司法》和《公司章程》的规定，尽快按照相关规定选举新任董事长及董事。
（四）政策风险
1、房地产政策风险
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发行人所在的房地产行业作为国民经济发展的重要支柱，易受国家法律、法规和政策影响。近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大波动，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2016年中央经济工作会议首次提出“房子是用来住的、不是用来炒的”，此后中央及各主要监管部门在多个场合反复强调“房住不炒”的定位。在“因城施策”的政策背景下，热点城市调控由宽松到全面收紧，实行严格的限购政策和差别化的税收政策。与此同时，2016年10月以来，各城市通过居民购买端、新房销售端、土地购买端、企业融资端等多维度实施精准化、差异化调控，本轮调控表现出很强的政策延续性。2020年12月末，央行联合银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，划定银行房地产贷款集中度“红线”，旨在防止房地产贷款在银行体系全部贷款中的比重偏离合理水平，防范金融体系对房地产贷款过度集。中带来的潜在系统性金融风险。2021年2月，自然资源部组织召开“全国2021年住宅用地供应分类调控工作视频培训会议”，要求各地主动采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，
22座重点城市实施住宅供地“集中供地”政策。2021年7月，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会等八部委联合发布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出了房地产市场秩序三年实现明显好转的目标以及具体整治范围、措施和机制。2021年四季度以来，为“稳地价、稳房价、稳预期”，政策逐步调整，着力恢复房地产合理融资需求及居民合理购房需求，财政部也已明确表态2022年内不具备扩大房地产税改革试点城市的条件，同时各地“稳楼市”政策相继落地。但从“政策底”到“市场底”、“信心底”仍需一定过渡期。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如公司不能适应宏观政策变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地政策风险
土地储备是房地产企业经营的核心要素。土地供给、出让政策的变化，对房地产行业影响较大。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
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如果未来国家执行更加严格的土地政策，例如出现用地限制范围的变更，或者对供给速度或供地指标的调控措施，均可能对发行人的业务造成重大影响。
3、税收政策变动的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
此外，2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，自2012年1月1日起在特定城市针对部分行业逐步实施。
2016年3月18日，国务院常务会议部署全面推开营改增试点，明确自2016年
5月1日起，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围，其中
房地产业和建筑业税率确认为11%。2016年5月，房地产行业正式实施营改增政策，虽然推动各行业总体税负成本下降是实施营业税改增值税政策的重要目的之一，但由于目前政策实施时间较短，公司不能排除未来经营业绩因征税方式的变化而受到负面影响的可能。
4、房地产金融信贷政策变化风险
房地产行业的发展与信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。如贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。
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除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使房地产消费者的购房需求下降，从而对公司的产品销售产生不利影响。
5、环保政策风险
房地产开发项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料等，从而不同程度地影响周边环境。公司目前根据我国相关法律法规的要求，对房地产开发项目进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复。但随着我国环境保护力度日益加大，公司可能因环保政策的变化和环保因素的限制而增加环保成本或延迟部分房地产开发项
目的开发和销售进度，进而对公司的生产经营造成不利影响。
6、房屋拆迁政策变化的风险
发行人目前正积极探索旧城改造等房地产开发模式，若未来参与相关项目，很可能会承担部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。相关房屋拆迁的操作方式及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响公司下属房地产项目的开发进度及收益水平。
7、资金监管风险
发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款，各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。
8、项目用地超期开发被回收的风险
根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置方法》，未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费，且土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。虽发行人一贯遵守国家政策，严格在规定的时
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间内实现房地产开发项目的开发销售，但若发行人未来因特殊原因或其他，导致未能按照规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至被无偿收回的风险。
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第二节发行概况
一、本期债券的基本发行条款
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2022年10月14日，公司第十届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
2022年11月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案（需逐项表决）》，内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市
和转让场所、决定的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
公司于2023年3月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕493号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）
15亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行
规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：深圳市振业（集团）股份有限公司。
债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开
发行公司债券（第二期）。
债券简称：23振业02
发行规模：本期债券总计发行规模不超过7.50亿元（含7.50亿元）。
债券期限：本期债券期限为3年期。
债券票面金额：100元。
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发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日期：本期债券的起息日为2023年8月1日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券的付息日为2024年至2026年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
26深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书兑付日：本期债券兑付日为2026年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，深圳市振业（集团）股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金。
募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、
《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券债项信用评级为AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2023年7月27日。
发行首日：2023年7月31日。
预计发行期限：2023年7月31日至2023年8月1日，共2个交易日。
网下发行期限：2023年7月31日至2023年8月1日。
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2.本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2023]493号文件），本次债券发行总额不超过15亿元，采取分期发行，本期债券发行总额不超过7.5亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金，其中拟将5.85亿元用于偿还公司有息债务，1.65亿元用于补充流动资金。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调
整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
1、偿还有息债务
本期债券募集资金拟偿还有息债务具体明细如下：
拟使用募集资序贷款余额（万借款机构借款主体到期日金偿还金额
号元）（万元）
1深圳市房屋租赁运营管深圳市（振业）集80000.002024.4.2958500.00
理有限公司团股份有限公司
合计80000.00-58500.00
注：以上借款均可以提前偿还。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。
对于到期时间早于本期债券发行时间的有息债务，公司将自筹资金偿还到期债务，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。
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在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券募集资金拟将1.65亿元用于补充日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺本次公司债券募集资金不用于支付土地款，并承诺地产项目建设不重复融资。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
2020-2022年度，发行人主营业务成本分别为156738.11万元、174722.08
万元及227050.28万元，主要为房地产开发成本，包括结转的建筑工程成本、土地成本等。随着业务持续扩张发行人需补充营运资金以满足公司日常经营及业务增长的需求，提高和保障良好流动性，提高公司抗风险能力。通过本次债券补充运营资金，可以改善经营现金流状况，为公司业务开展及资金流动性提供保障。发行人报告期经营性现金流支出情况如下：
单位：万元
2023年1-32022年度2021年度2020年度
项目月
购买商品、接受劳务支付的现金52772.71281158.69874337.33151557.66支付给职工以及为职工支付的现
金2878.9417399.0817333.5016265.82
支付的各项税费35592.13113982.9273096.2169390.59
支付其他与经营活动有关的现金68818.8775491.7514450.269900.24
经营活动现金流出小计160062.66488032.44979217.30247114.31
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
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发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。
公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》
约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
3.募集资金专户信息
户名：深圳市振业（集团）股份有限公司
账号：213223320030800001
开户行：珠海华润银行股份有限公司深圳前海支行
户名：深圳市振业（集团）股份有限公司
账号：03005423219
开户行：上海银行股份有限公司深圳君汇支行
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
31深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1.对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2023年3月31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为7.50亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额7.50亿元全部计入2023年3月31日的资产负债表；
（4）本期债券募集资金7.50亿元中，5.85亿元用于偿还公司有息债务，
1.65亿元用于补充流动资金；
（5）假设公司债券发行在2023年3月31日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
2023年3月31本期债券发行后（模项目模拟变动额
日拟）
流动资产（万元）2231599.142248099.1416500.00
非流动资产（万元）417786.34417786.340.00
资产合计（万元）2649385.482665885.4816500.00
流动负债（万元）1099613.751041113.75-58500.00
非流动负债（万元）704130.47779130.4775000.00
负债合计（万元）1803744.221820244.2216500.00
资产负债率68.08%68.28%0.20%
流动比率2.032.160.13
2.对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2023年3月31日合并报表口径计算，发行人资产负债率将从发行前68.08%提升至68.28%，流动比率将从发行前的2.03提高至2.16。发行人资产负债率将小幅增加，同时发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
32深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行规模（亿实际募集资金用债项名称期限（年）约定用途
元）途是否存在差异扣除发行费用后拟
15否，已按约定用振业债315用于偿还银行贷
途使用
款、补充流动资金拟用于偿还公司有
23否，已按约定用振业0137.5息债务、补充流动
途使用资金
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
发行人承诺，本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
33深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.LTD.股票代码：000006
法定代表人：赵宏伟
注册资本：人民币1349995046元
实缴资本：人民币1349995046元
设立日期：1989年5月25日
统一社会信用代码：91440300618831041G
住所：广东省深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2014号振业大厦A座31层
邮政编码：518057
联系电话：0755-25863061/0755-25863012
传真：022-23955002
办公地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座
42-43层
信息披露事务负责人：杨晓东
信息披露事务负责人联系方式：86-755-25863893
所属行业：房地产业
经营范围：一般经营项目是：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
网址：www.zhenye.com
二、发行人的历史沿革
（一）历史沿革信息
34深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1、发行人改制、设立情况
1989年4月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360号]文批准在原
深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，发行股票69万股，每股面值10元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务
所“（1989）验字28号”验资报告验证。1989年5月，经深圳市工商局“深民洁
字（1989）00046号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字 N23093号。
设立时，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司21000030.43国有法人股
深圳市长城房地产发展公司275003.99境内法人股
深圳市建筑机械动力公司275003.99境内法人股
自然人股东42500061.59境内自然人股
合计690000100.00
2、发行人历次股本变化情况
（1）1989年度送红股1990年4月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于1989年分红方案的决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第041号”文批准，发行人按每10股送1股进行扩股，共扩股6.9万股。送股完成后，发行人总股本增加至75.9万股，注册资本增加至75.9万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（90）验字143号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司23100030.43国有法人股
深圳市长城房地产发展公司302503.99境内法人股
35深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市建筑机械动力公司302503.99境内法人股
自然人股东46750061.59境内自然人股
合计759000100.00
（2）1990年送红股1990年8月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于1990年上半年分红方案的决议》，按每3股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至101.20万股。
1991年3月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，
按每4股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至126.56万股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告验证。
上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司38511230.43国有法人股
深圳市长城房地产发展公司504963.99境内法人股
深圳市建筑机械动力公司504963.99境内法人股
自然人股东77946261.59境内自然人股
合计1265566100.00
（3）1991年股份拆分
1990年11月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10号”文件，发行人
于1991年4月将每股面值由原10元拆细为1元。拆细完成后，发行人总股本增加至12655660股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：
股份数量
股东名称股权比例（%）股权性质
（股）
深圳市建设（集团）公司385112030.43国有法人股
深圳市长城房地产发展公司5049603.99境内法人股
36深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市建筑机械动力公司5049603.99境内法人股
自然人股东779462061.59境内自然人股
合计12655660100.00
（4）1991年度送红股1992年3月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于1991年下半年分红与1992年上半年分红一并进行的议案》，以12655660股为基数，按每1股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至25311320股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股权比例
股东名称股份数量（股）股权性质
（%）
深圳市建设（集团）公司770000030.42国有法人股
深圳市长城房地产发展公司10083203.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司7583203.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司2500000.99境内法人股
自然人股东1559468061.61境内自然人股
合计25311320100.00
注：1991年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票10000股（每股面值10元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值1元拆细后为250000股。1992年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。
（5）1992年，公司上市时的股本情况
1992年4月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第059号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业 A”，股票代码：000006。
上市时发行人总股本为25311320股，其股本结构如下：
37深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司770000030.42国有法人股
深圳市长城房地产发展公司10083203.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司7583203.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司2500000.99境内法人股
社会公众股东1559468061.61境内自然人股
合计25311320100.00
注：1990年度送红股后，发行人记载总股本为1265566股，与深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告1265000股不符，差额为566股，导致发行人经1991年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为11320股（发行人记载总股本为25311320股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字
192号”验资报告核定的25300000股多11320股）。发行人1992年4月申请上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》（深交所字（1992）第45号）对差额部分进行了核查，并将差额11320股计入发行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（92）第7号）确认发行人总
股本为25311320股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。
（6）1992年下半年送红股
1992年10月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本25311320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（税前）、送红股4股。送股完成后，发行人总股本增加至35435848股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司1078000030.42国有法人股
深圳市长城房地产发展公司14116483.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司10616483.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司3500000.99境内法人股
38深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
社会公众股东2183255261.61境内自然人股
合计35435848100.00
（7）1993年度送红股、配股
1993年6月，发行人实施1992年度分红派息方案，每10股派送红股3股，
共送红股10630754股，同时实施1993年配股计划，向全体股东每10股配售3股，共配股10630754股。经本次10送3配3后，公司总股本达到56697356股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第 E009号”验资报告验证。本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司1724800030.42国有法人股
深圳市长城房地产发展公司22586373.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司16986373.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司5600000.99境内法人股
社会公众股东3493208261.61境内自然人股
合计56697356100.00
（8）1993年深圳市深安企业股份有限公司股份转让
1993年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的560000股中的
350000股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司1724800030.42国有法人股
深圳市长城房地产发展公司22586373.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司16986373.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司2100000.37境内法人股
社会公众股东3528208262.23境内自然人股
合计56697356100.00
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（9）1994年上半年送红股
1994年6月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120号”文批准，发
行人以总股本56697356股为基数，向全体股东按每10股派发6股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至90715769股。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设（集团）公司2759680030.42国有法人股
深圳市长城房地产发展公司36138173.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司27179173.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司3360000.37境内法人股
社会公众股东5645123562.23境内自然人股
合计90715769100.00
（10）1994年度配股
1995年1月，经发行人第七次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办
公室“深证办字（1994）37号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）42号”文核准，发行人以总股本90715769股为基数，按每10股配售1.5股的比例向原股东配股，配股价格为5.6元/股。配股完成后，发行人总股本增加至
104323134股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。
本次配股完成后，发行人股本结构如下：
股本比例
股东名称股份数量（股）股权性质
（%）
深圳市建设（集团）公司2923525728.02国有法人股
深圳市长城房地产发展公司41525613.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司31291453.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司3860480.37境内法人股
40深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市第五建筑工程公司15000001.44境内法人股
深圳市第一建筑工程公司10000000.96境内法人股
社会公众股东6492012362.23境内自然人股
合计104323134100.00
注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为4139520股，实际认购1639520股，剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购1000000股，深圳市第五建筑工程公司以现金认购1500000股。
（11）1995年度送红股
1995年7月，经发行人第八次股东大会审议通过，发行人以总股本
104323134股为基数，向全体股东每10股送3股派1元现金，本次分红派息后，发行人总股本增加至135620074股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验
报字（1995）D12号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量
股东名称股本比例（%）股权性质
（股）
深圳市建设（集团）公司3800721628.02国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司54026583.98境内法人股
深圳市建筑机械动力公司40631363.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司5023200.37境内法人股
深圳市第五建筑工程公司19500001.44境内法人股
深圳市第一建筑工程公司13000000.96境内法人股
社会公众股东8439474462.23境内自然人股
合计135620074100.00
（12）1997年度配股
1996年12月，经发行人第九次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上字[1997]5号”文核准，发行人以总股本135620074股为基数，按每10股配售3股的比例向原股东配股，配股价格为12元/股。配股完成后，发行人总股
41深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本增加至176306096股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第 D005号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设投资控股公司4940938128.02国有法人股深圳市长城房地产股份有限公
70234503.98境内法人股
司
深圳市建筑机械动力公司52820753.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司6530160.37境内法人股
深圳市第五建筑工程公司25350001.44境内法人股
深圳市第一建筑工程公司16900000.96境内法人股
社会公众股东10971317462.23境内自然人股
合计176306096100.00
注：1996年12月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股公司。
（13）1997年度送股、资本公积转增股本
1997年7月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本
176306096股为基数，向全体股东每10股派发现金0.769元（税前）、送红股
1.538股，用公积金向全体股东每10股转增1.538股。送股、转增完成后，发行人总股本增加至230537849股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字
（1997）第 D019号”验资报告验证。本次送股、转增完成后，发行人股权结构
如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设投资控股公司6460770628.02国有法人股深圳市长城房地产股份有限公
91838643.98境内法人股
司
42深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市建筑机械动力公司69068413.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司8538830.37境内法人股
深圳市第五建筑工程公司33147661.44境内法人股
深圳市第一建筑工程公司22098440.96境内法人股
社会公众股东14346094562.23境内自然人股
合计230537849100.00
（14）1997年深圳市第一建筑公司股权转让
1997年，深圳市第一建筑工程公司将所持有的发行人法人股份2209844
股以协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一建筑工程公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行人总股本的4.94%。
本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设投资控股公司6460770628.02国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有
113937084.94境内法人股
限公司
深圳市建筑机械动力公司69068413.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司8538830.37境内法人股
深圳市第五建筑工程公司33147661.44境内法人股境内自然人
社会公众股东14346094562.23股
合计230537849100.00
注：1997年10月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地产（集团）股份有限公司。
（15）1998年度送红股
43深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1998年5月，经发行人1998年度股东大会审议通过，发行人以总股本
230537849股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金2元（税前）。
送股完成后，发行人总股本增加至253591631股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1998）第 D020号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市建设投资控股公司7106847528.02国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有
125330784.94境内法人股
限公司
深圳市建筑机械动力公司75975253.00境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司9392710.37境内法人股
深圳市第五建筑工程公司36462421.44境内法人股
社会公众股东15780704062.23境内自然人股
合计253591631100.00
（16）2005年8月国有股权划转后的股本结构
根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管
理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控股公司将其持有发行人的71068475股（占总股本的28.02%）全部无偿划归深圳市国资委持有。
2005年8月，国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689号”文批
复同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。
2005年10月，中国证监会出具《关于深圳市国资委收购深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104号）文，对本次股权划转表示无异议。
44深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2006年1月，深圳市建设投资控股公司持有发行人的全部国家股过户至深
圳市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。
本次划转完成后，发行人股权结构如下：
股份数量股本比例股东名称股权性质
（股）（%）
深圳市国资委7106847528.02国家股
深圳市长城投资控股股份有限公司125330784.94境内法人股
深圳市建筑机械动力公司75975253.00境内法人股
深圳市金众（集团）股份有限公司36462421.44境内法人股
深圳市建安（集团）股份有限公司9392710.37境内法人股
15780704境内自然人
社会公众股东62.23
0股
25359163
合计100.00
注：2005年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程公司及深圳市深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限
公司、深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。
（17）2005年11月股权分置改革后的股本结构
2005年12月16日，发行人的股权分置改革方案在发行人召开的股权分置
改革相关股东会议上审议通过，流通股股东每持有10股流通股份获得全体非流通股东支付的2股股份的对价。该股权分置改革方案于2006年1月12日实施完毕。此次股权分置改革后，发行人股本结构情况如下：
类别股份数量（股）股权比例（%）
一、有限售条件流通股6424610325.33
深圳市国资委4765112818.79
深圳市长城投资控股股份有限公司84033783.31
深圳市建筑机械动力公司50941092.01
45深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市金众（集团）股份有限公司24447910.96
深圳市建安（集团）股份有限公司6297770.25
境内自然人股东（注）229200.01
二、无限售条件流通股18934552874.67
社会公众股18934552874.67
合计253591631100.00
注：该部分股份是指发行人原副总经理林茂德于2005年从二级市场买入
19100股，在股权分置改革方案实施后股份数量增至22920股。按照《公司法》
有关规定，该部分股份在高管任期内及离职后6个月内，不得上市交易或者转让。
（18）2006年11月实施第一期股权激励计划后的股本结构根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委[2006]425号），发行人实施了第一期（2005年度）股权激励计划。股份来源为发行人控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为6087996股。2006年12月14日，深圳市国资委已将相应股份过户至各激励对象名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例类别
（股）（%）
一、有限售条件流通股6424610325.33
深圳市国资委4156313216.39
深圳市长城投资控股股份有限公司84033783.31
深圳市建筑机械动力公司50941092.01
深圳市金众（集团）股份有限公司24447910.96
深圳市建安（集团）股份有限公司6297770.25
境内自然人股东61109162.41
二、无限售条件流通股18934552874.67
社会公众股18934552874.67
合计253591631100.00
46深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（19）2008年2月实施第二期股权激励计划后的股本结构根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二
期（2006年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8号）文，发行人实施
了第二期股权激励计划。国资委已于2008年2月5日将4508547股激励股份过户至各激励对象名下。
过户手续完成后，发行人股本结构如下：
股权比例
类别股份数量（股）
（%）
一、有限售条件股份222919648.79
1、国家持股116954214.61
2、国有法人持股
3、其他内资持股105965434.18
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股105965434.18
4、外资持股
其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件股份23129966791.21
1、人民币普通股23129966791.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数253591631100.00
注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股29251637股和12679582股分别于2007年1月12日和2008年1月12日转为无限售条件股份。
（20）2008年4月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构
47深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2008年4月18日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本253591631股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送5股，派送现金股利1元（含税），用资本公积金每10股转增5股。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至
507183262股。本次变更经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验
字（2008）第079号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发
行人股本结构如下：
股份数量股权比例类别
（股）（%）
一、有限售条件股份445839288.79
1、国家持股233908424.61
2、国有法人持股
3、其他内资持股211930864.18
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股211930864.18
4、外资持股
其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件股份46259933491.21
1、人民币普通股46259933491.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数507183262100.00
（21）2010年5月，送股2010年4月16日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《关于
2009年度利润分配的议案》。公司2009年度利润分配方案为：以公司现有总
48深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股本507183262股为基数，向全体股东每10股送5股、派发现金股利1.20元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.58元）。本次分配送出红股253591631股，派发现金红利60861991.44元，共计分配利润314453622.44元。本次分红前公司总股本为507183262股，分红后总股本增至760774893股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2010）第143号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例类别
（股）（%）
一、有限售条件股份198695012.61
1、国家持股----
2、国有法人持股----
3、其他内资持股198695012.61
其中：境内非国有法人持股----
高管持股142882651.88
其他境内自然人持股55812360.73
4、外资持股----
其中：境外法人持股----
境外自然人持股----
二、无限售条件股份74090539297.39
1、人民币普通股74090539297.39
2、境内上市的外资股----
3、境外上市的外资股----
4、其他----
三、股份总数760774893100.00
（22）2011年6月，送股2011年4月21日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于
2010年度利润分配的议案》。公司2010年度利润分配方案为：以公司现有总
49深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股本760774893股为基数，向全体股东每10股送3股、派发现金股利0.6元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.24元）。本次分配送出红股228232467股，派发现金红利45646493.58元，共计分配利润273878960.58元。本次分红前公司总股本为760774893股，分红总股本增至989007360股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2011]01020201号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例类别
（股）（%）
一、有限售条件股份211575872.14
1、国家持股----
2、国有法人持股----
3、其他内资持股211575872.14
其中：境内非国有法人持股----
高管持股166497501.68
其他境内自然人持股45078370.46
4、外资持股----
其中：境外法人持股----
境外自然人持股----
二、无限售条件股份96784977397.86
1、人民币普通股96784977397.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数989007360100.00
（23）2012年7月，送股2012年5月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于
2011年度利润分配的议案》。公司2011年度利润分配方案为：以公司现有总
50深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股本989007360股为基数，每10股送3股派发现金股利0.4元（含税），扣除后个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.06元。本次分配送出红股296702208股，派发现金股利39560294.40元，共计分配利润336262502.40元。分红前公司总股本为989007360股，分红后总股本增至
1285709568股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字
[2012]01020165号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股权比例
类别股份数量（股）
（%）
一、有限售条件股份203405251.58
1、国家持股----
2、国有法人持股----
3、其他内资持股203405251.58
其中：境内非国有法人持
----股
高管持股173660721.35
其他境内自然人持股29744530.23
4、外资持股----
其中：境外法人持股----
境外自然人持股----
二、无限售条件股份126536904398.42
1、人民币普通股126536904398.42
2、境内上市的外资股----
3、境外上市的外资股----
4、其他----
三、股份总数1285709568100.00
（24）2013年6月，送股
51深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2013年4月23日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于
2012年度利润分配的议案》。公司2012年度利润分配方案为：
以公司现有股本1285709568股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、派发现金股利 1元（含税，扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.85元；持有非股改、非新股限售股
及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.925元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）本次变更经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2013]第0211号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量股权比例类别
（股）（%）
一、有限售条件股份140421101.04
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股140421101.04
其中：境内非国有法人持股
高管持股140421101.04其他境内自然人持股0
4、外资持股
其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件股份133595293698.96
1、人民币普通股133595293698.96
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
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4、其他
三、股份总数1349995046100.00
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
排持股股东名称股东性质持股数量名比例
1深圳市人民政府国有资产监国家21.93%296031373.00
督管理委员会
2深圳市资本运营集团有限公国有法人15.06%203356775.00
司
3中央汇金资产管理有限责任国有法人1.19%16052200.00
公司
4天安人寿保险股份有限公司-境内非国有0.74%10000000.00
传统产品法人
5廖晔境内自然人0.64%8700000.00
6张德锋境内自然人0.64%8615300.00
53深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
7刘瑶境内自然人0.55%7373758.00
中国工商银行股份有限公司
8境内非国有－南方中证全指房地产交易0.46%6217200.00
法人型开放式指数证券投资基金
9曾运龙境内自然人0.37%5056900.00
10张力境内自然人0.36%4828681.00
合计41.94%566232187.00
截至2023年3月31日，发行人第一大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有发行人296031373股人民币普通股，持股比例为21.93%；深圳市国资委通过持有发行人第二大股东深圳市资本运营集团有限公司100%的股权，间接持有发行人203356775股人民币普通股，持股比例为15.06%。综上，深圳市国资委直接及间接对发行人持股比例合计36.99%，系发行人控股股东及实际控制人。
截至本募集说明书签署日，深圳市国资委持有发行人的股权未被质押、冻结。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司和其他有重要影响的参股公司情况
主要经营持股比例（%）表决权子公司全称注册地业务性质
地直接间接比例(%)贵州振业房地产开发贵州遵
贵州遵义房地产开发100.00-100.00有限公司义天津市振业资产管理资产经营及
天津天津100.00-100.00有限公司房地产投资天津市振业房地产开
天津天津房地产开发-100.00100.00发有限公司天津振业佳元房地产
天津天津房地产开发-100.00100.00开发有限公司东莞市振业房地产开广东东
广东东莞房地产开发-100.00100.00发有限公司莞西安振业房地产开发陕西西
陕西西安房地产开发100.00-100.00有限公司安深圳市振业房地产开广东深
广东深圳房地产开发100.00-100.00发有限公司圳广西振业房地产股份广西南
广西南宁房地产开发97.360.8798.23有限公司宁惠州市惠阳区振业创广东惠
广东惠州房地产开发82.005.0087.00新发展有限公司州
54深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
湖南振业房地产开发湖南长
湖南长沙房地产开发80.00-80.00有限公司沙广州市振发房地产开广东广
广东广州房地产开发-100.00100.00发有限公司州天津振业津滨房地产
天津天津房地产开发-100.00100.00开发有限公司深圳市深汕特别合作广东深汕广东深
区振业房地产发展有特别合作汕特别房地产开发-100.00100.00限公司区合作区西安市灞桥区振业房陕西西
陕西西安房地产开发100.00-100.00地产开发有限公司安深圳市振业商业运营广东深房屋租赁及
广东深圳100.00-100.00管理有限公司圳商业运营深圳市振业城市建设广东深
广东深圳房地产开发100.00-100.00投资发展有限公司圳天津振业津海房地产
天津天津房地产开发100.00-100.00开发有限公司东莞市振业投资发展广东东
广东东莞房地产开发100.00-100.00有限公司莞西安振业创发置业有陕西西
陕西西安房地产开发100.00-100.00限公司安河源市振业深河投资广东河
广东河源房地产开发50.00-50.00置业有限公司源振业（长沙）房地产湖南长
湖南长沙房地产开发100.00-100.00开发有限公司沙深圳市振业城市服务广东深
广东深圳物业服务-100.00100.00有限公司圳广州市振业鸿远房地广东广
广东广州房地产开发-100.00100.00产开发有限公司州广州市振业置地房地广东广
广东广州房地产开发100.00-100.00产开发有限公司州南京振新业房地产开江苏南
江苏南京房地产开发51.00-51.00发有限公司京南京新振城房地产开江苏南
江苏南京房地产开发51.00-51.00发有限公司京深圳市振业置地有限广东深
广东深圳房地产租赁100.00-100.00公司圳深圳市振业同创投资广东深
广东深圳房地产租赁-51.0051.00运营管理有限公司圳南京振新业装饰有限江苏南
江苏南京装饰装修-100.0051.00公司京南京新振城装饰有限江苏南
江苏南京装饰装修-100.0051.00公司京深圳市振业窝趣投资广东深
广东深圳房地产租赁-70.0070.00运营有限公司圳深圳市振业华舍一格广东深
广东深圳房地产租赁-51.0051.00公寓管理有限公司圳深圳市振业安歆公寓广东深
广东深圳房地产租赁-70.0070.00管理有限公司圳
55深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市振业公寓管理广东深
广东深圳房地产租赁-100.00100.00有限公司圳
注（1）：发行人仅持有河源市振业深河投资置业有限公司50%的股权，但是并入报表的原因为：2018年12月，发行人与广东深河产业投资开发有限公司签订了《河源市高新区项目股权投资合作开发协议》，协议规定，在发行人收购项目公司（河源市振业深河投资置业有限公司）50%股权并完成项目公司工商变更登记后，双方按照50%：50%的股权比例获取本项目的投资、开发、收益权，共担风险。投资并表事宜根据《会计准则》合并财务报表的相关要求，发行人可以进行独立并表。
（2）：发行人持有深圳市振业贸易发展有限公司、深圳市建设（集团）公司金属结构
制品厂、天津振业化工发展有限公司三家公司全部股权但未纳入合并范围的原因是：上述
公司已停止经营多年，且被吊销营业执照或已注销，发行人认为该等公司不符合“控制”的定义，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入合并范围。
发行人对上述公司长期股权投资已全额计提了减值准备。
发行人主要子公司经营情况及业绩如下：
1、深圳市振业房地产开发有限公司
深圳市振业房地产开发有限公司是振业集团全资子公司，注册资本30000万元。深圳市振业房地产开发有限公司近两年来主要承担了东莞松湖雅苑、深汕振业时代花园、广州振业天颂花园、深圳学府里项目（宝龙地块）的管理运营工作。
2、湖南振业房地产开发有限公司
湖南振业房地产开发有限公司是振业集团控股子公司，发行人持股比例
80%，注册资本15000万元。湖南振业房地产开发有限公司近两年来主要承担
了长沙振业城项目的开发建设经营任务。
3、东莞市振业投资发展有限公司
东莞市振业投资发展有限公司是振业集团控股子公司，发行人持股比例
100%，注册资本10000万元。东莞市振业投资发展有限公司近两年来主要承担
了振业清溪雅苑项目的开发建设经营任务。
发行人重要子公司截至2022年末/度的财务状况如下：
56深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：万元序号公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润
1深圳市振业房地产开232670.51143714.7788955.74145335.1934049.03
发有限公司
2湖南振业房地产开发278438.60149112.81129325.7962962.8017933.81
有限公司
3东莞市振业投资发展145680.58119060.8826619.70120791.0016630.22
有限公司
（二）发行人合营、联营公司情况
截至报告期末，发行人无重要参股公司、合营企业和联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。发行人的组织结构图如下：
1、组织结构
（1）董事会办公室
董事会办公室是公司董事会的日常办事机构，负责组织制定公司战略目标及发展规划，指导和监督战略执行；组织制定资本市场运作及融资规划；开展公司法人治理、信息披露、投资者关系、产权管理等工作，为公司董事会建设和战略引领改革发展提供支撑与保障。
（2）审计法务部
57深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
审计法务部是公司内部审计、内部控制与风险管理、法律事务管理的部门，负责开展内部审计、法律事务管理、风险管理、内部控制建设及评价等工作，为公司改革发展提供法治保障和风险控制。
（3）投资发展部
投资发展部是公司土地投资拓展、市场研究、项目定位、营销策划管理的部门，负责政策研究及投资策略制定，开展项目前期跟踪识别及可行性研究论证，筛选合适项目，为公司把控投资方向提供有力支撑；通过开展市场研究、项目营销策划以及对地区公司策划、销售执行支撑、管理等一系列工作，确保完成公司的销售目标。
（4）产品管理部
产品管理部是公司产品研发、产品设计、产品施工过程管理的部门，通过设计管理、产品研发、产品线标准化等工作，确保实现公司项目定位，提高项目综合效益，建立公司在产品设计上的核心能力；通过工程技术标准、管理规范的建立与工程质量督查，有效指导、监管项目工程管理状况，提升公司工程质量，建立公司的工程技术管理的核心能力，确保有效控制项目的工期、成本、质量、安全，打造公司高品质产品形象。
（5）办公室
办公室是公司品牌管理、企业文化、综合行政事务管理的部门，负责公司品牌管理体系、企业文化体系的规划、管理与维护，提升公司品牌影响力、增强内部凝聚力；开展文秘档案、行政后勤支持等工作。
（6）运营管理部
负责集团公司运营管理、制度流程、信息化建设与供应商数据库管理的部门，负责建立、健全工作计划、组织绩效、阶段成果、知识信息、运营会议、项目后评估等运营管理体系，提升公司整体运营管理水平；开展信息系统规划、建设、运营，提高公司整体运营效率；开展企业管理理论研究与应用、管控模式优化、对标管理提升、综合改革、制度流程、供应商数据库管理等工作。
（7）人力资源部
58深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
人力资源部是公司人力资源规划、开发与日常管理的部门，负责制定公司人力资源管理政策，建立、健全人力资源管理开发体系、人才发展体系，开展干部队伍建设、人力资源队伍建设，深化激励约束机制，为公司改革发展提供人才支撑。
（8）计划财务部
计划财务部是公司财务管理、融资管理和资金管理的部门，负责公司财务管控体系和相关制度建设，通过开展全面预算、会计核算、财务分析、资金运作、融资业务、税务筹划等相关工作，提高公司资金运营效率，规避财务风险，提升财务价值创造能力。
（9）成本管理部
成本管理部是公司成本管理、合约管理、招采管理的部门，负责以全过程成本控制为主线，在项目定位、设计、预算、招采、工程实施、结算等不同阶段，保证各成本控制要点的贯彻落实，实现成本控制最优化，增强公司的成本竞争优势；通过招标采购体系的建立、优化和推进，建立公司供应商资源平台，有效实施集中采购和战略采购，高效控制采购成本，提高采购效率，保证产品质量。
（10）党群工作部
党群工作部是公司党委、工会的日常办事机构，在公司党委领导下落实党建工作；开展工会事务管理、协调公司青年和妇女工作。
（11）纪检监察室（监事会办公室）纪检监察室（监事会办公室）是公司纪委、监事会的日常办事机构，在公司纪委领导下落实党风廉政建设监督责任，在公司监事会领导下落实监事会监督职能。
2、公司治理机制
按照公司《章程》的有关规定，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的较为健全的公司治理结构。
59深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（1）股东大会
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行本公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准公司章程第四十三条规定的对外担保行为（1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000元；6、对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户
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提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。）
13）审议除第17）款规定的情形外，公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议批准长效激励约束机制；
16）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过
500万元。此外，公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）和财务核销事项，金额达到前述标准的，由股东大会批准。
17）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议：1、对主业范
围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占公司最近一期经审计净资产50％以上的；2、与主业无相关性的投资项目；3、在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；4、公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资，如投资主体涉及下属企业，则下属企业的资产负债率需同时达到70%以上；5、与非国有经济主体进行合资、
合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控
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制权的项目；6、按照证券监管规定和国资监管规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股
权变动事项；7、涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控
股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；8、审
议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；9、审议批准按照
国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；10、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
18）审议公司及公司控股子公司与关联人之间发生第（16）款所列事项及
购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销
售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成。
其中，战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制定各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。董事会决定公司重大问题时，应事先听取中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会的意见。
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董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等非债券类融资工具事
项
8）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形
式方案；
9）在股东大会的授权范围内，决定公司投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
10）审议批准公司定点帮扶和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）
100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，
或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；
11）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
12）根据董事长的提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公
司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根
据总裁的提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人。决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工事项；
13）制订公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；
14）制订公司章程的修改方案；
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15）管理公司信息披露事项；
16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
17）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
18）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
19）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
20）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
21）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出实施管理层和核心
骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
22）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；
23）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作
开展情况；
24）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控
制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
25）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业自主决策的国有股东
转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
26）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；
27）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；
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28）审议批准公司决策范围内本部及所属企业产权变动事项，但产权变动
事项达到公司章程第四十二条第十七款第7项标准的，还应当提交股东大会审议批准；
29）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（3）监事会公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席的由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权:
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（二）公司的内部控制制度
为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定，并在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司设立了董事会战略与风险管理委员会，制定了全面风险管理制度，通过对总部及各地区公司开展风险调研，对来自外部环境和公司内部的主要风险进行识别和评估，持续监控风险管理体系的健全性、合理性和有效性，提升风险控制和防范能力。
公司积极推进内部控制管理与信息化有机融合，充分发挥信息化价值，通过信息系统控制固化业务流程，规范业务办理，促进内部控制管理水平提升。
1、财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《深圳市振业（集团）有限公司财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
2、全面预算管理制度
公司全面预算是在公司战略目标的指引下，在对未来环境预测的基础上，以货币或其他计量形式反应公司预算期内生产经营、投资决策运作等活动的具体安排，确保公司发展战略和经营目标有效实施。公司根据集团财务管理制度编制《深圳市振业（集团）有限公司全面预算管理实施细则》，设立预算管理委员会，统筹预算工作。通过预算的编制、执行、控制、考核与评价，整合公司业务流和信息流，控制公司日常经营活动，分散公司经营风险，优化资源配置。
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3、投资管理制度
公司根据国家有关法律法规、《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》和
公司章程，制定《投资管理制度》。投资管理制度由投资决策、投资管理、投资评价三部分组成，集团投资发展部为集团投资主管部门。
公司通过对房地产行业发展趋势、企业发展历程及现状、在行业竞争地位
及优劣势进行客观分析，立足于房地产开发业务为核心，对项目进行初选，进行可行性研究，提交可行性研究报告。按集团内部决策程序，经集团办公会议、董事会战略与风险管理委员会、董事会审批批准。必要时，投资项目提交股东大会审批通过。事后，通过对投资过程，结果及其影响进行全面回顾和系统评价，并与投资决策时确定的目标进行对比，找出差异，分析原因，总结经验，提出对策，以改善企业投资管理，优化企业发展战略。
4、对子公司的管理机制
公司构建了“集团总部-地区公司-项目部”的三级管理架构，实施了“两级法人、三级架构”的管控模式。在三级架构体系下，总部对本部和子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各部门统一制定相关制度，对地区公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，规范各项股权变
更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事项则在管
理层履行决策后，报董事会备案。
（2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，建立各类定期、不定期专题办公会议制度，及时把握公司的整体经营状况，决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向总部专项报告。
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（3）财务核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，集团计划财务部
制定并修订一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司须按照集团计划财务部发布的“财务决算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，集团财务部定期对各子公司的核算质量进行考核与评价。
（4）日常经营管理方面，公司通过年度绩效考核、年度绩效目标责任书制
订等相关工作规范子公司经营行为，以保证公司经营目标的贯彻落实。
5、公司资金管理制度
按照相关要求，公司制定《资金管理实施细则》。细则从货币资金管理、银行账户管理、资金预算管理、银行借款按揭与担保管理、资金调拨与计价管
理几个方面，阐述了公司资金管理基本原则、结算要求。加强资金业务管理和控制，降低资金使用成本，保证资金安全。资金支出方面，细则对不同金额不同情况的付款审批权限和程序进行详细说明；银行账户管理方面，集团总部和所属企业应严格控制银行账户数量，账户开户需报集团办公会审批，销户需报集团财务总监、总裁联签，账户资金应专款专用。资金预算管理方面，公司根据年度资金预算和上月资金收支情况，编制月度资金预算以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。银行借款方面，采取集团总部统借统还与所属企业自主融资相结合的方式。
6、公司关联交易管理制度
公司为规范内部的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特制订《深圳市振业（集团）有限公司关联交易管理办法》。
公司关联交易采取公平、公正、公开、有偿等原则，从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对其进行实质性判断。关联交易按
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照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问进行判断，所有关联交易均履行必要的授权审批程序，《关联交易管理办法》明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易的信息披露应当包括但不限于独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、董事会表决情况等事项。
7、招标管理制度
根据有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《招标管理制度》，该制度明确了招投标管理机构及职责划分，集团招投标领导小组负责集团招投标工作及相关问题的决策及审批，并明确了招标、评标、定标相关原则和要求。
公司通过振业集团官网、微信公众号与第三方平台对外公开发布所有招标信息，保证所有招标信息的阳光透明。通过招标的方式，在公平、公正、充分竞争的基础上面向社会择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性。
8、信息披露制度
为规范公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公司实际，制定《信息披露事务管理制度》。
董事会办公室为公司信息披露的常设机构。公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应严格执行定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序。
9、内部审计管理制度
公司根据《中华人民共和国审计法》、《深圳经济特区内部审计办法》、
《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》等有关法律法规，为建立健全公司内部审计制度，强化内部控制，改善经营管理，提高经济效益，制定《内部审计管理制度》。
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公司内部设立的审计机构，通过独立客观的监督和评价活动，对公司的财务收支及经济效益、内控制度的真实性、合法性和有效性进行审查、监督、评价，确保公司经营活动合法、合规。
10、危机处理实施细则
为了提高处置突发事件和保障经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和稳定，保护广大投资者的合法利益，促进公司全面、协调、可持续发展，公司制定了《危机处理实施细则》，建立了快速反应和应急处置机制，制定了相关的工作流程，有效的降低治理类、经营类、政策及环境类、信息类的突发事件对公司造成的影响。
11、对外担保制度
（1）不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。
（2）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
*单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
*发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
*为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
*连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
*连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
*对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
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（4）董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资
产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（5）党委参与决策以下事项：
公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本
运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题。
12、融资管理制度
公司在资金管理制度中规范了股权融资和债券融资工作，股权融资包括公开发行、定向增发股票；债权融资包括发行债券、银行借款等。主要包括：
（1）股权融资和发行债券的行为应当符合证券监管法规的规定，并按要求使用募集资金。对于通过股权融资筹集的资本金，应聘请有相应资质的会计师事务所出具验资报告，办理工商变更手续。
（2）采用银行借款方式筹集资金应充分考虑财务风险，控制负债比例。
（3）集团总部申请银行借款、提供银行借款担保及申请银行按揭应根据集
团章程的规定，报集团董事长、董事会或股东大会审批。
（4）所属企业申请银行借款和提供银行借款担保，需按照公司章程规定，形成董事会决议或股东会决议，报集团财务总监、总裁联签，董事长审批；提取和归还银行借款计划，应列入本企业月度资金预算，按月度资金预算审批程序报批。
（5）优先考虑资本实力强、与集团有着良好合作关系的金融机构作为借款银行；优先考虑信用、集团母子公司互保方式和资金成本低的借款项目。
（6）严格控制资金成本，争取优惠利率，在信贷政策紧缩的情况下，控制利率水平。
（7）应结合信贷政策的变化和存量资金规模，通过置换、提前归还等方式，优化存量借款结构，避免出现借款集中到期现象。
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（8）除集团母子公司互保外，不得对外提供借款担保。
13、安全生产制度
公司根据相关法规体系要求，结合实际情况，制定公司安全生产管理制度，加强安全管理体系建设，完善“安全问责制”和“业绩考核制度”，对安全危险源进行全面辨别、全程监控，针对主要风险制定有针对性事故预防措施，建立动态风险预测和控制机制并将其日常化，制定专项安全措施，设立安全控制点。
公司安全生产管理制度在安全管理方针和目标、安全管理体系及岗位职责、安
全教育、安全事故报告调查、责任追究、事故应急管理等方面进行明确和规范。
（三）发行人的独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东及关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。
2、人员独立
公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。公司不存在股东利用其控股地位干预发行人董事会已经做出的人事任免的情况。
3、机构独立
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会及其他内部机
构独立运作，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。
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4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，财务会及制度和财务管理制度。发行人根据经营需要独立作出财务决策，未将以公司名义取得的银行授信额度转借给控股股东，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立在银行开户，独立运作、独立核算、独立纳税。
5、业务经营独立
发行人具有独立的产、供、销系统，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
据发行人《公司章程》，董事会由9人董事组成，其中应当至少包括1/3独立董事。发行人董事会现有董事7人，均由股东大会选举产生，其中独立董事3人，符合《公司章程》的规定。根据发行人《公司章程》，监事会由3人监事组成，且公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。发行人监事会现有成员3人，除1人监事系由发行人股东大会选举产生外，其余2人职工监事监事均由发行人职工代表大会选举产生。根据发行人《公司章程》，总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。发行人现有总裁1人，副总裁3人，董事会秘书1人，该等高级管理人员均由董事会聘任，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人建立了健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合法律、法规及发行人《公司章程》的相关规定；董事、监事和高级管理人员的
任职合法合规，符合《公司章程》。
截至募集说明书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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姓名职务性别年龄任期起止日期
李伟1董事、总裁男502020.10.132024.05.11
李建春董事男582017.03.162024.05.11
石澜非独立董事女492022.05.312024.05.11
孙慧荣非独立董事男402022.11.242024.05.11
孔祥云独立董事男682017.03.162023.03.15
曲咏海独立董事男522017.03.162023.03.15
陈英革独立董事男542017.03.162023.03.15
张雄群职工监事男522021.05.122024.05.11
黄秀章监事男532021.05.122024.05.11
陈旭职工监事男422023.04.192024.05.11
杜汛副总裁女472020.12.202024.05.11
吕红军副总裁男502020.12.202024.05.11
聂浩副总裁男462020.12.202024.05.11
杨晓东董事会秘书男492021.01.292024.05.11
注：截至募集说明书签署日，公司已就改选独立董事事项启动沟通程序，并将于独立董事人选确定后及时开展改选工作。
1、董事会成员简历
（1）李伟：男，1973年3月出生，工程师。历任深圳市金众（集团）股
份有限公司第五分公司技术管理员，金众混凝土有限公司实验室主任，第五分公司副经理兼项目经理，金众混凝土有限公司总经理、金众检验检测有限公司总经理，深圳市越众集团总经理助理，广西振业房地产股份有限公司副总经理、董事长、总经理，星海名城项目部总经理，公司副总裁，深圳市振业棚改投资发展有限公司董事长，2020年9月起任公司党委副书记，10月起任公司总裁，
11月起任公司董事。
根据发行人2022年11月16日公告，发行人董事长赵宏伟先生因工作变动原因，向发行人董事会申请辞去公司董事、董事长、专门委员会委员等职务。
赵宏伟先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，赵宏伟先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司的正常运行，为保证董事会正常有序开展工作，董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。
1
根据发行人2022年11月16日公告，发行人董事长赵宏伟辞职，为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。
74深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（2）李建春：经济学博士、高级经济师。历任国务院法制办副主任科员、主任科员，中国进出口银行项目评审部职员、项评处副经理、法务事务处副经理，三亚市国有资产管理局局长，兼三亚市企业工委副书记、兼三亚市国有资产管理公司总经理、中国北方航空三亚有限公司董事长、海南旅游控股集团副董事长，三亚市国有资产管理办公室主任，三亚市国有资产监督管理委员会主任、党委副书记，三亚市政府副秘书长，深圳市国资委政策法规处（集体企业工作处）处长，深圳市建筑设计研究总院有限公司党委书记、董事长，深圳市水务（集团）有限公司监事会主席，深圳市信息管线有限公司董事长，2017年
1月起任公司党委副书记，2017年3月起任公司董事。
（3）石澜：女，1974年出生，中共党员，北京大学工商管理硕士。曾任
天健信德会计师事务所部门经理，中国证监会深圳监管局机构监管二处处长，上市公司监管处处长，会计监管处处长，中信证券稽核审计部部门负责人，投行综合行业组深圳联席负责人等职务。2019年12月至2020年8月任深圳市资本运营集团有限公司投资总监，现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理，
2022年5月起任公司董事。
（4）孙慧荣：男，1983年出生，中共党员，复旦大学金融学硕士，工程师。曾任深圳市勘察测绘院有限公司高级职员、项目负责人，深圳市地平线投资管理有限公司投资总监；2015年6月加入深圳市资本运营集团有限公司，历任战略研究与并购重组部高级经理、副部长，资产管理部副部长等职务，现任资产管理部部长，2022年11月起任公司董事。
（5）孔祥云：副教授，硕士研究生导师，高级会计师。历任江西生产建设
兵团第八团武装连战士，江西财经大学会计系讲师、教研室副主任，江西财经
大学审计监察处副处长、处长，江西财经大学副教授，江西华财大厦实业投资公司总经理，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计财处处长、经营管理处处长、办公室主任、金融合作处处长、
客户处处长，平安银行总行公司业务二部总经理，平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司、诺普信农化股份有限公司独立董事。现任华孚时尚股份有限公司独立董事，深圳达实智能股份有限公司独立董事，江西财经大学客座教授、研究生校外导师，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，
75深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳大学金融学院研究生校外导师，中华孔子学会孔子后裔儒学促进会理事，
2017年3月起任公司独立董事。
（6）曲咏海：高级工程师。历任中海地产深圳公司实业部助理经理、北京
办事处助理经理、物资部副经理、物资部经理、投资策划部经理、深圳公司助
理总经理，中海发展（上海）有限公司副总经理，中海地产股份有限公司营销策划部总经理、招采中心总经理，中海地产股份有限公司助理总经理，中海地产深管委主任，深圳中海地产有限公司总经理，中海地产集团有限公司华南区总经理、中海地产集团有限公司副总经理（期间兼任中国海外发展有限公司副总裁、董事，中海地产营销公司董事长），现任深圳大海智地投资管理有限公司创始人、董事长，奥园美谷科技股份有限公司独立董事，2017年3月起任公司独立董事。
（7）陈英革：律师。历任珠海市广利实业有限公司法务部主管，深圳市天
极光电实业股份有限公司投资管理部主管、副经理，金地（集团）股份有限公司董事会发展委员会主管、法务组负责人，广东融关律师事务所专职律师，现任广东法制盛邦（深圳）律师事务所合伙人、专职律师，2017年3月起任公司独立董事，2019年1月起任招商局积余产业运营服务股份有限公司（原中航善达股份有限公司）独立董事。
2、监事会成员简历
（1）张雄群：男，1970年7月出生，湖南邵阳人，中共党员，香港大学法律学院普通法专业硕士研究生毕业。历任深圳市南山区人民法院房地产审判庭副庭长、民事审判第三庭庭长、审判委员会委员、二级法官、南山区纪委派
驻区教育卫生系统纪检监察组组长、南山区南山街道党工委副书记兼纪工委书
记、西丽街道党工委副书记兼纪工委书记，南山区纪委委员、南山区第七届人大代表。现任深圳市振业（集团）股份有限公司纪委副书记、纪检监察室（监事会办公室）主任。2021年5月起任公司职工监事，2023年4月起任公司第十届监事会会议召集人。
（2）黄秀章：男，汉族，1970年1月出生，中共党员，北京交通大学项
目管理专业硕士研究生毕业，高级会计师、注册会计师。历任深圳市地铁集团
76深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
有限公司办公室主任，深圳市地铁集团有限公司资源开发分公司执行董事，深圳市地铁集团有限公司投资管理中心总经理。现任深圳市重大产业投资集团有限公司董事、财务总监。2021年5月起任公司监事。
（3）陈旭：男，1980年10月出生，安徽安庆人，中共党员，合肥工业大
学管理科学与工程硕士研究生毕业，经济师。历任深圳市振业（集团）股份有限公司管理技术部副总经理、总经理，广州市振发房地产开发有限公司党支部书记、监事，深圳市振业（集团）股份有限公司机关党支部书记。现任深圳市振业（集团）股份有限公司人力资源部总经理，2023年4月起任公司职工监事。
3、高管成员简历
（1）李伟，简历请见“董事”部分。
（2）杜汛：高级经济师。历任公司股证事务代表、证券事务代表、团委书
记、董事会办公室副主任（主持工作）、计生办副主任（主持工作）、女工委
副主任（主持工作）、工会工作委员会委员、董事会办公室主任、董事会秘书、
纪委委员，2020年12月起任公司副总裁。
（3）吕红军，1973年1月出生，高级工程师。历任深圳市第四建筑工程
公司助理工程师，深圳市越众（集团）股份有限公司工程技术部副经理、设备材料管理公司经理、防水工程公司经理，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管，中海地产阳光棕榈园项目部工程主管，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管、主管工程副经理，深圳华溢地产有限公司南山旧改项目工程总监，公司星海名城项目部电气工程师，公司深圳分公司工程管理部电气工程师、湖南分公司成本控制总监，公司深圳分公司党支部副书记、总经理、党支部书记，公司成本管理部总经理，公司广西分公司董事长、党支部书记，2020年12月起任公司副总裁。
（4）聂浩：男，1976年7月出生，武汉大学工商管理硕士研究生毕业，硕士，工程师。1999年起先后任深圳市金众集团股份有限公司工程技术员、总经理秘书，深圳市城市建设开发（集团）公司总经理办公室主任助理、组织人事部副部长、总经理办公室副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司办公室副主任、主任（其间于深圳市国资委产权管理与法律事务处挂职），
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深圳市投资控股有限公司历任建设项目管理中心策划组组长、营销组组长，深圳湾科技发展有限公司历任策划营销部部长、产业招商部部长兼商业招商部部
长、副总经理，2020年12月起任公司副总裁。
（5）杨晓东：男，1973年5月出生，历任深圳市金众（集团）股份有限
公司助理工程师，深圳市建设投资控股公司房地产开发经营部副部长、部长，深圳市金众房地产公司副经理，东莞市金众房地产公司总经理，深圳市益华实业发展公司总经理，2008年起先后任公司资产经营部副总经理，公司湖南分公司副总经理兼营销策划总监，公司办公室副主任（主持部门工作）、主任，资产经营部总经理，公司天津分公司董事长、党支部书记，公司副总裁、党委委员。2021年1月起任公司董事会秘书。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、行业现状
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。
2022年，国内房地产市场在宏观背景上面临长周期人口拐点、短周期金融
政策偏紧挑战，在国内供需市场上亦存在两端承压的巨大冲击，行业市场整体遇冷。据国家统计局数据显示，2022年，全国房地产开发投资约13.29万亿元，比上年下降10.0%；房地产开发企业房屋施工面积约90.50亿平方米，比上年下降7.2%；房屋新开工面积约12.06亿平方米，下降39.4%；房屋竣工面积8.62
78深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
亿平方米，下降15.0%，全国房地产开发投资全面下滑。在商品房销售和待售方面，2022年，全国商品房销售额13.33万亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%；商品房销售面积约13.58亿平方米，比上年下降24.3%。截至2022年末，商品房待售面积约5.64亿平方米，比上年增长10.5%，其中住宅待售面积增长18.4%。
2、我国房地产行业政策
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
2020年以来最新的房地产行业相关政策如下表所示：
时间发文部门主要内容
2020.12020年1月6日下调金融机构存款准备金率0.5个百分点，以支持实体经济发展，降低社会融央行
资实际成本
2020.22020年金融市场业务条线要保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”央行
落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行
2020.22020年金融市场工作电视电话会议要求，2020年金融市场业务条线要保持房地产金融政策的央行
连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行
2020.44月22日国新办发布会上，银保监会相关人士表示银行需监控资金流向，坚决纠正贷款违规流银保监会
入房地产市场的行为
央行发布《2020年第一季度中国货币政策执行报告》，稳健的货币政策要更灵活适度，充分发
2020.5 央行 挥再贷款再贴现政策的牵引带动作用，持续深化 LPR改革，有序推进存量浮动利率贷款定价
基准转换，不将房地产作为短期刺激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资
2020.5深入推进新型城镇化，发挥中心城市和城市群的带动作用，坚持房子是用来住的、不是用来炒政府工作报告的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展《2020年第一季度中国货币政策执行报告》提出，稳健的货币政策要灵活适度，充分发挥再贷
2020.5 央行 款再贴现政策的牵引带动作用，持续深化 LPR改革，有序推进存量浮动利率贷款定价基准转换，不将房地产作为短期刺激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资央行等多部委印发关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见。意见指出，要高度重视对
2020.5受疫情影响的中小微企业等实体经济的金融支持工作，强化社会责任担当。按照金融供给侧结央行等
构性改革要求，引导商业银行把经营重心和信贷资源从偏好房地产、地方政府融资平台，转移到中小微企业等实体经济领域，实现信贷资源增量优化、存量重组
2020.7坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出发，采取差异化调控措房地产座谈会施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康的发展
2020.8央行、住建部等召开房企座谈会，提出“重点房企资金监测和融资管理规则”，具体政策要求设央行、住建部等
立“三条红线”，根据指标完成情况将公司分成四档，约束每档公司的新增有息负债比例
2020.10央行重点房企资金监测和融资管理规则起步平稳，社会反响积极正面，下一步考虑扩大适用范围
2020.12人民银行、银保发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档对房地产贷款集中
监会度进行管理，并自2021年1月1日起实施强调保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预
2021.3期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实政府工作报告
增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难
2021.3人民银行、银保发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》，从加强借款人资质核查、加强信
监会贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管
79深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
时间发文部门主要内容
理等方面，督促银行业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大处罚问责力度并定期披露
发布《2021年第一季度中国货币政策执行报告》，牢牢坚持房子是用来住的，不是用来炒的定
2021.5位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段。坚持稳地价、稳房价、稳预期，保持房地产金央行
融政策的连续性、一致性、稳定性，实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持力度联合印发《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出要“力争用3年左右时间，实现
2021.7房地产市场秩序明显好转。”同时，明确“因城施策”要重点整治房地产开发、房屋买卖、住房住建部等八部门租赁、物业服务等领域人民群众反映强烈、社会关注度高的突出问题。《通知》明确了整治规范房地产市场的重点工作内容，同时对落地方案给出了具体指导提出加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，强调“十四
2021.8住建部五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，将进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居发布《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》，通知内容包含加强项目储备、强化
2021.9住建部资金保障、加强事中事后监管、完善长效管理机制等内容，表示中央高度重视老旧小区改造工作，并表示“十四五”期间，我国将基本完成改造2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区
2021.9人民银行、银保联合召开房地产金融工作座谈会，再次提及“两个维护”：维护房地产市场的健康发展，维护住
监会房消费者的合法权益
联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，通知共分为保持房
2022.11人民银行、银保地产融资平稳有序、积极做好“保交楼”金融服务、积极配合做好受困房地产企业风险处置、依
监会
法保障住房金融消费者合法权益等六大板块、十六条措施支持房地产市场平稳健康发展。
2022.11人民银行、银保联合发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，指导商业银行按照市
监会、住建部场化、法治化原则，向优质房企出具保函置换预售监管资金。
（二）公司所处行业地位
发行人是深圳市国资委直管的国有控股上市公司，成立于1989年5月，
1992年在深圳证券交易所公开上市，股票代码 000006.SZ，主营业务为房地产
开发经营，具备住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质。
发行人连续13年入选“深圳百强企业”；连续10年获得深交所信息披露考
核最高 A级评级，在深交所上市公司中仅 38家获此殊荣，占比 1.49%。此外，发行人还先后获得“中国房地产百强”、“中国上市公司百强”、“广东房地产综合实力十强”、“深圳房地产十强”、“深圳市首届发展循环经济十佳企业”、“特区建立30年—深圳企业文化建设功勋企业”、2019首届粤港澳大湾区房地产企业
品牌影响力30强、深圳上市公司“绿色治理十佳”等150多项各类荣誉称号。
面对行业发展的新趋势，公司依托专业的房地产开发能力，加强国企资源整合，积极寻求系统内项目合作机会，通过与深圳市地铁集团合作开发横岗车辆段项目，与深圳市特区建设发展集团有限公司合作开发河源项目，与头部房企新城控股集团股份有限公司合作开发南京项目，实现优势互补、合作共赢。
公司棚改代建业务持续发力，进入规模化发展，实现商业代建项目零的突破。
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公司积极跟进城市更新及收并购等合作项目，与多个村集体股份公司建立合作关系，并与多家企业签订战略合作协议。此外，公司积极响应国家住房租赁政策，设立了深圳市振业商业运营管理有限公司与深圳市振业城市服务有限公司，旨在将公司打造为集住房、商业物业资产经营及相关地产金融业务于一体的综
合性平台，满足客户多样化的居住生活需求。
（三）公司面临的主要竞争情况
发行人属于专业的房地产开发集团，具备丰富的房地产开发经验，拥有众多优秀的地产行业从业人员，在行业内拥有良好的客户口碑，深耕地产开发领域多年，具备多项竞争优势。
1、良好的品牌形象和资信水平
发行人作为深圳市最早的一批国有房地产企业之一，多年来坚持质量优先、客户至上的经营理念，积累了丰富的项目运作经验，树立了良好的品牌形象。
近年来，公司凭借横岗振业城、长沙振业城、西安泊墅等主打优质楼盘的成功开发，进一步提升了在深圳房地产市场的影响力，巩固了公司二线地产龙头企业的市场地位。
2、审慎的投资和财务控制制度发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人按照“立足深圳，以现有项目所在城市为重心进行土地储备”的战略思路开展土地投资的决策，重点关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。在投资方式上，努力通过旧城改造、合作开发、项目收购、代建保障房等方式，以最大程度上控制成本、提高项目利润率。基于发行人严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。
3、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富
发行人是一家拥有30余年房地产开发经验的房地产开发公司，在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队，且绝大多数具有高级经济师、高级工程师、高级会计师等职称。
81深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司注重团队协作精神，开发、设计、工程、销售、财务、后勤等部门都是创造公司价值的一份子，各部门高效率运营，相互协作。公司上下作为一个密不可分的整体进行市场化开拓和运营，不仅从运营的角度在采购、质量控制、成本定价等诸多方面体现出效益最大化的原则。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
目前，公司以房地产开发经营为主营业务，业务区域已从深圳扩展至广州、天津、南宁、长沙、惠州、西安、东莞、河源、南京等地，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业、别墅等多种类型。主营业务包括房产销售业务、物业租赁业务及代建业务等。
2、发行人近三年及一期主营业务收入构成
表：发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况表
单位：万元
2020年度2021年度2022年度2023年1-3月
分业务金额占比金额占比金额占比金额占比
房地产业务284013.3296.78%296215.4595.93%358357.2096.86%23634.5888.97%
住宅251799.5685.80%236591.3876.62%345041.9293.26%22178.3783.49%
其中商业地产24206.458.25%47318.5915.32%10689.602.89%759.322.86%
其他8007.312.73%12305.483.99%2625.690.71%696.892.62%
物业租赁业务8979.413.06%11534.883.74%9188.482.48%1681.896.33%
代建业务480.600.16%1021.820.33%2091.300.57%1042.173.92%
物业管理业务----344.370.09%205.370.77%
合计293473.33100%308772.15100.00%369981.36100.00%26564.01100.00%
发行人主营业务包括房地产业务、物业租赁业务及代建业务三个板块，其中房地产板块包括住宅销售、商业地产销售和其他项目，房产销售业务为公司的主要业务。发行人近三年及一期主营业务收入分别为293473.33万元、
308772.15万元、369981.36万元和26564.01万元，其中房地产业务营业收入
分别为284013.32万元、296215.45万元、358357.20万元和23634.58万元，房地产业务营业收入占主营业务收入的比重分别为96.78%、95.93%、96.86%和
82深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
88.97%，最近三年占比均超过95%，发行人主营构成较集中；物业租赁业务营
业收入分别为8979.41万元、11534.88万元、9188.48万元和1681.89万元，物业租赁业务营业收入占主营业务收入的比重分别为3.06%、3.74%、2.48%和
6.33%，占比较小；代建业务营业收入分别为480.60万元、1021.82万元、
2091.30万元及1042.17万元，占主营业务收入的比重分别为0.16%、0.33%、
0.57%及3.92%，占比较小；物业管理业务营业收入分别为0.00万元、0.00万元、
344.37万元及205.37万元，占主营业务收入的比重分别为0.00%、0.00%、
0.09%及0.77%，占比较小。
房地产业务由住宅、商业地产和其他类构成，其中住宅销售业务收入占房地产业务营业收入的比重最大。发行人近三年及一期住宅销售业务收入分别为
251799.56万元、236591.38万元、345041.92万元和22178.37万元，住宅销售
业务收入占主营业务收入的比重分别为85.80%、76.62%、93.26%和83.49%，占比较大，这与发行人地产项目以住宅为主的策略一致。发行人近三年及一期商业地产销售业务收入分别为24206.45万元、47318.59万元、10689.60万元
和759.32万元，商业地产销售业务收入占主营业务收入的比重分别为8.25%、
15.32%、2.89%和2.86%。发行人近三年及一期其他类销售业务收入分别为
8007.31万元、12305.48万元、2625.69万元和696.89万元，其他类销售收入
占主营业务收入的比重分别为2.73%、3.99%、0.71%及2.62%，发行人其他类主要是配套的停车位销售，销售金额占比较小。
3、发行人近三年及一期主营业务成本构成
表：发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况表
单位：万元
2020年度2021年度2022年度2023年1-3月
业务金额占比金额占比金额占比金额占比
房地产业务151432.4896.61%168809.8996.62%220916.8897.30%14477.1887.29%
住宅132723.3284.68%131259.2675.12%212288.2893.50%13415.8380.89%
其中商业地产12807.758.17%27921.3915.98%7026.613.09%427.722.58%
其他5901.413.77%9629.245.51%1601.990.71%633.633.82%
物业租赁业务5305.633.39%5912.203.38%5786.272.55%1590.669.59%
代建业务----90.570.04%9.430.06%
83深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
物业管理业务----256.560.11%507.823.06%
合计156738.11100.00%174722.08100.00%227050.28100.00%16585.09100.00%
发行人近三年及一期主营业务成本分别为156738.11万元、174722.08万元、
227050.28万元和16585.09万元，其中房地产业务营业成本分别为151432.48
万元、168809.89万元、220916.88万元和14477.18万元，房地产业务营业成本占主营业务成本的比重分别为96.61%、96.62%、97.30%和87.29%，近三年占比均超过95%，比重较大；物业租赁业务营业成本分别为5305.63万元、
5912.20万元、5786.27万元和1590.66万元，物业租赁业务营业成本占主营业
务成本的比重分别为3.39%、3.38%、2.55%和9.59%，占比较小。发行人2020年至2021年代建业务成本在管理费用中体现，发行人作为代建业务受托方，其收取委托方的代建方手续费收入作为经营业务收入核算，为此发生的支出作为期间费用核算；物业管理业务成本分别为0.00万元、0.00万元、256.56万元及
507.82万元，物业管理业务营业成本占主营业务成本的比重分别为0.00%、
0.00%、0.11%及3.06%，占比较小。
发行人近三年及一期住宅销售业务成本分别为132723.32万元、131259.26
万元、212288.28万元和13415.83万元，住宅销售业务成本占主营业务成本的比重分别为84.68%、75.12%、93.50%和80.89%，占比较大，这与发行人地产项目以住宅为主的策略一致。发行人近三年及一期商业地产销售业务成本分别为12807.75万元、27921.39万元、7026.61万元和427.72万元，商业地产销售业务营业成本占主营业务成本的比重分别为8.17%、15.98%、3.09%和2.58%，与营业收入占比变动保持一致。发行人近三年及一期其他类销售业务成本分别为5901.41万元、9629.24万元、1601.99万元和633.63万元，其他类销售成本占主营业务成本的比重分别为3.77%、5.51%、0.71%和3.82%，占比较小，发行人其他类房地产业务主要是配套的停车位销售。
4、发行人近三年及一期主营业务毛利及毛利率分析
表：发行人最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况表
单位：万元
2020年度2021年度2022年度2023年1-3月
业务毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比
84深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
房地产业务132580.8496.96%127405.5795.04%137440.3296.16%9157.4091.77%
住宅119076.2487.09%105332.1278.58%132753.6392.88%8762.5487.81%商业地
其中11398.708.34%19397.2014.47%3662.992.56%331.603.32%产
其他2105.901.54%2676.242.00%1023.700.72%63.260.63%
物业租赁业务3673.782.69%5622.684.19%3402.212.38%91.230.91%
代建业务480.600.35%1021.820.76%2000.731.40%1032.7310.35%
物业管理业务----87.810.06%-302.45-3.03%
合计136735.22100.00%134050.07100.00%142931.07100.00%9978.91100.00%
发行人近三年及一期毛利润分别为136735.22万元、134050.07万元、
142843.27万元和10281.36万元，其中房地产业务毛利润分别为132580.84万
元、127405.57万元、137440.32万元和9157.40万元，房地产业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为96.96%、95.04%、96.16%和91.77%，近三年占比均超过95%，比重较大；物业租赁业务毛利润分别为3673.78万元、5622.68万元、3402.21万元和91.23万元，物业租赁业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为2.69%、4.19%、2.38%和0.91%，占比较小；代建业务毛利润分别为
480.60万元、1021.82万元、2000.73万元及1032.73万元，占主营业务毛利润
比重分别为0.35%、0.76%、1.40%及10.35%；物业管理业务毛利润分别为0.00
万元、0.00万元、87.81万元和-302.45万元，物业管理业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为0.00%、0.00%、0.06%和-3.03%，2023年一季度发行人物业管理业务毛利润为负主要系因为物业管理项目增加，对应前期成本增加较多。
发行人近三年及一期住宅销售毛利润分别为119076.24万元、105332.12万
元、132753.63万元和8762.54万元，住宅销售毛利润占主营业务毛利润比例分别为87.09%、78.58%、92.88%和87.81%，住宅销售带来的利润是最高的，占比最大，这与发行人以住宅销售为主的策略是一致的；商业地产和其他类毛利润占主营业务毛利润的比例值均较小。
表：发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表
业务2020年度2021年度2022年度2023年1-3月房地产业务46.68%43.01%38.35%38.75%
住宅47.29%44.52%38.47%39.51%其中
商业地产47.09%40.99%34.27%43.67%
85深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
其他26.30%21.75%38.99%9.08%
物业租赁业务40.91%48.75%37.03%5.42%
代建业务100.00%100.00%95.67%99.09%
物业管理业务--25.50%-147.27%
合计46.59%43.41%38.63%37.57%
发行人近三年及一期毛利率分别为46.59%、43.41%、38.63%和37.57%，其中房地产业务毛利率分别为46.68%、43.01%、38.35%和38.75%；物业租赁毛
利率分别为40.91%、48.75%、37.03%和5.42%；代建业务毛利率分别为
100.00%、100.00%、95.67%及99.09%，2020年及2021年发行人代建业务成本
体现在管理费用中；物业管理业务毛利率分别为0.00%、0.00%、25.50%及-
147.27%。报告期内，发行人主营业务毛利率水平较为稳定，2023年1-3月物业
租赁、物业管理业务毛利率下降较多，主要系一季度租金收入下降及物业管理项目增加对应前期成本增加所致。
发行人房地产板块包括住宅、商业地产和其他类三类，近三年及一期住宅毛利率分别为47.29%、44.52%、38.47%和39.51%，商业地产毛利率分别为
47.09%、40.99%、34.27%和43.67%，其他类毛利率分别为26.30%、21.75%、
38.99%和9.08%，报告期内，发行人房地产业务毛利率维持较高水平，受房地
产市场波动及政策调整影响较小，体现了发行人较好的盈利能力。
5、房地产业务板块情况
公司以房地产开发经营为主营业务，在深圳、广州、南京、天津、南宁、长沙、惠州、西安、东莞、深汕合作区、河源等地分别设立地区公司开展房地
产开发业务，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业、别墅等多种类型，累计开发面积数百万平方米。公司定位于地产行业资源的组织者和利用者，确立了以房地产开发为主体、住房租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”发展战略。公司建立了业务外包的经营模式，将技术性、专业性较强的工作进行外包，整合利用产业链中的各种资源，突出房地产开发主业，通过前瞻性的投资决策体系、科学的成本控制体系、完善的产品品质控制体系和市场营销体系，为客户提供满意产品，为股东创造价值。
（1）发行人项目开发流程
86深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人是专注于房地产开发的企业，利用自身房地产一级开发资质优势和丰富的项目经验进行房地产项目开发。开发流程主要分为两个阶段，第一阶段为准备阶段，发行人通过调查、评估、挑选土地及项目，将相关调研情况及可行性研究报告形成资料上报集团办公会进行项目投资决策，在项目投资决策审批通过后，发行人将依据市场化原则去获取土地；第二阶段为实施阶段，对于发行人已获取的项目，发行人将通过产品策划定位、规划设计、施工图设计、施工等环节进行项目开发，在项目达到预售标准后进行项目销售，实现现金回流。
（2）经营模式及状况
1）市场定位和主要消费群体
区域方面，发行人的房地产项目主要布局粤港澳大湾区、环渤海一线核心城市及周边区域，中部、西部二线核心省会城市，并积极拓展其它发展潜力较大的区域性经济中心城市。
产品方面，公司以开发高性价比的刚需型住宅及改善型住宅为主，并兼顾少量的商业物业开发；以产品销售为主、出租经营为辅。目前，公司开发的用于销售的产品主要分为两大类，第一类是住宅物业；第二类是用于销售的住宅配套的商业物业。
产品消费群体方面，发行人的目标消费群体包括广大城市的住房刚需型及改善型需求人群、中等收入人群以及白领精英阶层等高收入人群，总体涵盖面较广，适合不同层次人群的住房需求，以及选择投资持有达到资产增值目的的客户等客户群体。
2）采购模式
发行人通过振业集团官网、微信公众号与第三方平台对外公开发布所有招标信息，保证所有招标信息的阳光透明。通过招标的方式，在公平、公正、充分竞争的基础上面向社会择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性。
3）经营模式
87深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人目前主要经营模式为自主开发，部分项目采取与合作方合作开发的经营模式，双方按照出资比例进行收益分成。
未来公司在继续壮大主营业务模式的同时，有意向拓展新的项目获取方式，包括自主开发、合作开发、项目代建、项目并购等。
发行人土地获取方式主要通过公开招拍挂。
（3）定价模式和销售理念
1）房地产项目的定价模式发行人房地产项目定价以市场为导向，首先考虑项目开发的竞争状况（以市场为导向），即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况，同时考虑项目开发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销
售率指标（即公司产品各阶段可能实现的销售比率）；最后是项目开发地区的
目标消费者能够接受的程度。在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：
计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发
产品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，提供超越客户期望的产品和服务。
2）公司房地产项目的销售理念
88深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人坚持价值营销、精准营销的销售理念，对产品品质的把握始终贯穿于项目设计、材料采购、工程施工、产品销售等各个环节，促使各部门共同解决核心的产品问题，最大程度的保证销售产品质量。在此基础上，销售部门在对产品的广告宣传上突出公司开发的产品的特性和亮点，同时在生产部门和消费者之间形成良好的信息沟通渠道，及时向生产部门反馈客户对产品的意见和建议，力求贴近市场最新需求，并以最快的速度将满足客户前沿需求的产品推向市场，以提高项目开发周转速度和资金回笼速度。
3）主要销售模式
发行人主要采取自主销售和代理销售相结合的销售模式。一方面，公司成立专门的销售团队，聘请专业销售人员并加以培训，负责产品的推广和销售工作，以达到部分产品自主完成销售的目的。另一方面，公司充分利用外部的资源和渠道，部分产品采用代理或联合销售的模式促进产品去化。
发行人在产品销售时，一般取代理销售为主的销售模式。代理销售的优势在于代理商在特定的区域拥有以自身销售网络为基础的强大营销能力、丰富的
客户信息资源、有效的信息搜集分析和运用能力、成熟的管理经验和专业的团队，以及强大的营销策划、宣传和执行能力，这些优势能够充分协助公司完成在该类地区的销售目标，能够节省公司对销售的投入成本，并提高销售效率。
4）收入确认模式
商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
根据以上商品销售收入确认原则，发行人确认房地产销售收入必须同时满足以下四个条件：
*房地产项目完工，并完成竣工验收；*已签订销售合同；*一次性付款或分期付款方式的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续；*按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。
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5）工程支付及结算模式
工程项目的承包人在充分了解发包人的具体情况后，经双方协商，通过协议方式约定工程款支付的具体方式和时间。一般流程为：工程进度款按照当月工程形象进度的一定比例进行支付。工程项目的工程量在本月由发包人进行核实确认后，在下一月进行支付。工程竣工验收全部合格并竣工备案完成后，承包人在协议约定的时间内向发包人提交工程结算资料，发包人在签收结算资料一定期限内完成复核并答复承包人，双方确认无误后，即进行项目结算。
6）物业管理模式
发行人开发项目的物业管理主要委托第三方的专业物业管理公司负责。在项目小区业主委员会尚未成立之前，由发行人委托的专业物业公司暂时管理小区物业，待小区业主委员会成立后，由业主委员会自行决定聘请物业管理公司。
（4）房地产业务开发情况
最近三年及一期，发行人房地产项目开发情况如下表所示：
项目2023年1-3月2022年2021年2020年新开工项目数0274
（个）
新开工计容面积0.0012.8150.1548.71（万平方米）竣工项目数0321
（个）
竣工计容面积0.0033.9940.836.02（万平方米）期末在建项目数1111137
（个）
期末在建计容面98.5098.50122.4091.55积（万平方米）
开发完成投资总7.6731.0193.399.16额（亿元）
最近三年及一期，发行人房地产项目销售情况如下表所示：
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项目2023年1-3月2022年2021年2020年达预售项目27272317
（个）
签约销售面积4.5932.9126.0814.62（万平方米）
签约销售金额8.7665.8842.3625.27（亿元）签约销售均价
（万元/平方1.912.001.621.73米）结算面积（万1.6124.2317.3916.21平方米）结算金额（亿2.3334.7829.4228.37元）
最近三年及一期，公司新开工面积分别48.71万平方米、50.15万平方米、
12.81万平方米和0.00万平方米；竣工面积分别为6.02万平方米、40.83万平方
米、33.99万平方米和0.00万平方米；签约销售面积分别为14.62万平方米、
26.08万平方米、32.91万平方米和4.59万平方米；签约销售金额分别为25.27
亿元、42.36亿元、65.88亿元和8.76亿元；结算面积分别为16.21万平方米、
17.39万平方米、24.23万平方米和1.61万平方米；结算收入分别为28.37亿元、29.42亿元、34.78亿元和2.33亿元。报告期内，虽然宏观经济运行复杂多变，
房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，提升产品竞争力，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
最近三年及一期，发行人主要签约销售金额及面积区域分布情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元
2023年1-3月2022年2021年2020年
序号地区面积金额面积金额面积金额面积金额
1广东1.872.6010.7816.4317.0831.3911.1530.43
2陕西0.300.341.841.850.450.242.042.26
3湖南0.530.7812.1720.143.282.971.101.13
4天津0.881.311.682.412.062.300.731.34
5广西0.130.060.750.321.750.952.181.67
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2023年1-3月2022年2021年2020年
序号地区面积金额面积金额面积金额面积金额
6南京0.883.695.7024.721.234.32--
报告期内，发行人主要业务区域集中在广东、湖南、南京区域，业务集中度较高。
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（5）主要项目情况
1）已完工项目情况
表：公司2020-2023年3月末主要已完工项目情况
单位：万平方米、%
序分期/第权益占
开发主体/业主方项目名称项目位置项目类别总可售面积销售进度号几期比
3住宅/商业/公湖南振业房地产开发有限公司长沙振业城三期长沙市岳麓区18.0398%全期80.00%
寓
4深汕特别合作区振业房地产开发鹅埠镇深汕大道与深汕时代花园一期住宅/商业4.7098%全期100.00%
有限公司创强路交汇处
5广西振业房地产股份有限公司南宁振业启航城江南区友谊路住宅/商业11.3040%全期97.36%
6河源市振业深河投资置业有限公河源深河湾一期高新区兴业大道东住宅/商业5.9088%一期50.00%
司
7深汕特别合作区振业房地产开发深汕时代花园二期1鹅埠镇深汕大道与住宅/商业8.9370%全期100.00%
有限公司标段创强路交汇处
8深汕特别合作区振业房地产开发深汕时代花园二期2鹅埠镇深汕大道与住宅/商业7.2996%全期100.00%
有限公司标段创强路交汇处
9东莞市清溪镇，镇东莞市振业投资发展有限公司东莞清溪雅苑住宅/商业7.4877%全期100.00%
政府旁
10湖南振业房地产开发有限公司长沙振业城二期别墅长沙市岳麓区住宅2.5099%全期80.00%
合计66.13---
2）在建项目情况
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截至2023年3月末，发行人主要在建项目情况如下：
单位：万平方米、亿元、%序
开发主体/项目所预计竣工规划计容建筑预计总投资累计完成业主方项目名称项目类别开工日期项目进度号在地日期面积金额投资金额
1湖南振业房地产开发有限公长沙振业住宅/商业长沙2021.072023.089.476.964.4964.47%
司城四期
2振业（长沙）房地产开发有长沙悦江住宅/商业长沙2022.032024.066.788.816.2470.85%
限公司府
3惠州市惠阳区振业创新发展惠阳振业住宅/商业惠阳2020.122023.923.4314.425.9341.10%
有限公司 城 U组团
4河源市振业深河投资置业有振业深河住宅/商业河源2021.082023.116.943.991.5538.72%
限公司湾二期
5振业西安西安振业创发置业有限公司住宅/商业西安2021.042023.117.347.995.2766.01%
泊悦府
6广州市振业置地房地产开发振业学府住宅/商业广州2021.102025.064.7610.869.5087.42%
有限公司里
7广州市振业鸿远房地产开发振业天成住宅/商业广州2021.112024.1110.5037.4328.9777.39%
有限公司
8天津振业津海房地产开发有天津御湖住宅天津2020.052024.0510.4218.2212.7269.82%
限公司
9南京新振城房地产开发有限南京翡丽住宅/商业南京2021.092024.1.306.7638.5028.7474.65%
公司铂湾
10南京振新业房地产开发有限南京铭著住宅/商业南京2021.082024.2.288.8132.0023.3773.03%
公司风华
94深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
11深圳市振业房地产开发有限博文雅苑住宅/商业深圳2022.123.307.794.4056.49%
公司
合计98.51186.98131.1768.35%
3）拟建项目情况
截至2023年3月末，发行人主要拟建项目情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元、%
序/预计总投投资进分期/第开发权益预计竣开发主体业主方项目名称项目类别总建筑面积号资金额度几期模式占比工日期
1湖南振业房地产开发有自主长沙振业城五期住宅/商业/公寓10.70暂无暂无全期80%暂无
限公司开发
2湖南振业房地产开发有长沙振业城六期商业8.574.7514%自主全期80%暂无
限公司开发
3惠州市惠阳区振业创新
住宅/
惠阳振业城 R组团 21.65 自主暂无 暂无 两期 87% 暂无发展有限公司开发商业
4 惠州市惠阳区振业创新 惠阳振业城 E1组 住宅 1.04 自主暂无 暂无 全期 87% 暂无
发展有限公司团开发
95深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
5 惠州市惠阳区振业创新 惠阳振业城 F1组
住宅/
11.06自主暂无暂无两期87%暂无
发展有限公司团开发商业
6惠州市惠阳区振业创新
住宅/自主
惠阳振业城 K组团 11.4 暂无 暂无 两期 87% 暂无发展有限公司开发商业
7 惠州市惠阳区振业创新 惠阳振业城M 自主组团 住宅 1.05 暂无 暂无 全期 87% 暂无
发展有限公司开发
8河源市振业深河投资置河源振业深河湾三
住宅/
13.045.8219%自主50%2024.1全期
业有限公司期商业开发2
9深圳市振业（集团）股
住宅/
5.5053%自主1002025.0光明项目暂无全期
份有限公司开发%3商业
合计84.0110.57-----
（6）土地储备情况
报告期内，发行人土地储备获取情况如下：
单位：个、万平方米、亿元
指标2023年1-3月2022年2021年2020年新拓展项目1141
新增土地储备建筑面积5.503.3030.776.78
土地购置支出10.294.1777.754.45
截至2023年3月末，发行人土地储备面积29.87万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
96深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号项目/区域名称总占地面积总建筑面积剩余可开发建筑面积
1振业城五期3.2010.7010.70
长沙
2振业城六期1.688.578.57
3 振业城 R组团 4.71 21.65 21.65
4 振业城 E1组团 2.24 1.04 1.04
5 惠阳 振业城 F1组团 5.80 11.06 11.06
6 振业城 K组团 7.31 11.40 11.40
7 振业城M组团 0.40 1.05 1.05
8河源河源振业深河湾第三期3.3113.0413.04
9深圳深圳光明新湖地块1.225.55.5
总计29.8784.0184.01
报告期内，发行人拿地情况统计如下：
单位：万平方米、亿元土地面出让金截至2023年3月末序号地块名称城市项目类型拿地时间后续出让金缴纳计划及资金来源积金额已缴纳出让金
1长沙天心区书住宅/商长沙20201.794.454.45已缴纳完毕，均为自有资金
院路地块服
2住宅/商广州天成项目广州20215.2225.6525.65已缴纳完毕，均为自有资金
业
3住宅/商广州学府里广州20211.597.307.30已缴纳完毕，均为自有资金
业
4南京秦淮区地南京住宅20212.8824.9024.90已缴纳完毕，均为自有资金
块
97深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
土地面出让金截至2023年3月末序号地块名称城市项目类型拿地时间后续出让金缴纳计划及资金来源积金额已缴纳出让金
5南京江宁地块南京住宅20214.4019.9019.90已缴纳完毕，均为自有资金
6博文雅苑深圳居住用地20220.774.174.17已缴纳完毕，均为自有资金
7深圳光明新湖深圳居住用地20231.2210.290.00已于2023年4月6日缴纳完毕，均为自有资金
地块
合计17.8796.6686.37-
98深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
报告期内，发行人拿地支出分别为4.45亿元、77.75亿元、4.17亿元及
10.29亿元，新拓展项目分别为1个、4个、1个及1个，新开工项目分别为4
个、7个、2个及0个。报告期内发行人购地支出集中在2021年，主要系2021年土地政策供给相对宽松且存量市场机会较多，城市发展区域分化愈发明显，一线城市群及新一线城市群市场被广泛看好。为应对上述行业形势变化，把握市场机遇，发行人于2021年积极参与土地招拍挂，最终获取了广州黄埔地块（广州天成项目）、广州学府里、南京秦淮区地块及南京江宁地块四个项目。
上述地块均位于一、二线城市，且地块自身地理位置优越，对应地块招拍挂竞争激烈，成交价较高，因此发行人2021年购地支出较往年出现大幅上涨。
2022年以来，发行人新增获取及新开工项目数量均出现下降，主要系一方
面发行人报告期末主要在建项目数量及期末在建计容面积相对稳定较小。另一方面，2022年房地产市场整体下行趋势未发生明显好转迹象，发行人综合考虑已开工在建项目及拟建项目储备，为增强对项目建设进度的把控和平衡资本支出需求，2022年及2023年1-3月未大规模获取及开工新项目。
6、物业租赁业务
发行人在深圳拥有一定量的商业物业及配套停车场，包括振业大厦、宝丽大厦、振业梅苑等，公司将自有物业进行出租赚取一定租金收入。物业租赁模式以自主公开招租为主，部分物业按国资委规定进场公开招租或备案；收租方式一般以银行托收为主，部分租户通过转账支付。近三年及一期，公司物业租赁业务的收入分别为8979.41万元、11534.88万元、9188.48万元和1681.89万元。振业集团物业主要集中于深圳，物业资源质量较好，近三年及一期整体出租率分别为95%、93%、91%和88.65%，出租率保持较高水平，能为公司带来稳定的收入来源。
发行人主要出租物业情况如下：
单位：万元、万平方米
2022年租
20232023年3可供租赁金（含停年1-序号地区物业名称物业种类地理位置月末出租面积车场租3月租金率
金）
1深圳星海名城商业/会所5.49深圳市南3667.931027.3687.00%
99深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
/幼儿园山区前海大道与深南大道交汇处深圳市南
2山区宝荷峦山谷商业/会所3.081602.73358.0699.00%
路与沙河路交汇处深圳市罗
3振业大厦办公/商业2.52湖区宝安20141817.49665.5786.00%南路
号深圳市罗
4宝丽大厦商业0.44湖区宝安391.9597.47100.00%
南路2046号深圳市罗
5宝泉庄商业0.46湖区桂园115.6129.12100.00%
路深圳市福
/田区上梅6商业幼儿振业梅苑0.41林中康路206.5689.54100.00%园振业梅苑综合楼深圳龙岗
70.26区横岗六振业城商业/会所336.9546.06100.00%
约深惠路北侧福田区香
8蜜湖侨香翠海花园会所0.25280.624.9799.00%
路与农园路交汇处
9桂园肉菜罗湖区桂商业0.74230.72108.01100.00%
市场园路南宁市鲁
10振业*尚广西商业0.22班路46-620.029.7159.09%
府号西安市浐
11振业泊墅西安会所/商业0.34灞生态区98.6715.087.58%
会所广安路
800号
长沙市岳
12长沙振业城商业1.04麓区麓景181.59127.4274.60%
路628号惠州惠阳
13惠州振业城幼儿园0.33惠南大道59.1414.78100.00%
北侧
合计15.58-9009.962613.1588.65%
7、代建业务
100深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
近三年及一期，发行人代建业务的收入分别为480.60万元、1021.82万元、
2091.30万元和1042.17万元。2021年、2022年发行人代建业务成本在管理费
用中体现，发行人作为代建业务受托方，其收取委托方的代建方手续费收入作为经营业务收入核算，为此发生的支出作为期间费用核算。作为发行人“一体两翼”发展战略的重要一环，发行人正积极推进代建和商业运管业务，2022年新获取代建项目8个，截至报告期末累计在管项目15个，代建业务初具规模。
截至2023年3月末，发行人代建/在管项目情况如下：
单位：万元序合同签署时项目进累计已回项目名称委托方合同金额号间度款上洞电厂城市更
1新单元人才住房2019.10.23大鹏新区建筑工务98.00%545.52124.30
和保障性住房项署目福田区范围轨道
2交通10号线绿2020.4.15福田区城市管理和100.00%357.00195.45
综合执法局化恢复工程阜外深圳医院三
3期工程安置房及2020.7.6南山区建筑工务署70.00%1620.20846.02
人才住房项目
4梅红小学建设工2021.2.7福田区建筑工务署35.00%1060.46318.14
程南山区文理集团
5科创学校拆除重2021.7.13南山区建筑工务署15.00%1375.95137.60
建工程
南山区天桥景观南山区城市管理和35.00%40.20照明提升项目综合执法局
62021.12.28225.15
南山区同乐公园南山区城市管理和35.00%27.34项目综合执法局
101深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
清水河智慧燃气
7产业基地项目2022.3.9深圳市深燃智慧燃15.00%1499.85149.99
（全过程工程咨气有限公司询）
8南山区百校焕新Ⅱ2022.5.26南山区建筑工务署25.00%1812.21226.00工程标段
全区短板公厕等公共配套设施提92022.8.12南山区城市管理和升改造（区国资5.00%149.9429.99综合执法局局移交公共配套
设施）
10翠湖文体公园项2022.8.16罗湖区城市管理和40.00%140.0842.02
目综合执法局十四五期间第一
11批老旧小区住宅2022.8.16南山区建筑工务署25.00%312.660.00改造项目（二标段）云城幼儿园建设
122022.9.30南山区建筑工务署15.00%365.8536.00
工程项目
13南海公园新增税2022.10.21深圳市南山区城市10.00%112.6233.79
务元素项目管理和综合执法局东门商业步行街
14改造提升一期、2022.12.28深圳市罗湖区东门10.00%836.790.00
街道办事处二期工程
15高新中学改扩建2023.4.28南山区建筑工务署5.00%993.570.00
工程
合计11407.852206.84
8、物业管理业务
近三年及一期，发行人物业管理业务的收入分别为0.00万元、0.00万元、
344.37万元和205.37万元。2022年起，公司成立城市服务公司积极拓展物业管
理相关业务，通过加强标准体系建设，打造职业化团队，为地产主业提供高水准物业服务保障，截止2022年底，城市服务公司顺利通过质量管理、环境管理
102深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
等多项行业体系认证，承接公司自有项目物业服务面积约140万平方米，为地产主业提供了有力支撑。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的相关情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在重大违法违规以及受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十、其他情况说明根据深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称，监管函），主承销商及发行人律师核查情况如下：
（一）关于发行人是否属于“基础范围”的核查
发行人是深圳市国有资产监督管理委员会直管的国有上市房地产公司，上市场所为深圳证券交易所，股票简称及代码：深振业（000006.SZ）。
经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AA。
经主承销商及发行人律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目：不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在被主管国土资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在被有关主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
综上所述，发行人属于房地产企业申报公司债券的“基础范围”。
103深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（二）关于发行人是否存在监管函规定的不得发行公司债券的情况
1．根据监管函中“以下情形的房地产企业不得发行公司债券”的规定，主承
销商和发行人律师核查如下：
对发行人及其截至2023年3月31日合并报表范围内的在中国境内实际从事
房地产业务的子公司（以下简称“发行人及其控股子公司”）自2020年1月1日
至2023年3月31日内完工、在建、拟建房地产项目开发过程中是否涉及闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，根据发行人及其控股子公司提供的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审批文件，以及主管机关出具的守法证明及相关合规性确认文件，并查询各发行人及其控股子公司所在地自然资源管理部门、房屋管理部门的网站等方式进行了核查。
核查意见：
自2020年1月1日至2023年3月31日，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；截至
2023年3月31日，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目
过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
2．房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄
抬地价等行为
根据住建部发布的信息和媒体的相关报道，报告期内，房地产重点调控的热点城市包括北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦
门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛等二十个城市。
核查意见：
发行人及其合并报表范围子公司存在1项房地产项目存在被媒体报道为“地王”的情形，具体如下：
序折合楼地块城市中标人竞拍时间竞拍价格号面价
黄埔广州市振业鸿远房2021年4119622.10万27274
1广州市
HBPQ- 地产开发有限公司 月 元 元 /㎡
104深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
A-6地块
上述1宗地块的获取系市场化的竞拍行为，不属于媒体报道的“地王”行为，具体如下：
序号地块城市中标人公司说明1 黄埔HBPQ-A- 广州市 广州市振业鸿 “本地块位于黄埔科学城，地段优越，
6地块远房地产开发汇聚金融总部、人工智能、数字经济
有限公司等科技产业，教育、交通设施配套齐全，黄陂板块属于复合型居住板块，定位偏高端，容积率2.0，销售价格整体较高。竞拍时，该地块仅用时30秒即达到封顶价格，参与报价的开发商达19家，最后公司通过摇号获取该地块，公司整体拿地策略较为稳健，坚守投资刻度，不存在异常高价购买土地的行为。”自2020年1月1日至2023年3月31日，发行人及其控股子公司在重点调控的热点城市不存在因竞拍“地王”，哄抬地价行为受到主管部门行政处罚的情形，亦不存因竞拍“地王”，哄抬地价行为受到主管部门立案调查的情况。
3．关于前次公司债券募集资金是否使用完毕、是否存在违规使用的核查
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行规模（亿实际募集资金用债项名称期限（年）约定用途
元）途是否存在差异扣除发行费用后拟
15315否，已按约定用振业债用于偿还银行贷
途使用
款、补充流动资金拟用于偿还公司有
230137.5否，已按约定用振业息债务、补充流动
途使用资金
（三）关于“综合评级指标和遴选”的核查
根据监管函中关于“综合指标评价和遴选”的规定，发行人的评价结果如下：
序指标及参数值评价结果号
1最近一年末总资产是否小于200亿否（263.99亿）
2最近一年度营业收入是否小于30亿否（37.00亿）
3最近一年度扣除非经常性损益后净利润是否为否（4.46亿）
105深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
负
4最近一年末扣除预收款后资产负债率是否超过65%否（51.58%）
5否（房地产业务非一二线城市占比为房地产业务非一二线城市占比是否超过50%16%）
注：扣除预收款后资产负债率=（总负债-合同负债）/总资产
房地产业务非一二线城市占比=涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产
和无形资产的账面余额/涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额综上，发行人符合监管函中关于“正常类”房地产企业的划分标准。
106深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第五节财务会计信息
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）财务报告概况
发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字天职业字[2021]15148号、天职业字[2022]18981号及天职业字[2023]27175号）。发行人2023年1-3月的财务报表未经审计。
发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年一季度的会计报表以持
续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和以及其后颁布及修订的具体会计准则、应
用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2020年度、
2021年度、2022年度经审计的财务报告以及2023年1-3月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（二）会计政策变更
（1）2020年度会计政策变更本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
发行人自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2021年度会计政策变更本公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年
107深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表2021年1月1日“使用权资产”列示
金额45775301.34元，“一年内到期的非流动负债”列示金额13551890.04元，“租赁负债”列示金额32223411.30元；合并资产负债表2021年12月31日“使用权资产”列
公司2021年1月1日至示金额58428144.80元，“一年内到期的非流动负债”列示本准则施行日之间发生的业金额15651814.73元，“租赁负债”列示金额44355476.77务，应根据准则规定进行调元。
整。公司对2021年1月1日母公司资产负债表2021年1月1日“使用权资产”列之前发生的，不需要进行追溯示金额10003936.18元，“一年内到期的非流动负债”列示调整。金额2984609.93元，“租赁负债”列示金额7019326.25元；母公司资产负债表2021年12月31日“使用权资产”
列示金额6669290.86元，“一年内到期的非流动负债”列示金额3328693.40元，“租赁负债”列示金额3699881.74元。
（3）2022年度会计政策变更公司报告期无会计政策变更。
（三）会计估计变更
报告期内，发行人不存在会计估计变更的情形。
（四）重大前期差错更正
报告期内，发行人不存在重要前期差错更正的情形。
二、合并报表范围的变化
（一）发行人2020年末财务报表合并范围变化情况
截至2020年末，发行人纳入合并范围的子公司共21家。2020年，公司合并报表范围主要子公司变化情况见下表：
108深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持股比例表决权比例序号子公司名称变动原因
（%）（%）
1振业（长沙）房地产开发有限公司100.00100.00新设
注：持股比例及表决权比例为截至2020年末数据
（二）发行人2021年末财务报表合并范围变化情况
截至2021年末，发行人纳入合并范围的子公司共31家。2021年，公司合并报表范围主要子公司变化情况见下表：
持股比例表决权比例序号子公司名称变动原因
（%）（%）
1深圳市振业城市服务有限公司100.00100.00新设
2广州市振业鸿远房地产开发有限公司100.00100.00新设
3广州市振业置地房地产开发有限公司100.00100.00新设
4南京振新业房地产开发有限公司51.0051.00新设
5南京新振城房地产开发有限公司51.0051.00新设
6深圳市振业置地有限公司100.00100.00新设
7深圳市振业同创投资运营管理有限公司70.0070.00新设
8南京振新业装饰有限公司100.0051.00新设
9南京新振城装饰有限公司100.0051.00新设
10深圳市振业窝趣投资运营有限公司70.0070.00新设
注：持股比例及表决权比例为截至2021年数据
（三）发行人2022年末财务报表合并范围变化情况
截至2022年末，发行人纳入合并范围的子公司共33家。2022年末，公司合并范围变化情况见下表：
持股比例表决权比例序号子公司名称变动原因
（%）（%）
1深圳市振业安歆公寓管理有限公司70.0070.00新设
深圳市振业华舍一格公寓管理有限
251.0051.00新设
公司
109深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
注：持股比例及表决权比例为截至2022年数据
（四）发行人2023年1-3月财务报表合并范围变化情况
截至2023年3月末，发行人纳入合并范围的子公司共34家。2023年3月末，公司合并报表范围具体情况见下表：
主要经持股比例（%）表决权子公司全称注册地业务性质
营地比例(%)直接间接贵州遵
贵州振业房地产开发有限公司贵州遵义房地产开发100.00-100.00义资产经营及
天津市振业资产管理有限公司天津天津100.00-100.00房地产投资天津市振业房地产开发有限公
天津天津房地产开发-100.00100.00司天津振业佳元房地产开发有限
天津天津房地产开发-100.00100.00公司东莞市振业房地产开发有限公广东东
广东东莞房地产开发-100.00100.00司莞陕西西
西安振业房地产开发有限公司陕西西安房地产开发100.00-100.00安深圳市振业房地产开发有限公广东深
广东深圳房地产开发100.00-100.00司圳广西南
广西振业房地产股份有限公司广西南宁房地产开发97.360.8798.23宁惠州市惠阳区振业创新发展有广东惠
广东惠州房地产开发82.005.0087.00限公司州湖南长
湖南振业房地产开发有限公司湖南长沙房地产开发80.00-80.00沙广州市振发房地产开发有限公广东广
广东广州房地产开发-100.00100.00司州天津振业津滨房地产开发有限
天津天津房地产开发-100.00100.00公司广东深广东深汕深圳市深汕特别合作区振业房
汕特别特别合作房地产开发-100.00100.00地产发展有限公司合作区区西安市灞桥区振业房地产开发陕西西
陕西西安房地产开发100.00-100.00有限公司安深圳市振业商业运营管理有限广东深房屋租赁及
广东深圳100.00-100.00公司圳商业运营深圳市振业城市建设投资发展广东深
广东深圳房地产开发100.00-100.00有限公司圳天津振业津海房地产开发有限
天津天津房地产开发100.00-100.00公司广东东
东莞市振业投资发展有限公司广东东莞房地产开发100.00-100.00莞陕西西
西安振业创发置业有限公司陕西西安房地产开发100.00-100.00安
110深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主要经持股比例（%）表决权子公司全称注册地业务性质
营地比例(%)直接间接河源市振业深河投资置业有限广东河
广东河源房地产开发50.00-50.00公司源振业（长沙）房地产开发有限湖南长
湖南长沙房地产开发100.00-100.00公司沙广东深
深圳市振业城市服务有限公司广东深圳物业服务-100.00100.00圳广州市振业鸿远房地产开发有广东广
广东广州房地产开发-100.00100.00限公司州广州市振业置地房地产开发有广东广
广东广州房地产开发100.00-100.00限公司州南京振新业房地产开发有限公江苏南
江苏南京房地产开发51.00-51.00司京南京新振城房地产开发有限公江苏南
江苏南京房地产开发51.00-51.00司京广东深
深圳市振业置地有限公司广东深圳房地产租赁100.00-100.00圳深圳市振业同创投资运营管理广东深
广东深圳房地产租赁-51.0051.00有限公司圳江苏南
南京振新业装饰有限公司江苏南京装饰装修-100.0051.00京江苏南
南京新振城装饰有限公司江苏南京装饰装修-100.0051.00京深圳市振业窝趣投资运营有限广东深
广东深圳房地产租赁-70.0070.00公司圳深圳市振业安歆公寓管理有限广东深
广东深圳房地产租赁-70.0070.00公司圳深圳市振业华舍一格公寓管理广东深
广东深圳房地产租赁-51.0051.00有限公司圳广东深
深圳市振业公寓管理有限公司广东深圳房地产租赁-100.00100.00圳
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司2020-2023年3月31日合并资产负债表
单位：万元
2023年3月31日2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金416166.93456456.75294867.52194776.02
交易性金融资产4009.6420049.86-166711.21
应收票据及应收3028.282997.791890.561531.35账款
其中：应收账款3028.282997.791890.561531.35
其中：应收票据----
预付款项11046.2511215.2011328.1810419.50
111深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2023年3月31日2022年末2021年末2020年末
其他应收款48174.875952.616016.973614.10
存货1693898.751684367.171611733.46779824.36
其他流动资产55274.4146028.7731245.9219797.81
流动资产合计2231599.142227068.161957082.601176674.35
非流动资产：
投资性房地产108745.64109702.26108078.90112610.19
固定资产5333.185413.704247.904408.10
使用权资产6286.126785.685842.81-
长期待摊费用1872.811720.651203.381254.65
递延所得税资产65816.9661264.4563355.6647177.52
其他非流动资产229731.62227950.67220292.22201351.19
非流动资产合计417786.34412837.42403020.88366801.65
资产总计2649385.482639905.582360103.481543476.00
流动负债：
短期借款32796.6724800.0034600.00-
应付票据及应付131457.13160649.74153912.7964320.90账款
其中：应付票据----
其中：应付账款131457.13160649.74153912.7964320.90
预收款项132.18185.40225.71286.42
合同负债486262.63431293.06189627.57112718.65
应付职工薪酬3670.323727.454598.785152.67
应交税费72847.0495625.36109025.6780668.19
其他应付款175388.78191070.45235438.4370086.54
其中：应付利息7435.406503.626999.517535.07
其中：应付股利620.95620.95600.39556.96
其中：其他167332.44183945.89227838.5461994.51
一年内到期的非153349.76153622.82180799.4974348.76流动负债
其他流动负债43709.2438782.0116016.497899.80
流动负债合计1099613.751099756.30924244.93415481.94
非流动负债：
长期借款616264.31603446.42554460.97303929.00
应付债券82475.4882471.4349976.4839968.16
租赁负债5273.525432.594435.55-
长期应付款-1748.138476.92-
预计负债15.3515.35--
递延所得税负债101.8289.3571.05297.09
非流动负债合计704130.47693203.26617420.96344194.25
负债合计1803744.221792959.561541665.90759676.19
股东权益：
实收资本（或股134999.50134999.50134999.50134999.50本）
资本公积48432.1648432.1648432.1648432.16
112深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2023年3月31日2022年末2021年末2020年末
减：库存股----
其他综合收益----
盈余公积217826.53217826.53211063.87190135.45
未分配利润387718.14388926.73370062.42362876.73
归属于母公司所788976.35790184.9376455796736443.85有者权益合计
少数股东权益56664.9156761.0953879.6247355.97
股东权益合计845641.26846946.02818437.59783799.82
负债和股东权益2649385.482639905.582360103.481543476.00总计
（二）公司2020-2023年3月31日合并利润表
单位：万元项目2023年3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收26564.01369981.36308857.05293473.33入
二、营业总成27984.05298866.71251733.01226304.68本
其中：营业成16585.09227050.28174722.08156738.11本
税金及附加1950.1627212.2336563.7438042.21
销售费用1057.279389.056726.734462.15
管理费用3226.3315169.5314295.0712802.51
研发费用----
财务费用5165.1920045.6119425.3914259.70
其中：利息费6199.5723582.5722367.4217921.12用
其中：利息收1245.513771.153208.213753.60入
加：投资收益1966.257613.4919482.0940620.53
其中：对联营
企业和合营企1778.757455.8318645.7036396.32业的投资收益
公允价值变动-40.2249.86-211.2172.07损益资产减值损失
（损失以“-”填--5419.51-2605.16-列）信用减值损失
（损失以“-”填-2451.61-156.651446.38787.22列）
资产处置损益---5.91
三、营业利润-1945.6273204.6575236.14108654.38
加：营业外收22.88187.09451.57386.32
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项目2023年3月2022年度2021年度2020年度入
减：营业外支25.39125.13387.29182.76出
四、利润总额-1948.1473266.6275300.41108857.94
减：所得税-643.3728462.4119951.4018568.93
五、净利润-1304.7644804.2155349.0290289.01归属于母公司
所有者的净利-1208.5941961.9154169.0286463.89润
少数股东损益-96.182842.301180.003825.12
（三）公司2020-2023年3月31日合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、
提供劳务收87517.11660045.48412303.19220464.13到的现金
收到的税费-19658.71-95.62返还收到其他与
经营活动有7929.0539874.81179447.459804.01关的现金
经营活动现95446.16719578.99591750.64230363.76金流入小计
购买商品、
接受劳务支52772.71281158.69874337.33151557.66付的现金支付给职工
以及为职工2878.9417399.0817333.5016265.82支付的现金
支付的各项35592.13113982.9273096.2169390.59税费支付其他与
经营活动有68818.8775491.7514450.269900.24关的现金
经营活动现160062.66488032.44979217.30247114.31金流出小计经营活动产
生的现金流-64616.50231546.56-387466.66-16750.55量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收62198.1444565.58325974.821184434.77
114深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度到的现金取得投资收
益收到的现----金处置固定资
产、无形资
产、投资性
房地产和其0.090.150.8611.35他长期资产所收回的现金净额处置子公司
及其他营业----单位收回的现金净额收到其他与
投资活动有----关的现金
投资活动现62198.2344565.73325975.681184446.12金流入小计购建固定资
产、无形资
产、投资性
房地产和其404.431696.97490.37526.31他长期资产所支付的现金
投资支付的46000.0064400.00158600.001236500.00现金取得子公司
及其他营业----单位支付的现金净额支付其他与
投资活动有----关的现金
投资活动现46404.4366096.97159090.371237026.31金流出小计投资活动产
生的现金流15793.80-21531.24166885.31-52580.19量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收-79.005390.00-到的现金
其中：子公
司吸收少数-79.005390.00-股东投资收
115深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度到的现金
取得借款所37599.51302270.91441987.0020800.00收到的现金
发行债券收--49970.00-到的现金收到的其他
与筹资活动-232.0020769.88-有关的现金
筹资活动现37599.51302581.91518116.8820800.00金流入小计
偿还债务所18197.55258617.76163472.0017119.00支付的现金
归还投资支----付的现金
分配股利、
利润或偿付8897.4458454.6952732.1545047.06利息所支付的现金
其中：子公
司支付给少-39.842.92-数股东的股
利、利润支付的其他
与筹资活动103.819210.887194.8945.61有关的现金
筹资活动现27198.80326283.32223399.0462211.67金流出小计筹资活动产
生的现金流10400.71-23701.42294717.84-41411.67量净额
四、汇率变
动对现金及----23.16现金等价物的影响
五、现金及
现金等价物-38422.00186313.9074136.50-110765.58净增加额
加：年初现
金及现金等447699.53261385.63187249.13298014.70价物余额
六、年末现
金及现金等409277.53447699.53261385.63187249.13价物余额
（四）公司2020-2023年3月31日母公司资产负债表
单位：万元
2023年3月31日2022年末2021年末2020年末
116深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2023年3月31日2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金52504.3951505.99100272.5157362.41
交易性金融资-20049.86-90122.53产
应收票据及应2442.422327.901487.75868.16
收账款：
其中：应收账2442.422327.901487.75868.16款
其中：应收票----据
预付款项78.64136.77494.94-
其他应收款718452.94662960.10644141.77260904.71
存货46180.7945277.102227.932707.69
其他流动资产1057.041036.02964.554209.51
流动资产合计820716.22783293.74749589.47416175.02
非流动资产：
可供出售金融----资产
长期股权投资210886.89210886.89210886.89204276.89
投资性房地产98127.8399020.17102033.32105573.43
固定资产534.97557.90581.53610.37
使用权资产270.26346.57666.93-
无形资产----
长期待摊费用346.71443.88645.69909.15
递延所得税资36607.0834957.2337959.2934693.93产
其他非流动资229731.62227950.67220292.22201351.19产
非流动资产合576505.36574163.31573065.87547414.96计
资产总计1397221.581357457.051322655.33963589.98
流动负债：
短期借款9800.009800.0019600.00-应付票据及应
:1991.191974.342160.302513.00付账款
其中：应付账1991.191974.342160.302513.00款
其中：应付票----据
预收款项42.48115.12218.25260.40
合同负债-17.4797.34-
应付职工薪酬1638.021650.082190.802809.65
应交税费365.0963.9377.06175.62
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2023年3月31日2022年末2021年末2020年末
其他应付款391304.47345986.43324543.18136569.97
其中：应付利7435.406503.626999.517535.07息
其中：应付股----利
一年内到期的14415.3614397.8555014.1557348.76非流动负债
其他流动负债38.4774.10101.4654.39
流动负债合计419595.08374079.33404002.54199731.78
非流动负债：
长期借款348709.00349584.00316524.00224129.00
应付债券82475.4882471.4349976.4839968.16
租赁负债116.2642.64369.99-
长期应付款-1748.138476.92-
递延所得税负101.5289.0570.21232.33债
非流动负债合431402.26433935.24375417.59264329.49计
负债合计850997.34808014.57779420.13464061.27所有者权益
（或股东权546224.23549442.48543235.21499528.71益）：
股本134999.50134999.50134999.50134999.50
减：库存股----
其他综合收益----
资本公积48270.5948270.5948270.5948270.59
盈余公积217826.53217826.53211063.87190135.45
未分配利润145127.60148345.85148901.24126123.16
股东权益合计546224.23549442.48543235.21499528.71
负债及股东权1397221.581357457.051322655.33963589.98益总计
（五）公司2020-2023年3月31日母公司利润表
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收3649.4415954.3116743.1211485.80入
二、营业总成7407.2131422.9130340.5520274.03本
其中：营业成1243.235755.606318.165322.14本
税金及附加18.67183.881500.01237.07
销售费用----
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2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
管理费用1486.698252.987558.467119.13
研发费用----
财务费用4658.6217230.4414963.917595.69
其中：利息费4503.7618312.8516574.538762.74用
其中：利息收48.711288.631845.111240.20入
加：投资收益1956.0642292.84100277.8837842.82
其中：对联营
企业和合营企1778.757455.8318645.7036396.32业的投资收益
公允价值变动-49.8649.86-122.53122.53损益资产减值损失
（损失以“-”填----列）信用减值损失
（损失以“-”填-3004.05-1317.29-20230.584710.82列）
资产处置损益----
三、营业利润-4855.6325556.8266327.3433887.94
加：营业外收-25.5429.51204.78入
减：营业外支-19.2322.94132.71出
四、利润总额-4855.6325563.1266333.9133960.01
减：所得税-1637.383020.91-3427.48-665.04
五、净利润-3218.2522542.2169761.3934625.05归属于母公司
所有者的净利-3218.2522542.2169761.3934625.05润
少数股东损益----
（六）公司2020-2023年3月31日母公司现金流量表
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提
供劳务收到的677.2016761.1414596.058983.36现金
收到其他与经72898.50173150.62357532.39177641.04
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2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营活动有关的现金
经营活动现金73575.70189911.77372128.44186624.40流入小计
购买商品、接
受劳务支付的-45863.071821.294384.91现金支付给职工以
及为职工支付786.855692.806798.446297.75的现金
支付的各项税186.401576.83781.819548.32费支付其他与经
营活动有关的84933.44174293.26498062.3768721.65现金
经营活动现金85906.68227425.96507463.9188952.63流出小计经营活动产生
的现金流量净-12330.98-37514.20-135335.4797671.77额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到60187.9540140.00230480.82511533.29的现金
取得投资收益-34502.32--收到的现金处置固定资
产、无形资产
和其他长期资-10.300.46-产收回的现金净额处置子公司及
其他营业单位----收回的现金净额收到其他与投
资活动有关的--19663.02-现金
投资活动现金60187.9574652.61250144.31511533.29流入小计购建固定资
产、无形资产-548.76778.96237.19和其他长期资产支付的现金
投资支付的现40000.0060000.00146610.00605000.00金
120深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
处置子公司及
其他营业单位----支付的现金净额支付其他与投
资活动有关的--4777.60-现金
投资活动现金40000.0060548.76152166.56605237.19流出小计投资活动产生
的现金流量净20187.9514103.8597977.75-93703.90额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到----的现金
其中：子公司
吸收少数股东----投资收到的现金
取得借款收到9800.0082280.50208567.00-的现金收到其他与筹
资活动有关的-232.0019292.22-现金
发行债券收到--49970.00-的现金
筹资活动现金9800.0082512.50277829.22-流入小计
偿还债务支付11769.4967600.00145572.0011119.00的现金
分配股利、利
润或偿付利息4863.0234251.7846002.8040106.35支付的现金
其中：子公司
支付给少数股----
东的股利、利润支付其他与筹
资活动有关的26.067710.485973.1545.61现金
筹资活动现金16658.56109562.26197547.9451270.97流出小计筹资活动产生
的现金流量净-6858.56-27049.7680281.28-51270.97额
121深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
四、汇率变动----23.16对现金的影响
五、现金及现
金等价物净增998.40-50460.1042923.56-47326.26加额
加：年初现金
及现金等价物47630.4198090.5255166.95102493.21余额
六、年末现金
及现金等价物48628.8147630.4198090.5255166.95余额
四、报告期内主要财务指标
2023年1-3月
项目2022年末2021年末2020年末
（末）
总资产（亿元）264.94263.99236.01154.35
总负债（亿元）180.37179.30154.1775.97
全部债务（亿元）88.4986.4381.9841.82所有者权益（亿84.5684.6981.8478.38元）营业总收入（亿2.6637.0030.8929.35元）
利润总额（亿元）-0.197.337.5310.89
净利润（亿元）-0.134.485.539.03
扣除非经常性损益-0.144.465.328.35
后净利润（亿元）归属于母公司所有者的净利润（亿-0.124.205.428.65元）
经营活动产生现金-6.4623.15-38.75-1.68
流量净额（亿元）
投资活动产生现金1.58-2.1516.69-5.26
流量净额（亿元）
筹资活动产生现金1.04-2.3729.47-4.14
流量净额（亿元）
流动比率2.032.032.122.83
速动比率0.490.490.370.96
资产负债率（%）68.0867.9265.3249.22债务资本比率（%51.1350.5150.0434.79）
营业毛利率（%）37.5738.6343.4346.59平均总资产回报率
%0.003.875.018.13（）加权平均净资产收
%-0.155.406.7611.52益率（）
122深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
扣除非经常性损益
后加权平均净资产-0.175.296.6411.13
收益率（%）
EBITDA（亿元） - 9.77 10.37 13.12
EBITDA全部债务
%-11.3012.6531.37比（）
EBITDA利息保障 - 2.33 3.72 6.05倍数应收账款周转率
/8.82151.37180.52192.65（次年）存货周转率（次/0.010.140.150.20年）
注：上表财务指标计算方式如下：
（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元，%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产项目余额占比余额占比余额占比余额占比
123深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
货币资金416166.9315.71%456456.7517.29%294867.5212.49%194776.0212.62%
交易性金融资产4009.640.15%20049.860.76%-0.00%166711.2110.80%
应收账款3028.280.11%2997.790.11%1890.560.08%1531.350.10%
预付款项11046.250.42%11215.200.42%11328.180.48%10419.500.68%
其他应收款48174.871.82%5952.610.23%6016.970.25%3614.100.23%
存货1693898.7563.94%1684367.1763.80%1611733.4668.29%779824.3650.52%
其他流动资产55274.412.09%46028.771.74%31245.921.32%19797.811.28%
流动资产合计2231599.1484.23%2227068.1684.36%1957082.6082.92%1176674.3576.24%
投资性房地产108745.644.10%109702.264.16%108078.904.58%112610.197.30%
固定资产5333.180.20%5413.700.21%4247.900.18%4408.100.29%
长期待摊费用1872.810.07%1720.650.07%1203.380.05%1254.650.08%
使用权资产6286.120.24%6785.680.26%5842.810.25%-0.00%
递延所得税资产65816.962.48%61264.452.32%63355.662.68%47177.523.06%
其他非流动资产229731.628.67%227950.678.63%220292.229.33%201351.1913.05%
非流动资产合计417786.3415.77%412837.4215.64%403020.8817.08%366801.6523.76%
资产总计2649385.48100.00%2639905.58100.00%2360103.48100.00%1543476.00100.00%
公司2020-2022年度及2023年度3月末资产总额分别为1543476.00万元、
2360103.48万元、2639905.58万元和2649385.48万元，2021年发行人资产
规模增加较多，主要系当年存货增加较多所致。公司2020-2022年度及2023年度3月末流动资产分别为1176674.35万元、1957082.60万元、2227068.16万
元和2231599.14万元，流动资产占比分别为76.24%、82.92%、84.36%和
84.23%，流动资产占总资产比重较高，流动资产构成主要为货币资金和存货。
2020-2022年度及2023年度3月末非流动资产分别为366801.65万元、
403020.88万元、412837.42万元和417786.34万元；占比分别为23.76%、
17.08%、15.64%和15.77%。
1、货币资金
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人货币资金分别为194776.02万
元、294867.52万元、456456.75万元及416166.93万元；最近三年及一期的增
长率分别为-35.87%、51.39%、54.80%及-8.83%。公司货币资金2021年末较
2020年末增幅51.39%，主要原因系当年末理财产品赎回所致。2022年末较
124深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年末增幅54.80%，主要原因系2022年长沙振业城四期和南京翡丽铂湾项
目新增回款较多。
截至2023年3月31日公司货币资金明细如下：
单位：万元项目期末余额比例
库存现金0.100.00%
银行存款412788.1499.19%
其他货币资金3378.690.81%
合计416166.93100.00%其中，受限的货币资金明细如下：
项目2023年3月末余额受限原因
其他货币资金1728.91按揭保证金
其他货币资金305.00担保保证金
合计2033.91-
2、交易性金融资产
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人交易性金融资产金额分别为
166711.21万元、0.00万元、20049.86万元及4009.64万元。报告期内发行人持
有的交易性金融资产主要系发行人持有的银行结构性存款产品。
3、存货
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人存货余额分别为779824.36万
元、1611733.46万元、1684367.17万元及1693898.75万元，占总资产比例分别为50.52%、68.29%、63.80%及63.94%。最近三年及一期的存货增长率分别为-2.02%、106.69%、4.51%及0.57%。2021年末存货余额较上年末大幅增长，主要系当年新增南京翡丽铂湾、南京铭著风华、广州振业天成及广州振业学府里项目所致。
发行人存货主要包括完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。
完工开发产品是指已竣工备案、待出售的物业；在建开发产品是指尚未竣
工备案、以出售为开发目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发
展为出售或出租物业的土地。拟开发产品在项目整体开发时，全部转入在建开
125深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品当中。
表：发行人2023年3月末存货中已完工开发产品明细表
单位：万元序号项目名称最近一期的竣工时间2023年3月末余额
1新城花园-5271.71
2振业峦山谷花园一期2010.11224.17
3振业峦山谷花园二期2014.1179.57
4振业城四-五期2011.0381.16
5振业城六-七期2013.03141.63
6景洲大厦-193.18
7天津·铂雅轩2017.10.2447.09
8天津·启春里2016.127893.79
9天津·新博园2013.12841.34
10西安振业·泊墅一期2012.063021.71
11 西安振业·泊墅二期 A组团 2014.09 13168.17
12 西安振业·泊墅二期 B组团 2015.11 3937.23
13西安振业·泊岸2019.129013.67
14东莞松湖雅苑2016.11658.32
15北海宝丽一期1995年6.01
16振业·中央华府（北海）2009.0351.73
17振业·青秀山1号2012.01817.00
18广西振业·尚府2016.114171.36
19振业*邕江雅苑2018.121342.95
20振业*启航城2021.0334829.43
21长沙振业城一期2015.11429.41
22长沙振业城二期2018.043562.27
23长沙振业城二期剩余组团2022.121095.22
24长沙振业城三期2021.0214993.97
25 惠阳*振业城二期（GH组团） 2011.12 758.55
26 惠阳*振业城二期（D组团） 2013.11 597.04
27惠阳*振业城商务中心2015.0711856.47
28 惠阳*振业城 Q组团 2018.09 2995.98
29广州振业天颂花园项目2019.0119439.81
30深汕振业时代花园一期2020.11881.04
31深河湾一期2022.048547.92
32清溪雅苑2022.1141975.11
33深汕振业时代花园二期2022.1233748.96
合计233072.97
126深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
上述已完工开发产品中，部分项目竣工较久，但截至报告期末仍未完成销售，具体情况如下：
单位：万元最近一期的2023年3月项目名称存货类型未完成销售的原因竣工时间末余额
该项目涉及未决诉讼，详见本募集说明书“第新城花园-5271.71-五节财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。
振业峦山谷花园一2010.11224.17住宅、商铺期受产品备案价格偏高及
振业峦山谷花园二2014.1179.57周边竞品新房入市影住宅期响，剩余产品销售难度振业城四-五期2011.0381.16商铺较大。
振业城六-七期2013.03141.63住宅前期提供给物业管理单
景洲大厦1999.01193.18住宅位作为物业管理用房，暂无明确销售计划。
天津·新博园2013.012841.34车位成本偏高，当地对车位车位需求度不足。
西安振业·泊墅一期2012.063021.71商铺、车位存量商铺属于社区类商业，客流量较低且相对西安振业·泊墅二期固定，市场需求较弱；
A 2014.09 13168.17 商铺、车位组团 该项目车位配比较高，当地对车位需求度不
西安振业·泊墅二期足，存在车位滞销情B 2015.11 3937.23 商铺、车位组团 况。
该项目为别墅类产品及
配套商铺、车位，存在东莞松湖雅苑2016.101658.32商铺、住宅、车总价较高、面积较大的位问题，在当前行业形势下销售难度较大。
北海宝丽一期1995年6.01产品户型不完整，暂无住宅法对外出售。
周边有较大面积开放区振业·中央华府（北2009.0351.73车位域可供停泊，车位销售海）难度较大。
住宅部分已于2022年振业·青秀山1号2012.01817.00底完成去化，原自持会商铺所部分计划出售，调整至存货科目。
广西振业·尚府2016.114171.36商铺、车位受当前市场商铺、车位
下行影响需求较低，销
127深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
最近一期的2023年3月项目名称存货类型未完成销售的原因竣工时间末余额售难度较大。
当地政策致车位租金较
2015.11429.41低，客户以租赁车位为长沙振业城一期住宅、车位主，车位销售难度较大。
惠阳*振业城二期
GH 2011.12 758.55
受当前市场下行影响，商铺（组团）商铺销售难度较大。
惠阳*振业城二期2013.11597.04受当前市场下行影响，住宅
（D组团） 存量住宅去化较困难。
惠阳*振业城商务中2015.0711856.47目前作为售楼处自用，商铺心后续择机销售。
表：发行人2023年3月末存货中在建开发产品明细表
单位：万元
2023年3月末
序号项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资余额
1长沙振业城四期2021.072023.0869586.0049697.05
2长沙悦江府2022.032024.0688137.0066027.78
3 惠阳振业城 U组团 2020.12 2024.12 144198.00 83728.35
4振业深河湾二期2021.082023.1139922.0025302.91
5振业西安泊悦府2021.042023.1179862.0052817.94
6振业学府里2021.102025.06108640.0098477.95
7振业天成2021.112024.11374317.00293854.78
8天津御湖2020.052024.05182195.46132315.58
9南京翡丽铂湾2021.092024.1.30385000.00294033.53
10南京铭著风华2021.082024.2.28320000.00239114.51
11博文雅苑2022.12-77942.0944032.63
合计1869799.551379403.01
表：发行人2023年3月末存货中拟开发产品明细表
单位：万元序项目获取预计开工预计竣工时2023年3项目名称预计总投资号时间时间间月末余额
1长沙振业城五2012暂无暂无暂无13354.75
期
2长沙振业城六2012暂无暂无47500.006776.49
期
3 惠阳振业城 R 2003 暂无 暂无 暂无 16541.87
组团
128深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
4 惠阳振业城E1 2003 暂无 暂无 暂无 1466.54组团
5 惠阳振业城 F1 2009 暂无 暂无 暂无 11930.26
组团
6 惠阳振业城 K 2017 暂无 暂无 暂无 21223.37
组团
7 惠阳振业城M 2017 暂无 暂无 暂无 1844.68
组团
8河源振业深河2019暂无2024.1258200.008284.81
湾三期
合计105700.0081422.77
上述拟开发产品中，部分项目已获取较长时间，但尚未明确开发计划，主要原因如下：
（1）长沙振业城项目于2012年办理土地使用权证，因项目面积较大，分六期开发建设。截至2023年3月末，长沙振业城项目一期、二期、三期已竣工，四期为在建在售状态，五期、六期为待开发状态。当前，长沙振业城五期已进入规划设计阶段，六期暂未排布开发计划，故不属于长期闲置土地未开发情形。
（2）惠阳振业城项目整体面积较大，分组团开发建设。其中，拟开发产品中，R组团、E1组团、水厂重叠地块等组团为 2003年获得，与上述组团同宗地块开发的 A、B、C、D、G、H、Q组团已竣工交楼，U组团为在建在售状态，故不属于长期闲置土地未开发情形。
二期 F1组团地块为 2009年获得，由于该地块上有高压线经过，尚未完成清场而无法对项目进行开发建设。发行人前期已同当地政府交涉，待当地政府组织完成高压线迁移后再进行项目开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。
K组团、M组团为同一地块，于 2017年获得。K组团上方存在大量青苗、果树及地坟等地表附着物尚未清理安置，规划市政道路未修建完善，建设工作无法正常进行。M组团当前无市政道路及接驳的市政供水、排污、供电、燃气等，根据惠阳区住建局回函，M组团不宜独立开发建设，须与周边地块统一规划。对于地表附着物迁移问题，发行人已与当地政府进行沟通，在政府未解决上述问题前，发行人无法进行开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。
（3）河源振业深河湾项目共分为三期开发建设，其中一期已竣工在售，二
期在建在售，三期暂未排布开发计划，发行人后续将结合当地市场情况及二期销售去化情况，制定开发计划。由于深河湾二期、三期项目为同一地块，故该
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地块在当地政府系统上已处于在建状态，不属于长期闲置土地未开发情形。
4、其他流动资产
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人其他流动资产余额分别为
19797.81万元、31245.92万元、46028.77万元及55274.41万元。2023年3月
末其他流动资产余额对比年初增加20.09%，主要系预缴增值税及待认证进项税增加较多。
表：发行人2023年3月末其他流动性资产明细
单位：万元项目2023年3月末余额2022年末余额
预缴企业所得税2122.90433.06
待抵扣增值税8802.159527.97
预缴增值税17092.3314824.33
预缴营业税--
预缴土地增值税13254.0511934.75
预缴城建税1229.171008.68
预缴教育费附加995.34805.33
预缴堤围费38.8938.04
预缴房产税222.35-
合同取得成本7481.807119.79
待认证进项税3915.88-
其他119.56336.83
合计55274.4146028.77
5、投资性房地产
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人投资性房地产余额分别为
112610.19万元、108078.90万元、109702.26万元及108745.64万元，占总资
产规模分别为7.30%、4.58%、4.16%及4.10%，报告期内发行人投资性房地产规模较为稳定。
表：截至2023年3月末采用成本计量模式的投资性房地产
单位：万元
项目房屋、建筑物合计
一、账面原值
1、2022年末余额162223.67162223.67
2、2023年3月末余额163860.01163860.01
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二、累计折旧和累计摊销
1、2022年末余额52521.4152521.41
2、2023年3月末余额53501.3253501.32
三、减值准备
1、2022年末余额--
2、2023年3月末余额--
四、账面价值
1、2023年3月末账面价值110358.70110358.70
2、2022年末账面价值109702.26109702.26
6、递延所得税资产
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人递延所得税资产分别为
47177.52万元、63355.66万元、61264.45万元及65816.96万元。企业的递延
所得税资产主要由资产减值准备、预提土地增值税以及可抵扣亏损组成，发行人三年一期的递延所得税资产呈波动上升趋势。
截至2023年3月31日，发行人递延所得税资产构成明细如下：
表：发行人2023年3月末递延所得税资产情况
单位：万元递延所得税资产构成2023年3月末余额
资产减值准备12883.07
预提职工薪酬357.05
预售房款预计利润8930.38
预提土地增值税14319.33
未支付的费用2497.49
可抵扣亏损25820.93
其他1008.71
合计65816.96
7、其他非流动资产发行人其他非流动资产的构成系发行人与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）合作开发的锦上花园开发项目的投资款及确认其投资收益。
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人其他非流动资产余额分别为
201351.19万元、220292.22万元、227950.67万元及229731.62万元，占总资
产比重分别为13.05%、9.33%、8.63%及8.67%。
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2013年11月29日，发行人与深圳地铁签订合同合作开发锦上花园开发项目，项目位于深圳市龙岗区横岗街道六约片区，北临深惠公路、与地铁三号线六约站相邻。项目总占地面积11.12万平方米，建筑面积32.18万平方米，其中住宅22.53万平方米，商业5.2万平方米，商务公寓4.11万平方米，配套0.346万平方米。根据合作开发协议，深振业已支付合同价款86636.84万元，深振业获该项目住宅和商务公寓和配套物业的70%的收益权。
截至2023年3月31日，发行人其他非流动资产构成明细如下：
单位：万元其他非流动资产构成2023年3月末余额
锦上花园开发项目229731.62
合计229731.62
（二）负债结构分析
单位：万元，%项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日余额占比余额占比余额占比余额占比
流动负债：
短期借款32796.671.82%24800.001.38%34600.002.24%--
应付账款131457.137.29%160649.748.96%153912.799.98%64320.908.47%
预收款项132.180.01%185.40.01%225.710.01%286.420.04%
合同负债486262.6326.96%431293.0624.05%189627.5712.30%112718.6514.84%
应付职工薪酬3670.320.20%3727.450.21%4598.780.30%5152.670.68%
应交税费72847.044.04%95625.365.33%109025.677.07%80668.1910.62%
其他应付款175388.789.72%191070.4510.66%235438.4315.27%70086.549.23%
其中：应付利息7435.400.41%6503.620.36%6999.510.45%7535.070.99%
其中：应付股利620.950.03%620.950.03%600.390.04%556.960.07%
一年内到期的非153349.768.50%153622.828.57%180799.4911.73%74348.769.79%流动负债
其他流动负债43709.242.42%38782.012.16%16016.491.04%7899.801.04%
流动负债合计1099613.7560.96%1099756.3061.34%924244.9359.95%415481.9454.69%
非流动负债：
长期借款616264.3134.17%603446.4233.66%554460.9735.97%303929.0040.01%
应付债券82475.484.57%82471.434.60%49976.483.24%39968.165.26%
租赁负债5273.520.29%5432.590.30%4435.550.29%--
长期应付款--1748.130.10%8476.920.55%--
预计负债15.350.00%15.350.00%----
递延所得税负债101.820.01%89.350.00%71.050.00%297.090.04%
非流动负债合计704130.4739.04%693203.2638.66%617420.9640.05%344194.2545.31%
负债合计1803744.22100.00%1792959.56100.00%1541665.90100.00%759676.19100.00%
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2020-2022年度及2023年度3月末，发行人负债总额分别759676.19万元、
1541665.90万元、1792959.56万元及1803744.22万元，2021年较2020年增加较多，主要系其他应付款及长期借款增加较多所致。2020-2022年度及2023年度3月末，发行人流动负债分别415481.94万元、924244.93万元、
1099756.30万元及1099613.75万元；在总负债中的占比分别为54.69%、
59.95%、61.34%及60.96%。流动负债主要为应付账款、预收账款/合同负债、其他应付款和一年内到期非流动负债。
1、短期借款
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人短期借款分别为0.00万元、
34600.00万元、24800.00万元及32796.67万元；其中截至2023年3月末的短
期借款明细如下：
表：发行人2023年3月末短期借款情况
单位：万元借款单承贷银行借款总额借款起止日期利率借款余额担保方式位上海银行股份有限
商管公司15000.002022.11.17-2023.12.174.95%15000.00集团担保公司深圳分行中国光大银行股份
商管公司7996.672023.03.20-2023.9.164.85%7996.67集团担保有限公司深圳分行
集团本部宁波银行深圳分行9800.002023.3.20-2024.3.204.65%9800.00信用
合计-32796.67--32796.67-
2、应付账款
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人应付账款余额分别为64320.90
万元、153912.79万元、160649.74万元及131457.13万元，在总负债中占比分别为8.47%、9.98%、8.96%及7.29%，最近三年及一期的增长率分别为-20.30%、
139.29%、4.38%及-18.17%。2021年发行人应付账款较2020年大幅增长，主要
系新增项目应付工程款增加较多所致。
表：发行人最近一年及一期末应付帐款账龄情况
单位：万元
2023年3月末2022年末
项目名称金额占比金额占比
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应付工程款127481.3096.98%157475.2198.02%
营销代理费1356.721.03%1781.121.11%
应付广告费714.640.54%1041.030.65%
其他1904.471.45%352.380.22%
合计131457.13100.00%160649.74100.00%
3、合同负债
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人合同负债余额分别为
112718.65万元、189627.57万元、431293.06万元及486262.63万元，在总负
债中的占比分别为14.84%、12.30%、24.05%及26.96%，2022年发行人合同负债增长较多，主要系南京翡丽铂湾、长沙振业城四期、东莞清溪雅苑预收房款增加所致。
截至2023年3月末，发行人合同负债明细如下：
单位：万元、%
2023年3月末
项目金额占比
振业天颂花园145.300.03%
振业天成13814.982.84%
振业学府里0.000.00%
金海御湖园24985.625.14%
振业青秀山1号246.000.05%
振业启航城122.920.03%
振业泊墅1.900.00%
振业泊岸73.380.02%
振业泊悦府14764.963.04%
翡丽铂湾府174145.5835.81%
翡丽铂湾府13351.322.75%
铭著风华88044.5818.11%
铭著风华6986.351.44%
悦江府6299.951.30%
长沙振业城二期122.030.03%
长沙振业城三期33.310.01%
长沙振业城四期106460.2221.89%
振业深河湾一期3060.090.63%
振业深河湾二期821.040.17%
振业时代花园一期0.740.00%
振业时代花园二期17666.793.63%
振业清溪雅苑8961.081.84%
惠阳振业城 GH组团 143.52 0.03%
惠阳振业城 Q组团 861.46 0.18%
惠阳振业城 U组团 4266.38 0.88%
惠阳振业城 D组团 883.13 0.18%
合计486262.63100.00
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4、应交税费
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人应交税费分别为80668.19万元、
109025.67万元、95625.36万元及72847.04万元，占总负债比重分别为
10.62%、7.07%、5.33%及4.04%。发行人应交税费主要由企业所得税、增值税
以及土地增值税组成，税费金额随项目建设以及收入增加平稳增长。
截至2023年3月末，发行人应交税费情况如下：
单位：万元项目2023年3月末余额比例
1.企业所得税4124.095.66%
2.增值税16476.0122.62%
3.土地增值税52006.1571.39%
4.土地使用税7.200.01%
5.房产税99.620.14%
6.城市维护建设税9.500.01%
7.教育附加5.850.01%
8.代扣代缴个人所得税98.980.14%
9.印花税19.620.03%
10.其他-0.00%
合计72847.04100.00%
5、其他应付款
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人其他应付款分别为70086.54万
元、235438.43万元、191070.45万元及175388.78万元，占总负债规模分别为
9.23%、15.27%、10.66%及9.72%。2021年，发行人其他应付款较上年增长较大，主要系新增与南京项目公司少数股东往来款较多所致。
截至2023年3月末，发行人其他应付款欠款金额前五大单位情况如下：
单位：万元单位名称账龄金额款项性质
广州惠粤投资合伙企1-2年1272.70跟投款业（有限合伙）
深圳市福田区建筑工1年以内926.59代收代付建设资金务署
广州学府里投资合伙1-2年204.96跟投款
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企业(有限合伙)
湖南中天建设集团股1-2年73.51保证金份有限公司
深圳市中航科建建设1年以内58.69保证金集团有限公司
合计2536.45-
6、一年内到期的非流动负债
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人一年内到期的非流动负债余额
分别为74348.76万元、180799.49万元、153622.82万元及153349.76万元，在总负债中占比分别为9.79%、11.73%、8.57%及8.50%，最近三年及一期该指标值的增长率分别为490.07%、143.18%、-15.03%及-0.18%。
截至2023年3月末，发行人一年内到期的非流动负债明细情况如下：
单位：万元项目2023年3月末余额比例
一年内到期的长期借款144560.7194.27%
一年内到期的应付债券-0.00%
一年内到期的租赁负债1957.361.28%
一年内到期的长期应付款6831.704.45%
合计153349.76100.00%
7、长期借款
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人长期借款余额分别为
303929.00万元、554460.97万元、603446.42万元及616264.31万元，占总负
债比重为40.01%、35.97%、33.66%及34.17%。报告期内，发行人长期借款逐年增加，2021年增长幅度较大，主要是为了满足公司生产经营需要，发行人提取了较多项目开发贷导致。
表：2023年3月末发行人长期借款明细表
单位：万元
2023年3月末
项目金额比例
信用借款248130.0040.26%
抵押借款83286.0713.51%
保证借款116055.0018.83%
抵押+保证188105.9530.52%
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抵押+质押56648.009.19%
抵押+质押+保证68600.0011.13%
减：一年内到期的长期借款144560.7023.46%
合计616264.31100.00%
8、应付债券
2020-2022年度及2023年度3月末，发行人应付债券规模分别为39968.16
万元、49976.48万元、82471.43万元及82475.48万元，占总负债比重为
5.26%、3.24%、4.60%及4.57%。
截至2023年3月末，发行人应付债券明细如下：
单位：万元
2023年3月末
项目金额比例
2021年中期票据49988.8260.61%
2022年中期票据32486.6539.39%
合计82475.48100.00%
（三）盈利能力分析
单位：万元，%项目2023年3月末2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入26564.01369981.36308857.05293473.33
二、营业总成本27984.05298866.71251733.01226304.68
其中：营业成本16585.09227050.28174722.08156738.11
营业税金及附加1950.1627212.2336563.7438042.21
销售费用1057.279389.056726.734462.15
管理费用3226.3315169.5314295.0712802.51
财务费用5165.1920045.6119425.3914259.70
资产减值损失-5419.51-2605.160.00
投资收益1966.257613.4919482.0940620.53
其中：对联营企业和合营企业的1778.757455.8318645.7036396.32投资收益
三、营业利润-1945.6273204.6575236.14108654.38
加：营业外收入22.88187.09451.57386.32
减：营业外支出25.39125.13387.29182.76
四、利润总额-1948.1473266.6275300.41108857.94
减：所得税费用-643.3728462.4119951.4018568.93
五、净利润-1304.7644804.2155349.0290289.01
归属于母公司所有者的净利润-1208.5941961.9154169.0286463.89
少数股东损益-96.182842.301180.003825.12
1、营业收入及成本分析
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（1）营业收入及构成分析
公司的主营业务为房地产开发。最近三年，公司主营业务收入构成参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（四）公司主营业务情况”部分。
发行人近三年及一期主营业务收入分别为293473.33万元、308772.15万
元、369981.36万元和26564.01万元。近三年及一期发行人主营业务收入构成中房地产业务营业收入分别为284013.32万元、296215.45万元、358357.20万
元和23634.58万元，房地产业务营业收入占主营业务收入的比重分别为
96.78%、95.93%、96.86%和88.97%，公司主业突出，主要业务板块产生的收入保持平稳。
（2）营业成本分析
发行人近三年及一期主营业务成本分别为156738.11万元、174722.08万
元、227050.28万元和16585.09万元，其中房地产业务营业成本分别为
151432.48万元、168809.89万元、220916.88万元和14477.18万元，房地产业
务营业成本占主营业务成本的比重分别为96.61%、96.62%、97.30%和87.29%，近三年占比均超过95%，比重较大，与主营业务收入结构保持一致。
（3）毛利润及毛利率分析
发行人近三年及一期毛利润分别为136735.22万元、134050.07万元、
142931.08万元和9978.92万元，其中房地产业务毛利润分别为132580.84万
元、127405.57万元、137440.32万元和9157.40万元，房地产业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为96.96%、95.04%、96.22%和89.07%，近三年占比均超过95%，比重较大；发行人近三年及一期毛利率分别为46.59%、43.41%、
38.63%和37.57%，其中房地产业务毛利率分别为46.68%、43.01%、38.35%和
38.75%，发行人主营业务毛利率水平较为稳定。
2、期间费用
表：2020-2022年度及2023年度3月末期间费用构成情况表
单位：万元
2023年1-3
项目比例2022年度比例2021年度比例2020年度比例月
138深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
营业总成本27984.05100%298866.71100%251733.01100%226304.68100%
销售费用1057.273.78%9389.053.14%6726.732.67%4462.151.97%
管理费用3226.3311.53%15169.535.08%14295.075.68%12802.515.66%
财务费用5165.1918.46%20045.616.71%19425.397.72%14259.706.30%
近三年及一期发行人销售费用分别为4462.15万元、6726.73万元、
9389.05万元及1057.27万元；报告期内发行人销售费用呈现逐年上涨趋势，
销售费用主要是房地产开发建设中发生的宣传推广、销售代理等各项费用。
近三年及一期发行人管理费用分别12802.51万元、14295.07万元、
15169.53万元及3226.33万元；报告期内发行人管理费用波动相对较小，管理
费用主要是支付员工工资及福利费、社会保障费及住房公积金等费用。
近三年及一期发行人财务费用分别为14259.70万元、19425.39万元、
20045.61万元及5165.19万元。2021年较上年同期增加36.23%，主要系发行
人有息债务规模增加，对应产生的利息支出增加。
3、营业利润
近三年及一期发行人营业利润分别为108654.38万元、75236.14万元、
73204.65万元及-1945.62万元。2021年营业利润较2020年减少较多，主要系
受房地产调控政策等不利因素影响所致。
4、净利润
近三年及一期公司实现净利润90289.01万元、55349.02万元、44804.21
万元及-1304.76万元。2021年净利润较上年减少较多，与营业利润变动原因一致。
（四）现金流量分析
单位：万元
科目/年份2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-64616.50231546.56-387466.66-16750.55
其中：经营活动现金流入小计95446.16719578.99591750.64230363.76
经营活动现金流出小计160062.66488032.44979217.30247114.31
139深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
投资活动产生的现金流量净额15793.80-21531.24166885.31-52580.19
其中：投资活动现金流入小计62198.2344565.73325975.681184446.12
投资活动现金流出小计46404.4366096.97159090.371237026.31
筹资活动产生的现金流量净额10400.71-23701.42294717.84-41411.67
其中：筹资活动现金流入小计37599.51302581.91518116.8820800.00
筹资活动现金流出小计27198.80326283.32223399.0462211.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响--0.00-23.16
现金及现金等价物净增加额-38422.00186313.9074136.50-110765.58
1、经营活动产生的现金流量分析
发行人2020-2022年度及2023年度3月末公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-16750.55万元、-387466.66万元、231546.56万元及-64616.50万元。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量出现净流出，主要系购置土地支出金额较大导致。2021年经营活动产生的现金流量净额为-387466.66万元，主要原因系当年购置土地支付的现金增加较多所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
发行人2020-2022年度及2023年度3月末投资活动产生的现金流量净额分
别为-52580.19万元、166885.31万元、-21531.24万元及15793.80万元。2021年度投资活动产生的现金流量净额为166885.31万元，系2021年底赎回理财产品收到现金较多导致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
发行人2020-2022年度及2023年度3月末，公司筹资活动现金流净增加额分别为-41411.67万元、294717.84万元、-23701.42万元及10400.71万元。
2020年筹资活动产生的现金流量净流出，主要系当年分配股利、利润和偿付利
息支付的现金支出较多。2022年筹资活动产生的现金流量净流出，主要系当年取得借款收到的现金、发行债券收到的现金减少，同时偿还债务支付的现金增加。
（五）偿债能力分析
140深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
表：发行人短期偿债能力分析
指标2020年度2021年度2022年度2023年1-3月流动比率2.832.122.032.03
速动比率0.960.370.490.49
EBITDA利息保障
6.053.722.33-
倍数
资产负债率（%）49.22%65.32%67.92%68.08%
发行人2020-2022年度及2023年度3月末流动比率分别为2.83、2.12、
2.03和2.03，发行人2020-2022年度及2023年度3月末速动比率分别为0.96、
0.37、0.49和0.49。整体来看流动比率和速动比率均在房地产企业的合理范围内，且较为稳定。
发行人 2020-2022年 EBITDA利息保障倍数分别为 6.05倍、3.72倍及 2.33
倍显示了发行人具有稳定的盈利能力和较强的偿债能力，利息支出保障程度较好。
发行人2020-2022年度及2023年度3月末资产负债率分别为49.22%、
65.32%、67.92%和68.08%，2021年资产负债率增长较多，主要系开发项目增加，配套融资规模增加较多所致；剔除预收账款/合同负债后的资产负债率分别为41.92%、57.29%、51.58%和49.73%。从整体来看，公司剔除并不构成实质偿债压力的预收账款/合同负债后，近两年来扣除预收账款/合同负债后的资产负债率保持在65%以下，保持了行业内较低的水平。
（六）资产周转能力分析
表：发行人2020-2022年度及2023年度3月末营运能力指标表
指标2020年度2021年度2022年度2023年1-3月应收账款周转率（次/年）192.65180.52151.378.82
存货周转率（次/年）0.200.150.140.01
总资产周转率（次/年）0.190.160.150.01
流动资产周转率（次/年）0.240.200.180.01
141深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
从应收账款周转率来看，2020-2022年度及2023年度3月末应收账款周转率分别为192.65次/年、180.52次/年、151.37次/年和8.82次/年。公司应收账款与收入同步增长，报告期内应收账款周转率呈下降趋势。
2020-2022年度及2023年度3月末发行人存货周转率分别为0.20次/年、
0.15次/年、0.14次/年和0.01次/年，流动资产周转率分别为0.24次/年、0.20次
/年、0.18次/年和0.01次/年，总资产周转率分别为0.19次/年、0.16次/年、0.15次/年和0.01次/年。发行人三项指标值较低，且近三年数据值比较稳定。
（七）盈利能力的可持续性
公司确立了以房地产开发为主体，住房租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”发展战略，积极践行“团结、坚韧、职业、感恩”的企业精神，推进党的建设、长效激励、大监督、改革创新容错、职业化提升五大保障，建立了一支人员精简、团结协作的高素质职业化团队，将公司打造成了具备国家一级开发资质的优质国有上市房地产企业。
虽然近年来全国房地产市场受政策调控影响有下行趋势，但商品房价格总体上趋于平稳，公司凭借行业出色的经营效率、建筑工业化、价格合理的土地储备等因素，保持了行业内较好的毛利率水平。
表：发行人2020-2022年度及2023年度3月末盈利能力指标表
指标2020年度2021年2022年2023年1-3月营业毛利率46.59%43.43%38.63%37.57%
净资产收益率12.26%7.22%5.40%-0.15%
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
2022年末及最近一期末公司有息负债情况表
单位：万元，%项目2022年末占比2023年3月末占比
银行借款773125.2388.71793621.6889.15
142深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司债券----
企业债券和债务融资工具82471.439.4682475.489.27
信托借款----
境外债券----
债权融资计划、除信托外的
----资管融资等
其他有息负债15924.721.8314062.581.58
合计871521.38100.00890159.74100.00
（二）有息债务期限结构截至2023年3月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
短期借款32796.67-----32796.67一年内到
期的非流153349.76-----153349.76动负债
长期借款-251239.50123305.8246869.00-194850.00616264.31
应付债券-49988.8232486.65---82475.48
租赁负债-515.78---4757.745273.52
合计186146.43301744.10155792.4746869.00-199607.74890159.74
（三）信用融资与担保融资情况
截至2023年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元借款性质2023年3月末2022年末
信用借款347636.36348134.24
抵押借款83286.0780833.41
质押借款6831.708476.92
保证借款139051.6722395.00
抵押+保证256705.95355033.82
抵押+质押56648.0056648.00
合计890159.74871521.38
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七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之
“（一）发行人主要子公司和其他有重要影响的参股公司情况”。
（三）发行人的合营和联营企业
详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之
“（二）发行人合营、联营公司情况”。
（四）其他关联方其他关联方名称关联关系佰富利集团有限公司子公司少数股东惠州市金鼎合嘉实业有限公司子公司少数股东广东深河产业投资开发有限公司子公司少数股东南京新城恒璟房地产开发有限公司子公司少数股东南京新城恒博房地产开发有限公司子公司少数股东
（五）关联交易情况
1.关联方资金拆借
截至2022年末，发行人关联方资金拆借情况如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日期限利率类型
锦上花园开发项目140000.002019-6-14无固定期限3.92%拆入
深圳市房屋租赁运营管理有限公司90000.002021-4-293年5.17%拆入
2.关键管理人员报酬
单位：万元关联方2022年2021年
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关键管理人员报酬580.521101.60
（六）关联方应收应付款项
单位：万元项目名称关联方2022年末账面余额2021年末账面余额
广东深河产业投资开发有限公司8.217.40其他应收款
惠州市金鼎合嘉实业有限公司16.0016.00
应付利息锦上花园开发项目4041.154041.15
应付股利惠州市金鼎合嘉实业有限公司1.321.32
佰富利集团有限公司2.732.73
锦上花园开发项目49976.4049976.40其他应付款
南京新城恒璟房地产开发有限公司55252.0372915.06
南京新城恒博房地产开发有限公司60419.3689634.14
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况截至2023年3月末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保，不含发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保的
金额）余额为0.00万元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2023年3月末，发行人的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
原告/申请被告/被涉案金额诉讼（仲裁）请求目前所处阶段
人申请人（万元）
判决内容：
被告雄丰1.终止振业公司与雄丰公司、九州集团有限公司（龙城公司）于1993年7月1公司、深日签订的《合作开发新城花园商住圳市九州楼合同书》的履行；
深圳市振房地产开2.振业公司分得“新城花园”商住楼业（集发有限公6栋（第5至第10判决已生效，尚栋楼房，含雄丰5000团）股份司，第三1300未执行完毕。公司以房折抵其借款万有限公司人深圳市元）；雄丰公司分得2栋（第11龙岗龙城
至第12栋楼房）。振业公司负责城建开发
完善上述8栋楼房的首尾工程，龙实业有限
城公司负责协助振业公司、雄丰公公司司办理该楼房有关房地产等手续。
145深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原告/申请被告/被涉案金额诉讼（仲裁）请求目前所处阶段
人申请人（万元）
3.驳回振业公司的其他诉讼请求。
判决内容：
1.省驻深办、金龙公司与振业公
广东省国深圳市振
司、南洋公司应共同合作将振业大际关系调业（集厦（即金龙大厦）尽快建成，振业研室驻深团）股份公司应在本判决生效之日起30日圳办事有限公
内出资人民币13595138.541360判决已生效，尚元，省处、深圳司、深圳未执行完毕。
驻深办也应在本判决生效之日起
市金龙房市南洋贸30日内出资人民币8157083.13地产开发易有限公元。
有限公司司2.驳回金龙公司的全部诉讼请求及省驻深办的其他诉讼请求。
仲裁裁决内容：1.已向法院申请
1.截至2011年6月湖南振业房地产执行仲裁裁决，
开发有限公司因浪琴湾项目增加的被申请人无财产
拆迁补偿费用人民币可供执行，法院
150512573.02元由被申请人承裁定终本执行。
担，并直接支付给申请人；2.2022年8月，深圳市振
佰富利集2.截至2011年6月申请人已向湖南公司收到湖南省
业（集团有限公振业房地产开发有限公司追加的投19010高院执行裁定：
团）股份
司资款中18000000.00元由被申请（1）撤销长沙有限公司人承担，并直接支付给申请人；中院（2015）长
3.被申请人补偿申请人因办理案件中民执异字第
而支出的费用人民币2395350.0000417号执行裁元；定；（2）本案
4.被申请人支付申请人代垫的仲裁发回长沙中院重
费人民币1327187.70元。新审查。
（三）重大承诺
截至本募集说明书签署之日，公司无需要说明的重大承诺。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年末，发行人受限资产具体情况如下：
受限资产账面价值（万元）受限原因
其他货币资金1684.13按揭保证金
其他货币资金5180.58保函保证金
其他货币资金1892.52诉讼冻结资金
投资性房地产-振业大
厦 A、B座裙楼及 A
座塔楼6499.61抵质押融资
固定资产-振业大厦 A 328.73 抵质押融资
146深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
座31层-32层
投资性房地产-峦山谷
花园一期2、3栋商
场复式117号房产14225.67抵质押融资
投资性房地产-星海名
城七期25套房产26311.79抵质押融资
存货-西安振业·泊悦府39419.86抵质押融资
存货-振业新城·翡丽铂
湾265631.20抵质押融资
存货-新城振业·铭著风
华213561.46抵质押融资
存货-深河湾219套房
产8081.59抵质押融资
存货-振业悦江府65041.06抵质押融资
存货-天津津海·御湖65121.00抵质押融资
合计712979.20
十、投资控股型架构相关情况
发行人为房地产开发企业，主要项目均有项目公司开发，截至2023年3月末，发行人合并口径营业收入2.66亿元，母公司口径营业收入0.36亿元，营业收入主要来自于子公司，符合投资控股型企业定义。截至2023年3月末，发行人母公司货币资金5.25亿元，规模相对较大且受限部分较小，母公司层面货币资金充足。
对子公司的控制方面，发行人总部各部门统一制定相关制度，对地区公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。发行人根据年度资金预算和上月资金收支情况，编制月度资金预算以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
报告期内，发行人对子公司管理得到了有效控制。综上所述，发行人能够充分控制下属子公司，对重要子公司在人事、业务、资金分配等方面均具有实际控制力。偿债资金来源不存在重大不确定性，投资控股型架构对偿债能力不会产生重大不利影响。
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第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内发行人的历次主体评级如下表所示：
评级时间主体信用等级评级展望评级公司较前次变动的主要原因
2022-7-14 AA 稳定 中诚信国际 不适用
2022-3-2 AA 稳定 中诚信国际 不适用
2021-6-29 AA 稳定 中诚信国际 不适用
2021-3-31 AA 稳定 中诚信国际 不适用
2020-7-7 AA 稳定 中诚信国际 不适用
截止至 2023年 3月末，发行人主体信用评级均为 AA，评级展望均为稳定，报告期内发行人历次主体评级不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项根据中诚信国际2023年7月3日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债项评级结果为 AAA，评级展望为稳定。评级报告主要事项如下：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》的结果及评级结果释义，发行人主体信用等级为 AA级，本期债项评级结果为 AAA，评级展望为稳定。发行人主体信用等级 AA级表示：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债项评级结果 AAA级表示：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
中诚信国际肯定了深圳市振业（集团）股份有限公司公司股东背景强、可
提供项目及资金等方面的支持，部分项目具备较强的土地成本优势，融资渠道
148深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书畅通，综合融资成本较低等方面的优势。同时中诚信国际也关注到房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战，项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升等因素对其经营和整体信用状况造成的影响。本期债项信用等级充分考虑了深圳市高新投融资担保有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债项还本付息的保障作用。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，中诚信国际认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
正面：
1.公司股东背景强，可提供项目及资金等方面的支持。
2.部分项目具备较强的土地成本优势。
3.融资渠道通畅，综合融资成本较低。
4.有效的偿债担保措施。
关注：
1．房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战。
2．项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行人及担保人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行人、担保人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知
149深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保人未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。
三、其他重要事项不适用。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2023年3月末发行人主要银行授信情况如下：
单位：万元授信银行授信总额已用额度剩余额度
交通银行深圳华融支行33000.0033000.00-
华兴银行深圳分行50000.0039900.0010100.00
兴业银行深圳分行35000.0035000.00-
宁波银行深圳分行30000.009800.0020200.00
深圳农村商业银行前海分行59000.0049000.0010000.00
招商银行惠州分行70000.0070000.00-
招商银行东莞分行60000.0058700.001300.00
浙商银行长沙分行40000.0012356.0027644.00
交通银行江苏省分行90000.0083000.007000.00
平安银行南京分行110000.0098000.0012000.00
广发银行前海分行8500.008500.00-
上海银行深圳分行15000.0015000.00-
光大银行景田支行8000.008000.00-
工商银行河源高新支行32000.002256.0029744.00
中国银行西安边家村支行33000.0025040.007960.00
农业银行天津经济技术开发区分行31500.0019419.0012081.00
中国银行白云支行、招商银行广州分行100000.0063554.0036446.00
150深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
建设银行广州荔湾支行40000.0032055.007945.00
合计845000.00662580.00182420.00
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）序发行方发行日到期日债券期限发行规模发行利率债券余额证券简称
号式期期（年）(亿元)（%）(亿元)
1 22振业集团 公开发 2022-3- 2025-4-MTN001 31 6 3 3.25 4.00 3.25行
2 21振业集团 公开发 2021-4- 2024-4-MTN001 25 27 3 5.00 4.40 5.00行
合计8.25-8.25
报告期内，发行人对已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息的情况。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）
截至本募集说明书签署之日，除本次债券外，发行人及其子公司无其他已获批文尚未发行的债券情况（含境外）。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
截至2023年3月末，发行人及子公司存续的境内外债券情况详见本节之“四、发行人的资信情况”之“（三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况”
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
151深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至本募集说明书签署日，本次发行后累计公开发行公司债券余额为7.50亿元，占发行人2023年3月末合并报表净资产的比例为8.87%。
152深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第七节增信机制
一、本期债券增信机制
本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，担保人已为本项目出具《深圳市高新投融资担保有限公司关于为深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）提供保证的担保函》（以下简称“担保函”》及《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行确认书》（以下简称“《发行确认书》”）。
（一）担保人概况：深圳市高新投融资担保有限公司
法定代表人：樊庆峰
成立日期：2011年4月1日
统一社会信用代码：91440300571956268F
注册资本：700000万元
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心
3510-23单元
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展
再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
深圳市高新投融资担保有限公司是深圳市高新投集团有限公司下属专门从
事融资担保业务的专业子公司，高新投融资担保主要为深圳市中小微企业尤其是科技企业提供融资担保服务。高新投融资担保是深圳市财政政策和产业政策的平台和杠杆，是缓解中小企业融资难题的政策性工具，是深圳市综合创新生态体系的重要组成部分。主要业务品种有：银行贷款担保、政府资金担保、知识产权质押贷款担保、小微企业“集合信贷”贷款担保等。
153深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（二）担保人主要财务数据和指标：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年末
总资产981416.58953648.40
总负债116889.34102426.91
净资产864527.24851221.49
营业总收入21474.1098020.74
利润总额17740.9991738.66
净利润13305.7473441.38
经营活动产生现金流量净额-30915.5558040.91
投资获得产生现金流量净额68793.91-45601.13
筹资活动产生现金流量净额--955.04
流动比率（倍）6.347.50
速动比率（倍）6.347.50
资产负债率（%）11.9110.74
（三）担保人资信情况：
根据中诚信国际信用评级有限责任公司2023年7月3日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，深圳市高新投融资担保有限公司主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。上述信用等级说明担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
（四）担保人对外担保余额：
截至2022年末，担保人在保项目数13942笔，期末融资性担保责任余额
620.99亿元（剔除分期还款），担保人净资产为85.12亿元，期末融资性担保
责任余额与净资产的比值为7.30；截至2023年3月末，担保人在保项目数
14402笔，期末融资性担保责任余额617.09亿元（剔除分期还款），担保人净
资产为86.45亿元，期末融资性担保责任余额与净资产的比值为7.14倍。担保人融资性担保责任余额低于《融资性担保公司管理暂行办法》第二十八条“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”的要求。
（五）与发行人关系：
深圳市高新投融资担保有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会，与发行人实际控制人相同。
154深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
二、担保函的主要内容
担保人深圳市高新投融资担保有限公司已为本项目出具《担保函》及《发行确认书》，具体如下：
（一）被担保的债券种类、数额及募集资金用途被担保的债券为“深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以交易所核准/备案为准，以下简称“本次公司债券”、“本次发行的公司债券”），期限为不超过3年（含3年），发行规模不超过人民币柒亿伍仟万元（含柒亿伍仟万元）（小写￥750000000元）。本次公司债券的募集资金用途为偿还公司有息债务及补充流动资金。在此需明确，本担保函仅适用于非深圳市高新投融资担保有限公司的投资主体。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日、到期日以债券实际发行起息日、到期日为准，但债券期限最长不超过3年。
（三）担保方式担保人承担保证责任的方式为连带责任保证担保。
（四）担保范围担保人保证的范围包括本次发行的公司债券票面金额不超过人民币柒亿伍
仟万元（含柒亿伍仟万元，具体金额以实际发行金额为准）（小写￥750000000元）的债券本金、利息以及实现债权的合理费用。
（五）担保期限担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。本次公司债券的持有人以及受托管理人（以下分别简称为“债券持有
155深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人”、“受托管理人”）在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）发行人、担保人、受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能按约定足额兑付本次公司债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人招商证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次公司债券发行的有关核准部门、债券持有人或者主承销商、受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并在合理范围内要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利
影响的情形时，担保人应及时通知主承销商、受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次公司债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保
函第四条约定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次公司债券发行的主管部门（如需）和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任；如本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担本担保函项下的任何担保责任。
（十）加速到期
本次公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
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期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。
（十一）担保函的生效本担保函于本次债券发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复且
本次公司债券成功发行之日起生效，在此之前担保人无需承担担保责任。
自本担保函出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现影响债券持有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂缓或停止发行事宜。
本次公司债券的任一期发行前（包括一次性发行的公司债券发行前），担保人均有权对发行人及本次公司债券发行重新进行实质审查并有权决定是否终
止本次公司债券（任一期）的发行。担保人经实质审查同意继续发行本次公司债券任一期的，发行人应凭担保人同意继续发行的书面确认函（附件一）办理该期的发行工作；担保人经实质审查不同意继续发行的，担保人对不同意发行的任一期公司债券不承担担保责任。
（十二）分期发行
本次公司债券可一次性发行，也可分期发行。发行人在本《担保函》担保范围内选择分期发行的，任一期发行均需获得担保人同意发行的书面确认函（附件一）。未经担保人书面同意，发行人仍发行本次公司债券任一期的，担保人对未经其事先书面同意发行的任一期的本次公司债券不承担担保责任。
（十三）其他担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上
报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
本次公司债券发行成功并募集资金到达发行人募集账户后，发行人应按与担保人签署的担保协议书以及保证金质押协议（如有）约定如期足额将约定担
保费、保证金（如有）支付至担保人指定账户，如未按约支付，非经担保人书
157深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书面同意，发行人不得动用募集资金，否则担保人不承担本担保函项下的担保责任。
本次公司债券发行成功后，如：（1）针对发行人赎回/投资人回售的本次公司债券，需经担保人书面确认继续承担担保责任，否则担保人针对赎回/回售的本次公司债券部分不再承担担保责任；（2）投资者未行使回售权、继续持有
本次公司债券的，需经过担保人书面同意，否则担保人不再承担担保责任。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人主要办事机构所在地（即深圳市福田区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、债券持有人及受托管理人对担保事项的监督安排
债券持有人通过会议对担保事项作续监督。当发生重大不利变化时，债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案。具体内容请见募集说明书“第十节投资者保护机制”之“三、持有人会议规则”。
债券受托管理人持续关注担保的资信状况，出现可能影响有重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》定召集。具体内容请见募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、受托管理人”。
158深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第八节税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、投资者所缴纳的税项
（一）增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月
1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根
据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
（二）所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
（三）印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，
159深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
（四）税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
二、声明
上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者应缴纳的税项与本次债券的各项支付不构成抵扣。
160深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第九节信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
为规范深圳市振业（集团）股份有限公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》，结合本公司实际，特制定了《深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市振业（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度》和本制度的规定，凡属公司应披露的信息和事项，公司有关部室、各所属企业应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告并提交董事会秘书。
2、董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、评估后，编写公告文稿或相
关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程序提交公司董事会审议或董事长审定。
3、董事会秘书将审议通过或审定的公告及相关文件上报深交所并经其审查后，在中国证监会指定媒体刊登公告。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1、董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司
信息披露事务负责人，负责具体协调工作，公司董事会秘书信息需在定期报告中对外披露。公司本部各部门以及各地区公司的负责人是本部门或本公司信息报告的第一责任人，同时各部门以及各地区公司指定专人作为指定联络人，负
161深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
2、董事会秘书负责组织和协调董事会办公室具体承担公司信息披露工作，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，同时负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行相关职责。
3、董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。董事会制定并保证信息披露事务管理制度的有效实施，并对信息披露事务管理制度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将该自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
监事和监事会积极关注公司信息披露情况，确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
监事会负责监督信息披露事务管理制度的实施，对实施情况进行定期或不定期检查，形成年度评价报告并在年度报告的监事会公告部分进行披露，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事
会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司本部各部门以及各地区公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司严格执行定期报告的编制、审议、披露程序：总裁、财务负责人、董
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事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
信息披露义务人应严格执行临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
1、信息披露义务人应于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告责任
人汇告；
2、相关信息报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，
并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
3、相关信息报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进
行审核、评估，就是否需要履行信息披露义务出具明确意见；
4、相关信息报告责任人将确定需要履行信息披露义务的重大信息提交董事长审签，或根据《董事会议事规则》规定，提交董事会审批；
5、董事会办公室根据董事长审签意见或董事会决议情况编写临时报告，
提交证券交易所审核通过后进行公开披露。
涉及未公开信息的情况下，公司应严格执行《内幕信息知情人登记制度》，并及时填报《内幕信息知情人登记表》。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各地区公司的负责人是本公司信息报告的第一责任人，同时各地区公司指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司各子公司发生的事项属于重大事项的适用范围，或者事项可能对公司偿债能力、债券交易价格或者投资者权益产生重大影响，各子公司负责人应当按照信息披露管理制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照本办法的规定履行信息披露义务。
公司信息披露事务负责人向子公司收集相关信息时，各子公司应当积极予以配合。公司各子公司按照公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
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二、投资者关系管理的相关制度安排
为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，发行人制定《深圳市振业（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》，在规范充分的信息披露基础上，通过多渠道和方式与投资者（包括公司在册与潜在的投资者），就公司现状与发展前景进行双向交流，增进投资者对公司了解，使公司与投资者之间建立相互信任、利益一致的公共关系。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面
事项救济措施的。
5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要
求落实负面事项救济措施的。
6、发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任
1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成上述（一）违约情形及认定中第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
2、发行人的违约责任可因如下事项免除：
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（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向深圳国际仲裁院提起仲裁。
2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和
公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）偿债资金来源
1、充足的货币资金
截至2023年3月末，发行人货币资金余额为416166.93万元，其中受限部分仅2033.91万元，发行人可支配的货币资金充足，能够确保有息债务的按时偿付。
2、日常经营所产生的利润
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8.65亿元、
166深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
5.42亿元、4.20亿元和-0.12亿元，发行人作为房地产企业，在整体市场下滑的
情况下仍保持着较强的盈利能力，能为本次债券的偿付提供一定的保障。
3、再融资能力
发行人作为 A股上市公司，市场认可度较高，外部融资能力较强，发行人在银行间市场持续发行中期票据产品，随着本次公司债券及未来资产证券化产品融资渠道打开，以及监管对于房地产企业股权融资渠道的逐步放开，发行人未来的融资手段将更加多样，对发行人的偿债能力有着较大提升。
4、优质的可变现资产
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2023年3月末，发行人流动资产期末余额为223.16亿元，其中受限流动资产40.36亿元。发行人土地储备及项目集中在珠三角、长三角及其他一二线城市，区位优势明显，流动性良好。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现非受限流动资产来获得必要的偿债资金。
此外，发行人将通过灵活调整投资活动、优化债务风险指标等措施来保障偿债。本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本次债券。发行人将积极应对房地产行业监管政策变化的影响，一方面严控新增债务、压缩存量带息债务、调整债务期限结构，并加强债务风险监测、提高资金集中管理、加快货币资金回笼，公司通过对合并范围内带息负债的实时监控，提前做好资金接续安排，避免短期偿付危机；另一方面，公司将加大开发项目的去化和盘活力度，保障资金流转速度和使用效率，全面提升公司的项目运作速度；同时，公司将充实货币资金，确保公司资金安全稳定，提升权益比重，从而最终有效改善公司相关监管指标。发行人对房地产行业监管的积
167深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
极应对和改善，有利于降低公司的整体债务风险，对本次债券的本息兑付形成有力支撑。
（二）募集资金专款专用
公司将严格依照董事会、股东会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本次
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十节“三、持有人会议规则”。
（四）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本次债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“四、债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将组成专门的偿债工作小组，全面负责本次债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（六）严格的信息披露
168深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）发行人股东、董事会对本次债券偿债保障的相关决议经公司于2022年10月15日召开的董事会审议通过以及于2022年11月
24日股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
（八）其他偿债措施
本次债券已设置增信机制，详见本募集说明书第七节“增信机制”。
三、持有人会议规则
为规范本次债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会
议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其
169深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容“
第一章总则
1.1为规范深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开
发行公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息
170深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在本期债券持有人会议权益登记日后受让本次公司债券的持有人，下同)。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用（包括但不限于场地费、见证律师费用等）由发行人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，除本规则第2.3条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过【5000万元】且达到发行人母公司最近一期经审计净资产【10%】以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目【30%】以上的子公司）已经或预
计不能按期支付有息负债，未偿金额超过【5000万元】且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产【10%】以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目【30%】以上的子公司）发生减
资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
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8.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说
明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2.3本期债券存续期间，要求受托管理人代垫或支付相关费用或要求受托管
理人履行《受托管理协议》所约定的受托管理职责之外的职责/义务的相关事项不得提交债券持有人会议审议。
第三章债券持有人会议的筹备
第一节会议的召开
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【50%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人
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会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体事项、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出临时议案，召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会议审议。
提案人应当提供自己持有本期债券未偿还份额10%以上的持仓证明，临时提案应加盖单位公章。会议召集人有权对临时议案进行审核，并作出必要或合理的修订。不符合会议审议范围的，会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
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（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关
事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
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3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场、非现场或者两
者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
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召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人
会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取
消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二
分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
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4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案进行询问，债券持有人与
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审
议议案进行沟通协商。因债券持有人众多等原因，现场进行沟通协商不利于会议的顺利召开或不具有现实可操作性的，可以通过提前征集问题，并由相关方现场进行解答的方式进行；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
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4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范
围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表
决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存
在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
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4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的90%以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第
（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且
有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
180深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序。对授权议案投反对票，或未能按照议案要求支付相关费用的债券持有人有权自行主张权利。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人
会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定
情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
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债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间
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与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
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（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额
低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相
关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人
所持表决权的【90%】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能
力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应
最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易
184深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
第七章附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当：
向深圳证券交易所住所地有管辖权的法院提起诉讼解决。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
”
四、受托管理人
招商证券接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人，发行人同意聘任招商证券，并接受受托管理人的监督。投资者认购本次公司债券视作同意《深圳市振业（集团）股份有限公司与招商证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
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住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系人：范世淼
联系电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
邮政编码：518046
2、《债券受托管理协议》签订情况2022年12月，发行人与招商证券证券签订了《深圳市振业（集团）股份有限公司与招商证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至 2023年 3月 31日，债券受托管理人招商证券持有发行人（000006.SZ）
18421股股份。
除上述情况外，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存直接或间接的股权或其他利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容“
第一条定义及解释
1.1发行人、甲方，指深圳市振业（集团）股份有限公司。
1.2本期债券，指发行人拟申请发行不超过15亿元的“深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”。
1.3本协议，指《深圳市振业（集团）股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于深圳市振业（集团）股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
1.4受托管理人，指招商证券股份有限公司。
186深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1.5保证人，指为本次公司债券提供连带责任保证担保的深圳市深担增信融
资担保有限公司及深圳市高新投融资担保有限公司。
1.6债券持有人，指通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者。
1.7《募集说明书》，指发行人发行本次公司债券制定的《深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。
1.8《债券持有人会议规则》，指《深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。
1.9《公司章程》，指深圳市振业（集团）股份有限公司章程。
1.10增信机构（如有），指为本期债券提供保证、抵/质押担保以及其他增
信担保措施的机构或主体。
1.11中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.12除了上述定义外，《募集说明书》中的定义与解释也均适用于本协议，
不一致的以《募集说明书》为准。
第二条受托管理事项
2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的
受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规
章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及
《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行
187深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
其权利主张时，不得与本协议、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持
有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条甲方的权利和义务
3.1甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金。
3.2甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或者《募集说明书》、《募集资金三方监管协议》的约定履行相应程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
3.3本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4甲方应当按照中国证监会、证券交易所的规定在债券存续期内披露中期
报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。公开发行的公司债券，甲方应当按照《募集说明书》的约定及证券交易场所的规定披露中期报告和年度报告。
188深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
甲方应严格按照深圳证券交易所公司债券存续期业务信息披露的要求履行信息披露义务。
3.5本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
(1)甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
(2)甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
(3)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
(4)甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
(5)甲方控股股东或者实际控制人发生变更；
(6)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
(7)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8)甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(9)甲方股权、经营权涉及被委托管理；
(10)甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
(11)甲方主体或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
(12)甲方转移债券清偿义务；
(13)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(14)甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
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(15)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
(16)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(17)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
(18)甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
(19)甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
(20)甲方涉及需要说明的市场传闻；
(21)甲方未按照相关规定与《募集说明书》的约定使用募集资金；
(22)甲方违反《募集说明书》承诺且对债券持有人权益有重大影响；
(23)《募集说明书》约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
(24)甲方拟变更债券《募集说明书》的约定；
(25)甲方拟修改《债券持有人会议规则》；
(26)甲方拟变更债券受托管理人或本协议的主要内容；
(27)法律、法规及规则等文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监
会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项；
(28)其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或债券持有人权益的事项。
以上甲方所指主体的范围按照证券交易所相关规定或其他适用规则的要求执行。
就上述事件通知乙方同时，甲方应当就该等事项是否影响本期债券本息偿付向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
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甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
3.6对于3.5条规定的重大事项，触发甲方信息披露义务的，甲方应当在最
先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，甲方应当在两个交易日内履行信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
3.7甲方在境外有公开发行、交易债券的，信息披露义务人在境外披露的信息，甲方应当在境内同步披露；并且甲方若在国内其他交易市场有公开发行、交易债券的，信息披露义务人在该交易市场披露的信息，甲方也应在深圳证券交易所同步披露。
3.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券
持有人名册，并承担相应费用。
3.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行
《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
191深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
3.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追
加偿债保障措施，并履行《募集说明书》和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
除追加担保外，其他偿债保障措施包括：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事
和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的
担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。相关费用由甲方承担。
甲方同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施而发生的全部费用。若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由甲方承担（包括但不限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费、律师费等费用）。甲方拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。
3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并在两个交易日内通知乙方和债券持有人。
192深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续偿债措施包括但不限于：部分偿付及其安排；全部偿付措施及其实现期限；由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；重组或者破产的安排等。
甲方出现《募集说明书》约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照《募集说明书》约定承担相应责任。
3.13甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时
向乙方告知有关信息。
3.14甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合、支持并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定其专人负责（杨晓东，公司董事会秘书）与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。
3.15受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.16甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销
机构、增信机构（如有）及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
3.17甲方应当配合乙方根据监管规定或监管机构要求进行信用风险排查的工作，风险排查可以采取现场、非现场或现场与非现场相结合的方式进行。甲方应为乙方现场或非现场风险排查提供充分便利，按时提供风险排查必备信息、资料和数据，并保证信息和材料的真实、准确和完整。如乙方采取现场排查方式的，甲方应当至少派出一名经理层高级管理人员和一名财务部门工作人员负责全程协助债券受托管理人的现场排查工作。相关经理层高级管理人员及财务部门工作人员一经指定，则不得以任何理由或方式拒绝或延迟履行对乙方现场排查工作的协助。如乙方根据现场排查情况提出其他配合事项需求的，甲方应当尽最大合理努力予以满足。
193深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
3.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.19甲方应当根据本协议第4.19条的规定向乙方支付本期债券受托管理报
酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或
仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由作出授权的债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.20甲方应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
3.21未经乙方书面许可，甲方不得在自身业务经营及产品宣传中使用“招商证券”等乙方名称、商标。
第四条乙方的职责、权利和义务
4.1乙方有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。
4.2乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及每月查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（如有）的资信
状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施（如有）的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
(1)就本协议第3.5条情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部有权机构
的决策会议，或获取相关会议纪要；
194深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
(3)每年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
(4)每年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
(5)每年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
(6)每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
(7)每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有）
的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
(8)每年结合《募集说明书》约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（如有）进行核查。涉及增信机构（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.4乙方应当对甲方专项账户中募集资金的接收、存储、划转进行监督。在
本期债券存续期内，乙方应当每月检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日（不少于20个工作日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.5乙方应当督促甲方在《募集说明书》中披露本协议的主要内容与《债券持有人会议规则》全文，并应当通过按照法律法规规定和募集说明书的约定的形式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
4.6乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对《募集说明书》约定义务的
执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
4.7出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当通过通讯、书面等方式问询甲方或者增信机构（如有），要求甲方或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据
195深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
本协议第5.3条约定的情形向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规则》的
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.9乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关
注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的信息资料，根据所获信息合理判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.10乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，
督促甲方履行《募集说明书》和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照本协议约定的方式依法申请法定机关采取财产保全措施。财产保全担保应由乙方或乙方选定的第三方提供。
甲方应承担因追加担保和履行上述偿债保障措施而发生的全部费用。若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由甲方承担（包括但不限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费、律师费等费用）。甲方拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。
4.11本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.12甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。甲方应协助提供担保方指定联络人联系方式，并且甲方出现违约风险时配合乙方督促担保方履行担保或增信义务。
4.13甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构（如有）
和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现《募集说明书》约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券
196深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。相关费用由甲方承担。
4.14甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持
有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的相关文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信
措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
(2)《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行《募集说明书》的承诺与投资者权益保护约定。
4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.19乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人根据本协
议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬为：人民币2万元（大写：贰万元）整。受托管理报酬包含在乙方承销费用中。
第五条受托管理事务报告
197深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对《募集说明书》和
《受托管理协议》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
(1)乙方履行职责情况；
(2)甲方的经营与财务状况；
(3)甲方募集资金的使用及专项账户运作情况与核查情况；
(4)内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
(5)甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
(6)甲方在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况（如有）；
(7)债券持有人会议召开的情况；
(8)偿债能力和意愿分析；
(9)与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；
(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3公司债券存续期内，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该等
情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.5条第（1）项至第（23）项等情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
198深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
第六条利益冲突的风险防范机制
6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制如下：
（1）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营
或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。可能存在的利益冲突的情形包括：
*甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方的股权或负有债务；
*因股权交易或其它原因，使乙方与甲方构成关联方关系；
*因重大经济利益，使得乙方作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括：乙方与甲方存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或乙方营业收入主要来自甲方；或乙方与甲方存在密切的经营关系等；
*与债券持有人存在其它利益冲突等情形。
（2）针对可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，未发现可能影响其尽职履责的重大利益冲突情形。
199深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（4）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
6.1对于乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防
范、解决机制，甲方应当在《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并在《受托管理协议》中载明。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任
(1)甲乙双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益，应赔偿由此给债券持有人造成的损失。
(2)如果乙方自营部门持有发行人的债券，为确保乙方作为受托管理人的独
立履行职责，乙方承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
本协议中对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形
及相关风险防范、解决机制，与公司债券《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件中披露不一致的，以《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件为准。
第七条受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
200深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
(1)乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
(2)乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
(3)乙方提出书面辞职；
(4)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2根据《债券持有人会议规则》的相关要求，如债券持有人会议决议决定
变更受托管理人或者解聘乙方的，自该决议生效之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议
之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条陈述与保证
8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1)甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
(2)甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适
用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1)乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
(2)乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
201深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
(3)乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适
用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件，包括但不限于：（1）火灾、水灾、风暴、雪灾、飓风、地震、疫情、严重传染病；（2）战争、起义、恐怖活动或其他任何敌对行为；
（3）政府行为，如政府部门或其他对受影响方有管辖权的组织颁布的法律、规
则、规章、指示或命令；（4）任何其他客观情况或事件，不论这些其他客观情况或事件与前文列举的不可抗力情况或事件是否近似。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2如果不可抗力事件导致受托管理人无法按约定履行本协议项下的职责或
义务（包括但不限于信息披露、参加或召集持有人会议、代表持有人参与债务重组、提起诉讼/仲裁申请、申请保全、参与破产程序等），则受托管理人可以暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述暂缓期内受托管理人无须为此承担任何责任。
9.3在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及
《募集说明书》及本协议的约定追究违约方的违约责任。
10.2由于甲方违反或被起诉违反相关法律、法规和规范性文件的规定以及
其在本协议中所作的承诺和保证或本协议下的任何其他义务的，由此导致乙方受到有权机关的处罚或任何第三人的权利请求和经济索赔的，甲方同意并承诺
202深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书将向乙方赔偿乙方因此遭受的所有损失、费用（包括但不限于法律开支和其他开支）。
若因乙方的过失、不当行为或违反本协议而导致甲方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿并使其免受损失。乙方在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由乙方权利义务人的承继人负担。
10.3甲方违反《募集说明书》约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应
违约情形与违约责任在《募集说明书》中约定。
第十一条法律适用和争议解决
11.1本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如果协商不成的，双方约定通过如下第【1】种方式解决纠纷：
（1）向深圳证券交易所住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（2）向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。
11.3如甲方、乙方与债券持有人因本期债券或本协议发生争议，不同文本
争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以《募集说明书》相关约定为准。
11.4当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条协议的生效、变更及终止
12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字或盖章并加盖双方单
位公章后，自本期债券经证券交易所审核通过、中国证监会发行注册（如需）并完成发行后生效。
203深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3如果发生下列情形中的任何一项，本协议宣告终止：
(1)甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
(2)债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方；
(3)本期债券未能发行等。
第十三条通知
13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11
栋 A座 43层
甲方收件人：杨晓东
甲方传真：0722-25863012
乙方通讯地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼
乙方收件人：林持衡
乙方传真：0755-83081361
13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当
在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
(1)以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
(2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
204深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
(3)以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条附则
14.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转
让其在本协议中的权利或义务。
14.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
14.3本协议双方同意，如本协议与后续经修订并颁布的法律、法规和规则
中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等修订并颁布的法律、法规和规则对本协议进行修改。
本协议正本一式【肆】份，甲方、乙方各执【壹】份，其余【贰】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
”
205深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区科技南路 16号深圳湾科技生态园 11栋 A
座42-43层
法定代表人：赵宏伟
联系电话：0755-25863905
传真：0755-25863012
信息披露经办人员：杨晓东
（二）主承销商/簿记管理人/受托管理人：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
联系电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
有关经办人员：范世淼、郭城、林持衡、陈乐迎、陈诚
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
法定代表人：顾功耘
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
有关经办人员：吴辉、朱小艺
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
206深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域
法定代表人：邱靖之
联系电话：18675591677
传真：0755-61372899
有关经办人员：黎明、陈子涵
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
法定代表人：闫衍
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
有关经办人员：刘旭冉、彭俊贤
（六）增信机构：深圳市高新投融资担保有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦16楼
法定代表人：樊庆峰
联系电话：0755-82852588
传真：/
有关经办人员：鲍朗舒
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深证分公司
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场
25楼
负责人：张国平
联系电话：0755-25938000
207深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
传真：0755-25988122
（八）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（九）募集资金监管银行：
1、珠海华润银行股份有限公司深圳分行
法定代表人：武炤宇
联系人：刘海琪
联系地址：深圳市南山区粤海街道南山后海中心区科苑大道2700号华润金
融大厦第 21层 A-01单元及第 22层、第 23层、第 24层、第 25层
邮政编码：518054
2、上海银行股份有限公司深圳分行
法定代表人：
联系人：李遥祝
地址：深圳市福田区华富街道与笋岗西路东北侧深业上城（南区）二期
101、1101-1701
邮政编码：518037
（十）项目安排人：
名称：招商银行股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：缪建民
联系人：罗莹莹、赵宇、王东华
208深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦
电话号码：0755-88026159、0755-88023713
传真号码：0755-88026221
邮政编码：518040
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，主承销商招商证券持有发行人（000006.SZ）18421股股份。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。
209深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
21020237272023727202372720237272023727202372720237272023727202372720237272023727202372720237272023727202372720237272023727资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员（签字）：__________________________刘旭冉彭俊贤
资信评级机构负责人（签字）：_____________闫衍中诚信国际信用评级有限责任公司
2023年7月27日深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十三节备查文件
一、备查文件内容
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）中国证监会同意本次债券注册的文件；
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/查阅本募集说明书及相关文件。
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
联系人：杨晓东
联系地址：广东省深圳市南山区科技南路 16号深圳湾科技生态园 11栋 A
座42-43层
电话：0755-25863893
传真：0755-25863012
（二）主承销商：招商证券股份有限公司
232深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
联系人：范世淼、郭城、林持衡、陈乐迎、陈诚
联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼
电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
（三）备查文件查阅时间
投资者可在本期债券发行期间每周一至周五（非交易日除外）上午9:00－
11:00，下午3:00－5:00，于上述地点查阅备查文件。
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