楚天科技:国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二三年七月声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问。国金证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供楚天科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。目录声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易的基本情况..........................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易具体方案............................................6
第二节本次交易的实施情况.........................................13
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................13
二、本次交易的实施情况..........................................14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................15
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...................................................15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.15六、相关协议及承诺的履行情况.......................................15
·七、相关后续事项............................................15
第三节独立财务顾问核查意见......................................17释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告报告书指书》
重组报告书指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股核查意见指份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份法律意见书指购买资产之实施情况的法律意见书》
楚天科技、发行人、公指楚天科技股份有限公司
司、上市公司长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公楚天投资、控股股东指司”）楚天飞云、标的公司、楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制指交易标的、被评估单位药装备（长沙）有限公司”）
标的资产、拟购买资产指交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权
交易对方指叶大进、叶田田，二人为父女关系本次交易指上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补偿
指叶大进、叶田田义务人
购买资产协议指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购业绩承诺补偿协议指买资产的》业绩承诺补偿协议之补《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购指充协议买资产的》
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的标的资产交割日指公司的工商变更之日
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字审计报告指
（2023）1100011号）
楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2023）1100001审阅报告指
号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资评估报告指本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资评估说明指本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）评估基准日指2021年12月31日《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资加期评估报告指本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A012 号）过渡期 指 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日本次交易指上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《重组管理办法》、《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》指《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证指国金证券股份有限公司券
上市公司审计机构、审
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所
评估机构、北京亚超指北京亚超资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、两年一期指2020年度、2021年度及2022年1-9月本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。第一节本次交易的基本情况一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
二、本次交易具体方案
（一）发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
（二）发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式为
向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股份认购上市公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票
交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
鉴于公司2022年权益分派方案已经实施完毕，且2022年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完毕日期，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：
本次向交易对手发行股票的价格由13.43元/股调整为13.33元/股，即P1=P0-D=13.43-0.1=13.33 元/股。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产为楚天飞云1160.00万元出资对应的股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为4750.00万元。具体发行数量将由下列公式计算：
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次向特定对象发行股票的资金总额不超过4750.00万元，即本次发行数量由不超过353.6857万股调整为不超过356.3390万股。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
发行股份支付交易对价发行股份支付发行股份数交易对方对价占交易对（万元）对价（万元）（万股）价的比例
叶大进2538.792538.79100%190.4568
叶田田2211.212211.21100%165.8822
合计4750.004750.00100%356.3390
（五）股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。（六）发行股份拟上市的交易所本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）过渡期间损益归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（九）业绩承诺及补偿安排
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年
度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；
（2）如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年
度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元；
（3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计
实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。2、业绩补偿
（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的
公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的
股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160万元出资对应股权的本次交易对价
4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
3、减值补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。第二节本次交易的实施情况一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署之日，本次交易已取得以下授权、批准：
（一）上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2023年2月26日，楚天科技召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2023年7月17日，楚天科技召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格和发行数量的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
（三）标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（四）深交所审核通过
2023年3月27日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第2
次审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会注册程序完成2023年5月5日，公司收到中国证监会于2023年4月17日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
796号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
2023年5月15日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。叶大进、叶田田
2名楚天飞云股东，将其所持1160.00万元出资对应的股权全部登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云100%的股权，楚天飞云成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2023年7月17日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2023）1100011号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年7月16日，楚天科技收到叶大进、叶田田缴纳的新增注册资本（股本）合计叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整，叶大进、叶田田以持有的楚天飞云股权出资，折合注册资本（股本）3563390.00元，相关股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。楚天科技确认新增注册资本（股本）合计人民币3563390.00元（大写：人民币叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整）。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年7月21日受理楚天科技
的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次新增股份3563390股（其中限售股数量为3563390股），登记后股份总数578616374股。该批股份的上市日期为2023年8月1日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见签署之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况截至本核查意见签署之日，交易各方按照《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》披露的相关协议和承诺的要求已履行或正在履行相关协议和承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
·七、相关后续事项
截至本核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括:
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向工商主管部门就发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）过渡期间交割审计
根据《发行股份购买资产协议》的约定，应由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
（四）持续履行信息披露义务上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务等。第三节独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问国金证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
彭万林李伟国金证券股份有限公司
2023年7月26日