华锡有色:中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为广西
华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对华锡有色使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查意见如下：
??一、本次募集资金及募投项目基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），上市公司向特定对象发行股份募集资金（以下简称“本次发行”）共计人民
币普通股（A 股）40187541股，本次发行总计募集资金 599999987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592993071.51元。本次发行募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月15日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。截至本核查意见出具日，上市公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。根据《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.59%
2补充标的公司流动性28500.0048.06%
3支付中介机构费用及相关税费799.311.35%
合计59299.31100.00%
注：表格中拟投入募集资金数据已根据本次发行实际募集资金金额及发行费用调整。二、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
本次发行募集配套资金用途包括“广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目”及补充标的公司流动性，其实施主体均为广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”或“标的公司”）。为保障募集资金的正常使用，上市公司将采取无息借款的方式向华锡矿业提供总额不超过人民币58500.00万元（含）的募投项目实施资金及自募集资金
到账后累计收到的银行存款利息，借款期限为自实际借款之日起5年，到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期，本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。
??三、本次借款对象的基本情况公司名称广西华锡矿业有限公司
成立日期2019-04-17法定代表人韦方景注册资本3000万元人民币注册地址广西壮族自治区河池市金城江区
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91451200MA5NQ8P425
许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探;矿产资源（非煤矿山）开采;
建设工程设计;货物进出口;供电业务;自来水生产与供应;检验检测服务;
特种设备安装改造修理;发电、输电、供电业务;住宿服务;道路货物运输（不含危险货物）;危险废物经营;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:有色金
属压延加工;选矿;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿物制品制造;非
主要经营范围金属矿及制品销售;水污染治理;污水处理及其再生利用;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械零件、零部件
销售;普通机械设备安装服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修
理;机动车修理和维护;汽车零部件及配件制造;矿山机械制造;机械零
件、零部件加工;通用零部件制造;化工产品销售（不含许可类化工产品）;
建筑材料销售;五金产品零售;五金产品批发;计量服务;住房租赁;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限2019-04-17至无固定期限
股权结构公司持有华锡矿业100%股权
四、本次借款后募集资金管理及募集资金专户后续安排
（一）本次借款后募集资金管理?本次借款将从上市公司已开立的募集资金专户划款至华锡矿业开立的募集资金专户中。本次借款到位后，上市公司将继续按募集资金相关要求管理上述资金。
??（二）新开立募集资金专户并拟签订募集资金监管协议
??为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，华锡矿业已开立新募集资金专户，用于存放募集资金。上市公司、华锡矿业将根据相关法律法规要求，与募集资金存放银行、独立财务顾问中银证券签订募集资金监管协议，监管金额以募集资金借款划款金额为准。
五、本次借款的目的及对上市公司的影响
??上市公司本次使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和上市公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。本次募投项目的实施主体为上市公司的全资子公司，本次借款不影响上市公司合并财务报表主要财务数据指标。
??六、履行的审议程序及专项意见
??上市公司于2023年7月27日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意上市公司使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供无息借款以实施募投项目。
同时，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
（一）监事会意见监事会对上市公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事
项进行了认真审核，认为：
??公司本次使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形，募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。??综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
??（二）独立董事意见
??公司独立董事就使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项发表独
立意见如下：
??公司本次使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。
??公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。
??综上所述，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
??本次上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已经公司第九
届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途、损害上市公司及股东合法利益的情形。
??综上，中银证券对广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
?（以下无正文）（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________________刘二东曾亮
??中银国际证券股份有限公司
??2023年7月日