智明达_4-1 北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节律师应声明的事项...........................................4
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人的主体资格............................................8
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变............................15
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................21
十二、重大资产变化及收购兼并.......................................21
十三、发行人章程的制定与修改.......................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化....................23
十六、发行人的税务............................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24
十八、本次发行所募集资金的运用......................................25
十九、发行人的业务发展目标........................................26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十一、需要说明的其他问题........................................26
二十二、结论意见.............................................26
4-1-1释义
在《律师工作报告》及/或《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券
发行人/股份公司/智明达/公指成都智明达电子股份有限公司司公司前身成都智明达数字设备有限公司，曾用名“成都实智明达有限指时数字设备有限公司”
成都智为指成都智为企业管理合伙企业（有限合伙）
海特航空指四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创联指深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨睿泽指深圳市达晨睿泽一号股权投资企业（有限合伙）
智高合远指共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）铭科思指成都铭科思微电子技术有限责任公司中小企业担保公司指成都中小企业融资担保有限责任公司
环球/本所指北京市环球律师事务所
保荐人/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理《注册管理办法》指委员会令第206号）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开《编报规则第12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《章程》/《公司章程》指现行有效的《成都智明达电子股份有限公司章程》
信永中和对智明达2020年度、2021年度、2022年度财务
报表分别出具的编号为 XYZH/2021BJAG10242 号、
《审计报告》指
XYZH/2022BJAG10166 号、XYZH/2023BJAG1B0048 号
的《审计报告》中证鹏元出具的编号为（中鹏信评【2023】第 Z【790】《评级报告》指号02）《2023年成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》信永中和出具的编号为 XYZH/2023BJAG1F0245 号《成都《前次募集资金使用情况鉴指智明达电子股份有限公司截至2023年3月31日止前次募证报告》集资金使用情况鉴证报告》信永中和出具的《成都智明达电子股份有限公司2022年《内部控制审计报告》指度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0047 号）
4-1-2《法律意见书》/本法律意见《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公
指书司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公《律师工作报告》指司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《募集说明书（申报稿）》/《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换指
《募集说明书》公司债券募集说明书（申报稿）》中国证监会指中国证券监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局知识产权局指国家知识产权局上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局元指人民币元
中国/我国指中华人民共和国中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不中国法律/我国法律指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的
规定）
报告期、最近三年及一期、2020年、2021年、2022年及2023年1月1日至2023年指近三年及一期3月31日
4-1-3北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
GLO2023CD（法）字第 07107-1 号
致:成都智明达电子股份有限公司根据成都智明达电子股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节律师应声明的事项
为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他国家现行
法律、法规、规章及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
4-1-4法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行申请所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用
《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面
材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审
计、评级、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及有关财务、会计、审计、评级、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、
出具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专
业意见的，本所律师履行了必要的调查、复核工作；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
4-1-58、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
4-1-6第二节正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具法律意见如下
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况发行人于2023年4月25日召开了第三届董事会第四次会议。会议审议通过了与发行人本次发行有关的议案，并提议召开2023年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人于2023年5月11日召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与发行人本次发行有关的议案并对董事会及其授权人士作出了具体授权。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集及召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况根据上述股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，本次发行尚需上交所审核及中国证监会注册。
4-1-7二、发行人的主体资格
（一）发行人是在上交所上市的股份有限公司，股票简称为“智明达”，股票代码为“688636”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法
律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的上市股份有限公司，具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，发行人选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了市场部、销售部、研发中心、质量部、财务部、人力行政部、生产部、采购部、运营管理部等职能部门，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度净利润分别
4-1-8为85583973.56元、111513994.84元及75382711.06元，最近三年平均净利
润为90826893.15元，根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第
（二）项至第（五）项的规定。
1、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函、派出所出具的无
犯罪记录证明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4-1-94、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金
融类企业；根据发行人《2023年第一季度报告》《募集说明书（申报稿）》及
发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（五）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》及
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，且不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形。
1、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
4-1-10债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，
不存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）项规定的情形。
2、发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况，不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四
条第（二）项规定的情形。
（七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》
第十二条及第十五条的规定。
1、根据《募集说明书（申报稿）》《成都智明达电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”、“研发中心升级建设项目”及补充
流动资金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，前述符合《证券法》第十五条第二款的规定、《注册管理办法》第十五条的规定。
2、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次
发行募集资金将投资于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”、“研发中心升级建设项目”以及补充流动资金，截至本法律意见书出具日，本次募集资金投资项目已取得项目备案及适用的环评手续，该等手续的具体情况详见本法律意见书正文第“十八、本次发行所募集资金的运用”，募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护法律和行政法规的规定；“研发中心升级建设项目”
实施用地位于青羊区敬业路108号1栋，涉及土地公司已取得不动产权证书；
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”用地，公司计划购买位于成都市青羊区乐大路398号的工业厂房实施该项目。截至本法律意见书出具日，前述工业厂房尚待竣工交付，其开发主体已就该工业厂房取得土地的《不动产权证书》（产权证号：川[2023]成都市不动产权第0060566号，出让性质，工业用地），发行人已就购置前述工业厂房与开发主体签订《工业厂房销售合同》；另据成都市青羊区规划和自然资源局出具的《关于成都智明达电子股份有限公司是否
4-1-11涉及土地违规情况的证明》，“经我局执法监察大队查询，2020年1月1日至2023年3月31日期间，成都智明达电子股份有限公司在青羊区行政管辖范围内，
未有见其有违反国家和地方有关土地方面的法律、法规、规章的行为，也未有见其有因违反国家和地方有关土地方面的法律、法规或规章而被实施行政处罚的记录”。我们认为，截至本法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目不违反土地管理法律法规，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次
发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次
发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。
5、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次
发行募集资金将投资于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”、“研发中心升级建设项目”以及补充流动资金，本次募集资金投资项目将有助于提升发行人主营业务的生产和研发能力，属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办
法》第十五条、第十二条第（四）项的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件本次发行由中证鹏元进行了信用等级评级，根据中证鹏元出具的《评级报告》，发行人主体信用等级和本次公司债券信用等级均为 A+，中证鹏元将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。
根据《募集说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行可转
4-1-12债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系根据《公司法》以发起设立方式设立，由王勇、杜柯呈、和子丹、张跃、成都智为、海特航空及达晨睿泽7名发起人共同发起，由智明达有限通过整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时的注册资本3375万元，股本总额3375万股。发行人设立时的各发起人及其持有股份数具体如下：
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）
1王勇14883750.0044.10
2杜柯呈9112500.0027.00
3成都智为3375000.0010.00
4张跃2126250.006.30
5和子丹1822500.005.40
6海特航空1606500.004.76
7达晨睿泽823500.002.44
合计33750000.00100.00
经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4-1-13五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）根据发行人《2023年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任
公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》
《限售股份数据表》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月
31日，发行人前10大股东的基本情况如下：
质押或冻结的持股比例持股总数持有有限售条件
股东名称/姓名股东性质股份数量
（%）（股）股份数量（股）
（股）
王勇境内自然人29.4714883750148837500
杜柯呈境内自然人13.30671707400成都智为企业管理合伙
其他6.68337500033750000企业（有限合伙）
张跃境内自然人4.21212625021262500四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合其他2.49125650000伙）
和子丹境内自然人2.10105940600招商银行股份有限公司
－银华心佳两年持有期其他1.9297142300混合型证券投资基金
嘉合基金－张世丽－嘉
合基金安亚旭升7号单其他1.7588430000一资产管理计划招商银行股份有限公司
－银华心怡灵活配置混其他1.7488077600合型证券投资基金中国农业银行股份有限
公司－南方军工改革灵
其他1.6985112600活配置混合型证券投资基金
4-1-14合计65.3533005605203850000
（二）持有发行人5%以上股份的股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，直接持有发行人5%以上股份的股东为王勇、杜柯呈及成都智为。
（三）发行人的控股股东、实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人提供的资料，截至2023年3月
31日，王勇直接持有发行人14883750股股份，占股本总额的29.47%；王勇系成都智为的执行事务合伙人，王勇通过成都智为控制发行人6.68%的股份（对应3375000股）；王勇为发行人的控股股东；张跃直接持有发行人2126250股股份，占股本总额的4.21%；王勇、张跃系夫妻关系，王勇和张跃合计可实际支配公司20385000股股份，即40.36%的股份表决权。报告期内，王勇一直担任发行人的董事长，其对发行人董事会、股东大会决议及董事、高级管理人员的提名和任免产生重大影响。综上，本所律师认为，报告期内，王勇和张跃为发行人的实际控制人。
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、营业执照等文件，并查阅了相关公开资料等。
经本所律师核查，认为：
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股权
4-1-15变动中，2021年9月增加注册资本未及时在30日内向工商登记机关办理相关变更登记，违反了当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”的规定；发行人2022年7月增加注册资本及2022年8月、2022年12月两次减少注册资本属于市场主体变更登记事项，而未及时在30日内向市场监督管理局办理相关工商变更登记，违反了《中华人民共和国市场主体登记管理条
例》第二十四条第一款“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”的规定。但鉴于发行人已分别于2022年10月18日、2023年3月14日补办了上述事项相关变更登记手续，且根据成都市市监局于2023年4月18日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司的情况说明》，截止查询日，发行人三年内在成都市企业信用信息系统中无因违反相关法律、法规受到该局处罚的信息。据此，本所律师认为，发行人前述4次注册资本变更未及时办理工商变更登记，不会对本次发行构成实质障碍。
发行人除存在前述注册资本变更未及时办理工商变更登记的情形外，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人提供的资料，截至2023年3月
31日，发行人的控股股东、实际控制人以及其他持有发行人5%以上股份的股
东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、其开展生产经营活
动所需取得的相关证照、《审计报告》、公司的说明等资料。经本所律师核查，认为：
4-1-16（一）发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，且已取得从
事该等业务必须的资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外设立机构从事生产经营活动。
（三）发行人主营业务为面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算
机产品和解决方案，最近三年以来没有发生变化。
（四）发行人在2020年、2021年、2022年及2023年1-3月的主营业务收
入占发行人当期营业收入的比例均超过90%，发行人主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
（2）持有发行人5%以上股份的股东
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
（4）发行人的参股公司
（5）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
（6）上述（1）（2）（5）项所述人士关系密切的家庭成员
4-1-17（7）发行人上述（1）（2）（5）（6）项所述人士直接或间接控制的，或
者上述（1）（2）（5）（6）项所述人士（独立董事除外）担任董事、高级管
理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织。
（8）除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括：根据实质重于形式原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内具有上述所列情形之一的法人、其他
组织或自然人，或者过去十二个月内为发行人关联方的法人、其他组织或自然人。
发行人的主要关联方基本情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
2、重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间在采购商品/接受劳务、接受关联方担保、对关联方进行股权激励、关键管理人员薪
酬、与关联方共同投资放弃优先购买权等方面存在关联交易。关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
3、对关联交易的评价
报告期内，发行人向关联方采购商品，采购价格均遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况；发行人关联方为发行人提供担保均为无偿提供，不存在损害发行人利益的情况。发行人对关联方进行股权激励系为吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员等人员的积极性，不存在损害发行人利益的情况。发行人放弃铭科思1.63%股权的优先购买权，系经综合考虑了公司整体发展规划，不存在损害发行人利益的情况。由此，本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联交易决策程序及公允性
4-1-18经本所律师核查，为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《成都智明达电子股份有限公司股东大会议事规则》《成都智明达电子股份有限公司董事会议事规则》和《成都智明达电子股份有限公司关联交易管理制度》对
关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。报告期内，发行人向关联方采购商品、对关联方进行股权激励、关键管理人员报酬、放弃铭科思股权
的优先购买权的关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》《成都智明达电子股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定。发行人报告期内发生的关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
5、规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人王勇、张跃已作出承诺，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
（二）同业竞争
1、经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王勇、张跃已作出承诺，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
（三）发行人对关联交易事项和就解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人的说明，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况4-1-19经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合法取得并拥有《律师工作报告》中所披露的43处房屋所有权。
（二）发行人拥有的无形资产情况
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有《律师工作报告》中所述的3宗土地使用权、1项注册商标专用权、41项专利权、4项作品著作权、166项计算
机软件著作权、1项域名。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，发行人租赁7处房产，其中一处房产的出租方未提供房屋产权证书；另一处房产为出租方与第三方共有，出租方未提供共有人同意出租的书面文件。但鉴于前述承租房屋为发行人用作员工宿舍，周边同类房屋数量多，可替代性强，如因房屋共有人不同意出租或出租方无产权证导致发行人无法续租的，发行人可另行寻找租赁其他房屋，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
且发行人控股股东、实际控制人王勇及张跃出具了书面承诺，若因部分租赁物业欠缺产权证书、共有人同意出租文件问题导致租赁物业无法继续使用，控股股东和实际控制人负责及时落实租赁房源并承担重新租赁替代房源及搬迁
过程中所产生的相关费用及相应损失，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁的两处房产欠缺产权证书/共有人同意出租文件对本次发行不构成实质性法律障碍。
除上述两处房产尚欠缺产权证书/共有人同意出租文件外，根据房屋产权证明、租赁合同及发行人提供的其他资料，经本所律师核查，《律师工作报告》中所述其他房产的出租方合法拥有以上出租房屋的所有权，有权将以上房屋予以出租；承租方与出租方签署的租赁合同合法有效，对合同双方均有法律约束力，目前在有效履行中，发行人合法拥有上述租赁房产的使用权。但是，上述房屋均未经过租赁备案登记，本所律师经核查后认为，未经过租赁备案登记不会对发行人的房屋租赁情况造成不利影响。
4-1-20（四）长期股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有
1家参股公司铭科思，铭科思的具体情况详见《律师工作报告》正文第“九、关联交易及同业竞争”/（一）/1/（4）。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截止2023年3月31日，《律师工作报告》中所
述的发行人正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据各相关政府部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人《2023年第一季度报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、重大资产变化及收购兼并（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来，除《律师工作报告》“七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变”所
述情况外，不存在其他合并、分立、增资扩股或减少注册资本的情况。发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股权变动，已经按照当时有关法律、法规、规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，并已办理完毕工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，首次公
4-1-21开发行股票并上市以来，除现金出资17765万元对铭科思增资，取得铭科思
3230万元注册资本（对应铭科思增资后34.99%股权）以及转让铭科思1234.93万元注册资本对应的股权外（均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为），发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并事项。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购事项。
十三、发行人章程的制定与修改（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以来的《公司章程》的制定及修改均已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人章程的制定以及修改均经发行人股东大会特别决议表决通过或由发行人股东大会特别决议授权董事会后由董事会表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序；截至本法律意见书出具日，历次章程修改均已办理完毕工商备案登记手续。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》
《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规
定起草、修订，股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师
4-1-22认为，发行人具有完整的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》
《独立董事工作制度》《总经理工作细则》及《信息披露管理制度》，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会
并制定相关实施细则，该公司治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监
事3名（其中职工代表监事1名）及其他3名高级管理人员。
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的任免符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序，其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
4-1-23设置了独立董事，且独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查后认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率不
存在违反法律、行政法规和规章、规范性文件规定的情形。
（二）经本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策符合
现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内获得的主要政府补助取
得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。
（三）税务合规情况
根据发行人出具的书面声明与承诺、发行人主管税务部门出具的证明文件
并经本所律师核查，除《律师工作报告》所述的一项未按规定期限报送纳税资料事宜（该情形不构成重大违法违规行为）外，发行人报告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、发行人主管环保部门出具的相关证明、发
行人的说明并经本所律师检索主管环保部门网站，本所律师认为，发行人在报告期内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人所在地质量技
术监督管理部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师检索主管质量技术监
督管理部门网站，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的
4-1-24情形。
十八、本次发行所募集资金的运用
（一）发行人本次发行拟募集资金不超过人民币41100.00万元（含
41100.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序项目投资总额拟投入募集资金项目名称号（万元）金额（万元）
1嵌入式计算机扩能补充投资建设项目39357.4623100.00
2研发中心升级建设项目6096.896000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
合计57454.3541100.00
（二）经本所律师核查，本次发行募投项目已经发行人第三届董事会第四
次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，已取得现阶段必要的内部审批手续。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，本次发行募
投项目系发行人现有主营业务，符合国家产业政策和相关法律法规的规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。本次发行募投项目的建设由发行人独立实施。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
（四）根据发行人的确认并经本所律师检索公开信息，本所律师认为，发
行人于2021年5月对前次募投项目投资金额调整系基于实际经营需要，结合实际募集资金净额小于计划募集资金净额以及发行人未来业务发展规划而做出，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已根据法律法规及《公司章程》规定履行了相关审议程序或取得相关认可意见，并履行了相关信息披露义务，发行人的前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息
4-1-25披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股东及发行人实际控
制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行
4-1-26人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
发行人本次发行尚需获得上交所的审核及中国证监会同意注册。
本《法律意见书》正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）4-1-27（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
________________________________________________刘劲容彭丽雅
________________________朱娅玲年月日
4-1-28