鼎捷软件:鼎捷软件向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件鼎捷软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年七月公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。
1释义
本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、指鼎捷软件股份有限公司
股份公司、鼎捷软件鼎捷软件本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的
本次发行、本次可转债指事项
鼎捷软件本次拟向不特定对象发行的可转换为A股股
可转债、可转换公司债券指票的公司债券《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案》
《可转债募集说明书》、《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公指募集说明书司债券募集说明书》募集资金指本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金
最近三年及一期、报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《鼎捷软件股份有限公司章程》股东大会指鼎捷软件股份有限公司股东大会董事会指鼎捷软件股份有限公司董事会监事会指鼎捷软件股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币84838.39万元（含84838.39万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。
31、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
5其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
62、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
72、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
8者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
9（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过84838.39万元（含84838.39万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金
1鼎捷数智化生态赋能平台项目102193.2769838.39
2补充流动资金15000.0015000.00
合计117193.2784838.39
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
10换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论分析公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字[2021]005304号”、“大华审字[2022]006019号”和“大华审字[2023]000291号”的标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年及一期财务报表
本预案所引用公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表均经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
112023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产：
货币资金105237.91109091.0082511.3352015.24
交易性金融资产8000.0012500.0025500.0035343.09
应收票据12710.1117202.7019174.8816170.79
应收账款31826.8826377.6415172.0512324.75
预付款项2644.721879.461754.011207.42
其他应收款1465.621241.99876.521327.21
存货4561.724839.594473.522659.34
其他流动资产5778.102720.365587.173076.44
流动资产合计172225.07175852.74155049.48124124.28
非流动资产：
长期股权投资6717.046394.755646.175494.35其他非流动金融
500.00---
资产
固定资产73088.4671309.4575459.8975422.98
在建工程91.003.43189.15-
使用权资产7166.457303.987131.52-
无形资产14983.8011644.6111690.2011699.19
开发支出6566.562183.27--
长期待摊费用733.14904.80692.29955.79
递延所得税资产7313.714360.464151.263765.59
其他非流动资产8709.944227.133810.7911440.38
非流动资产合计125870.10108331.89108771.27108778.28
资产总计298095.17284184.64263820.76232902.56
流动负债：
短期借款12280.10-9225.1816035.20
应付票据253.625.3625.5326.50
应付账款14516.1715267.3612648.599993.36
合同负债23179.9125591.8625828.9021518.54
应付职工薪酬18489.9629915.4931139.9725219.51
应交税费7402.838945.596115.053351.92
其他应付款3449.221698.511320.391496.16
其中：应付
2670.34---
股利
一年内到期的非1675.462008.881317.87-
122023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
流动负债
其他流动负债1332.111347.481495.101306.27
流动负债合计82579.3984780.5289116.6078947.46
非流动负债：
租赁负债5926.945793.346175.36-
递延收益1395.94599.24794.97794.97
递延所得税负债1393.12
非流动负债合计8716.006392.586970.33794.97
负债合计91295.3991173.1096086.9379742.43
所有者权益：
股本26928.8426703.4226644.1426625.44
资本公积88010.9980804.8971163.6565606.03
减：库存股6994.236994.233001.113001.11
其他综合收益3143.101745.05748.12225.21
盈余公积7535.227535.227152.626273.68
未分配利润75422.7274387.8664055.8356359.65归属于母公司所
194046.65184182.21166763.24152088.91
有者权益合计
少数股东权益12753.148829.33970.581071.22
所有者权益合计206799.78193011.54167733.83153160.13负债和所有者权
298095.17284184.64263820.76232902.56
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
199520.4178813.9
一、营业总收入90463.56149608.53
33
其中：营业收入90463.56199520.43178813.93149608.53
182589.2167023.4
二、营业总成本86451.96138792.80
49
其中：营业成本35132.9369184.3560253.3150349.74
税金及附加627.521313.631376.921124.13
销售费用27045.0260371.8159500.2549532.44
管理费用12394.6223771.4723010.8618966.04
研发费用11599.3729135.0222941.5018925.68
13项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
财务费用-347.48-1187.04-59.35-105.23
其中：利息费用199.51428.17504.20326.49
利息收入578.011048.09782.98522.05
加：其他收益2322.653245.753585.815698.35投资收益（损失以“-”号填
92.46851.981077.72985.67
列）
其中：对联营企业和合营企
-163.43106.7020.20-80.13业的投资收益公允价值变动收益（损失以---73.21“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1423.86-1260.12-349.17-357.46号填列）资产减值损失（损失以“-”--100.26-103.41-548.96号填列）资产处置收益（损失以“-”
0.0424.69-0.38-28.35号填列）三、营业利润（亏损以“-”
5002.8819693.2516001.0216638.19号填列）
加：营业外收入7.4289.8657.6978.78
减：营业外支出14.7024.06171.4790.77四、利润总额（亏损总额以
4995.6119759.0515887.2516626.20“-”号填列）
减：所得税费用1304.815941.144658.904571.60五、净利润（净亏损以“-”
3690.8013817.9111228.3512054.61号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损
3690.8013817.9111228.3512054.61以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损----以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利
3612.5713358.9211219.2112138.95
润
2.少数股东损益78.23458.999.14-84.35
六、其他综合收益的税后净
1449.171028.43477.27-742.85
额
14项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
归属母公司所有者的其他综
1398.05996.93522.90-716.80
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-1555.35-275.73-139.60其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
-1555.35-275.73-139.60动额
（二）将重分类进损益的其
1398.05-558.41798.64-577.20
他综合收益
1.外币财务报表折算差额1398.05-558.41798.64-577.20
归属于少数股东的其他综合
51.1131.50-45.63-26.06
收益的税后净额
七、综合收益总额5139.9614846.3411705.6211311.75归属于母公司所有者的综合
5010.6214355.8511742.1111422.15
收益总额归属于少数股东的综合收益
129.34490.49-36.50-110.40
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.140.510.420.46
（二）稀释每股收益（元/股）0.130.500.420.45
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
93215.13203080.49190507.50162704.20
现金
收到的税费返还1515.792374.102136.992266.82收到其他与经营活动有关的
2681.182436.952269.664327.78
现金
经营活动现金流入小计97412.10207891.54194914.15169298.80
购买商品、接受劳务支付的
20710.1740420.4836625.3031729.17
现金支付给职工以及为职工支付
64386.44116901.74100418.1188142.59
的现金
支付的各项税费9616.5716593.4514274.4411948.89
15项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
支付其他与经营活动有关的
11843.0614183.8711925.8714897.82
现金
经营活动现金流出小计106556.24188099.54163243.72146718.47经营活动产生的现金流量净
-9144.1419792.0031670.4322580.33额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金273.71875.241057.531065.80
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净-2.831.80-额收到其他与投资活动有关的
68500.0083104.42129744.23164200.00
现金
投资活动现金流入小计68773.7183982.50130803.55165265.80
购建固定资产、无形资产和
10740.664229.896071.98691.13
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金980.00800.00135.00-支付其他与投资活动有关的
71000.0066738.00114335.75172094.06
现金
投资活动现金流出小计82720.6671767.89120542.73172785.19投资活动产生的现金流量净
-13946.9612214.6110260.82-7519.39额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金8929.4215424.48208.252698.53
其中：子公司吸收少数股东
6300.0012311.11-745.61
投资收到的现金
取得借款收到的现金21385.3845302.6441436.00113964.84收到其他与筹资活动有关的
--1166.00现金
筹资活动现金流入小计30314.8060727.1241644.25117829.37
偿还债务支付的现金9520.2354358.6448342.00127491.19
分配股利、利润或偿付利息
96.722757.542929.692739.04
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
56.90-64.15108.91
东的股利、利润
16项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
支付其他与筹资活动有关的
1244.789293.201723.88827.79
现金
筹资活动现金流出小计10861.7366409.3852995.57131058.02
筹资活动产生的现金流量净-
19453.07-5682.26-13228.65
额11351.33
四、汇率变动对现金及现金
-34.75525.06-137.39-391.11等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-3672.7826849.4030442.531441.17加额
加：期初现金及现金等价物
108855.7482006.3451563.8050122.63
余额
六、期末现金及现金等价物108855.7
105182.9682006.3451563.80
余额4
4、母公司资产负债表
单位：万元
2023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产：
货币资金29647.8540749.0023823.9510153.05
交易性金融资产2000.006000.0025500.0033000.00
应收票据1931.073026.413837.143504.38
应收账款19914.6517052.6510526.527290.77
预付款项1805.801566.23790.98926.39
其他应收款2639.562706.3814204.028563.02
其中：应收股利--4017.32-
存货1375.171296.821339.20708.91
其他流动资产4231.392000.004800.972759.08
流动资产合计63545.4874397.5084822.7666905.60
非流动资产：
长期股权投资60493.9456768.2744195.3738650.11
其他非流动金融资产500.00---
固定资产29770.2030297.3131399.6432551.63
使用权资产3021.602988.793061.57-
无形资产61.6646.0656.6955.43
开发支出5478.531807.49--
长期待摊费用313.46432.38505.28733.69
172023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
递延所得税资产3100.032295.822213.651927.30
其他非流动资产4000.001038.002038.3210023.00
非流动资产合计106739.4295674.1283470.5383941.16
资产总计170284.90170071.62168293.29150846.76
流动负债：
应付账款6916.635175.053680.733362.82
合同负债6024.237417.628044.886870.61
应付职工薪酬6360.2911217.4611074.327666.65
应交税费1257.081749.941328.28780.00
其他应付款6068.261606.87680.63856.73
其中：应付股利2670.34---一年内到期的非流动负
722.31870.10484.78-
债
其他流动负债384.53464.47578.17553.46
流动负债合计27733.3328501.5125871.7920090.27
非流动负债：
租赁负债2554.952423.942765.32-
递延收益511.00511.00511.00511.00
递延所得税负债453.24
非流动负债合计3519.192934.943276.32511.00
负债合计31252.5131436.4529148.1120601.27
所有者权益：
股本26928.8426703.4226644.1426625.44
资本公积71463.6567646.1565404.0362668.29
减：库存股6994.236994.233001.113001.11
盈余公积7535.227535.227152.626273.68
未分配利润40098.9143744.6142945.5137679.18
所有者权益合计139032.39138635.17139145.18130245.48
负债和所有者权益总计170284.90170071.62168293.29150846.76
5、母公司利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入30064.8574546.2564943.8949577.03
减：营业成本12146.3026190.8223064.3721548.13
18项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
税金及附加305.97753.29817.53642.94
销售费用8471.3321782.0219511.0014299.16
管理费用4862.609229.889949.935528.13
研发费用7174.0816050.7210868.307147.46
财务费用-255.77-214.39-43.97-167.91
其中：利息费用78.93162.91172.22-
利息收入351.84459.35230.15154.51
加：其他收益1722.642182.022870.732361.27投资收益（损失以“-”号填-105.301628.295141.605055.39
列）
其中：对联营企业和合营企业
-204.33137.19245.2729.18的投资收益信用减值损失（损失以“-”-302.84-381.4571.89-548.78号填列）资产处置收益（损失以“-”
0.040.34--号填列）二、营业利润（亏损以“-”-1325.124183.118860.957447.01号填列）
加：营业外收入3.1811.541.900.68
减：营业外支出4.398.3734.3542.79三、利润总额（亏损总额以-1326.334186.278828.507404.90“-”号填列）
减：所得税费用-305.19360.2939.14264.97四、净利润（净亏损以“-”-1021.153825.998789.357139.93号填列）
（一）持续经营净利润（净亏-1021.153825.998789.357139.93损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏----损以“-”号填列）
六、综合收益总额-1021.153825.998789.357139.93
6、母公司现金流量表
单位：万元
2023年1-6
项目2022年度2021年度2020年度月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金29109.1675115.869096.3856426.61
192023年1-6
项目2022年度2021年度2020年度月
收到的税费返还1032.161577.941643.031464.62
收到其他与经营活动有关的现金5003.034104.871459.762581.91
80798.6
经营活动现金流入小计35144.3572199.1660473.15
1
19091.6
购买商品、接受劳务支付的现金6446.4017306.8217564.98
5
支付给职工以及为职工支付的现45767.5
23977.3234372.7926948.84
金5
支付的各项税费2444.225589.145108.104102.13
支付其他与经营活动有关的现金6201.717663.306801.868050.92
78111.6
经营活动现金流出小计39069.6563589.5756666.88
4
经营活动产生的现金流量净额-3925.312686.978609.593806.27
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金105.965459.86879.025026.21
处置固定资产、无形资产和其他
-2.541.800.67长期资产收回的现金净额
48967.3149500.0
收到其他与投资活动有关的现金43000.0099000.00
80
54429.7154526.8
投资活动现金流入小计43105.9699880.82
87
购建固定资产、无形资产和其他
3783.811616.35403.08353.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金4430.004836.60-1600.00取得子公司及其他营业单位支付
--5300.00-的现金净额
26138.0155000.0
支付其他与投资活动有关的现金44000.0085835.75
00
32590.9156953.9
投资活动现金流出小计52213.8191538.83
54
21838.8
投资活动产生的现金流量净额-9107.858341.99-2427.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2629.423113.37208.251952.92
202023年1-6
项目2022年度2021年度2020年度月收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计2629.423113.37208.251952.92
分配股利、利润或偿付利息支付
-2644.292640.992630.13的现金
支付其他与筹资活动有关的现金654.557837.27853.14809.07
10481.5
筹资活动现金流出小计654.553494.133439.20
6
-
筹资活动产生的现金流量净额1974.87-3285.88-1486.28
7368.19
四、汇率变动对现金及现金等价
-8.1610.68-2.19-4.97物的影响
17168.2
五、现金及现金等价物净增加额-11066.4413663.51-112.04
8
23534.2
加：期初现金及现金等价物余额40702.579870.789982.82
9
40702.5
六、期末现金及现金等价物余额29636.1323534.299870.78
7
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、合并报表范围
截至2023年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
序持股比例公司名称简称公司类型号直接间接
1南京鼎捷软件有限公司南京鼎捷全资子公司100.00%
2北京鼎捷软件有限公司北京鼎捷全资子公司100.00%
3广州鼎捷软件有限公司广州鼎捷全资子公司100.00%
4深圳市鼎捷软件有限公司深圳鼎捷全资子公司100.00%
5广州鼎捷聚智有限公司广州聚智全资子公司100.00%
6上海鼎捷网络科技有限公司上海网络全资子公司100.00%
7上海鼎捷移动科技有限公司上海移动控股子公司80.77%
8南京鼎华智能系统有限公司南京鼎华控股子公司51.58%鼎华智能系统股份有限公司（台
9鼎华系统控股子公司92.93%
湾）
10智互联（深圳）科技有限公司智互联控股子公司98.81%
11上海鼎捷私募基金管理有限公司上海鼎捷控股子公司53.33%
21序持股比例
公司名称简称公司类型号直接间接基金
鼎捷聚英（上海）管理咨询有限
12鼎捷聚英全资子公司100.00%
公司
13绍兴鼎捷聚智产业发展有限公司绍兴聚智全资子公司100.00%
14香港鼎捷软件有限公司香港鼎捷全资子公司100.00%
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM
15越南鼎捷控股子公司86.88%
CO. LTD.（越南）
NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE16 COOPERATIE U.A.（荷兰鼎捷软 荷兰鼎捷 全资子公司 0.01% 99.99%件有限公司）
17鼎新电脑股份有限公司鼎新电脑全资子公司100.00%
18鼎捷软件（泰国）有限公司泰国鼎捷控股子公司49.00%
数智空间（绍兴）工业制造有限
19数智空间全资子公司100.00%
公司
20湖州鼎捷软件有限公司湖州鼎捷全资子公司100.00%
2、合并报表范围变化情况
本公司于2019年7月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了由全资子公司香港鼎捷与 CharoenthangvitayaViwat（王兴义）、Chu Chiu-peng（朱秋鹏）共同出资设立境外子公司鼎捷软件（泰国）有限公司的议案。泰国子公司注册资本为100万美元（折合泰铢3000万元）。其中，香港鼎捷出资49万美元。占注册资本的49%。泰国子公司于2020年1月份成立。
2021年7月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于拟设立全资子公司并购买办公场所的议案》，公司拟于广州市设立全资子公司广州鼎捷聚智软件科技有限公司。2021年8月5日，完成工商注册登记手续，并取得了广州市黄埔区市场监督管理局颁发的营业执照，注册名称为广州鼎捷聚智有限公司。
2022年10月26日，香港鼎捷设立数智空间（绍兴）工业制造有限公司，
注册资本3100.00万美元。
2022年12月2日，本公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）设立
上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本人民币1000.00万元，其中本公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资500.00万22元，使其注册资本由1000.00万元变更为1500.00万元。公司出资金额不变，
持股比例由80%降至53.33%。
2022年12月9日，本公司设立绍兴鼎捷聚智产业发展有限公司，注册资本
人民币3600.00万元。
2022年12月12日，本公司设立鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司，注
册资本人民币2500.00万元。
2023年5月29日，本公司设立湖州鼎捷软件有限公司，注册资本人民币
5000.00万元。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每
股收益如下表所示：
每股收益加权平均净
会计期间净利润口径（元/股）资产收益率基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润1.89%0.140.13
2023年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1-6月1.38%0.100.10
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润7.58%0.510.50
2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
6.79%0.460.45
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润7.03%0.420.42
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5.73%0.350.34
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润8.33%0.460.45
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5.66%0.310.31
股东的净利润注：加权平均净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
2、其它主要财务指标
2023年6月2022年122021年122020年12
项目
30日月31日月31日月31日
23资产负债率（合并口径）30.63%32.08%36.42%34.24%
资产负债率（母公司）18.35%18.48%17.32%13.66%
流动比率（倍）2.092.071.741.57
速动比率（倍）2.032.021.691.54归属于发行人股东的每股
7.216.906.265.71
净资产（元/股）
2023年1-6
项目2022年度2021年度2020年度月
应收账款周转率（次）3.119.6013.0110.88
存货周转率（次）7.4714.8616.8926.95每股经营活动产生的现金
-0.340.741.190.85
净流量（元）
每股净现金流量（元）-0.141.011.140.05
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末总股本；
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；
存货周转率=营业成本∕存货净额平均值；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金105237.9135.30109091.0038.3982511.3331.2852015.2422.33
交易性金融资产8000.002.6812500.004.4025500.009.6735343.0915.18
应收票据12710.114.2617202.706.0519174.887.2716170.796.94
应收账款31826.8810.6826377.649.2815172.055.7512324.755.29
预付款项2644.720.891879.460.661754.010.661207.420.52
其他应收款1465.620.491241.990.44876.520.331327.210.57
存货4561.721.534839.591.704473.521.702659.341.14
其他流动资产5778.101.942720.360.965587.172.123076.441.32
24流动资产合计172225.0757.78175852.7461.88155049.4858.77124124.2853.29
非流动资产：
长期股权投资6717.042.256394.752.255646.172.145494.352.36其他非流动金融
500.000.17------
资产
固定资产73088.4624.5271309.4525.0975459.8928.6075422.9832.38
在建工程91.000.033.43-189.150.07--
使用权资产7166.452.407303.982.577131.522.70--
无形资产14983.805.0311644.614.1011690.204.4311699.195.02
开发支出6566.562.202183.270.77----
长期待摊费用733.140.25904.800.32692.290.26955.790.41
递延所得税资产7313.712.454360.461.534151.261.573765.591.62
其他非流动资产8709.942.924227.131.493810.791.4411440.384.91
非流动资产合计125870.1042.22108331.8938.12108771.2741.23108778.2846.71
100.0
资产总计298095.17284184.64100.00263820.76100.00232902.56100.00
0
报告期各期末，公司总资产规模分别为23.29亿元、26.38亿元、28.42亿元和29.81亿元。报告期内，公司业务发展情况良好、资产规模总体呈扩大趋势。
资产构成方面，报告期内公司流动资产占比相对较高，各期末流动资产占资产总额的比例分别为53.29%、58.77%、61.88%和57.78%，资产流动性整体良好。
2、负债分析
单位：万元、%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负
债：
短期借款12280.1013.45--9225.189.6016035.2020.11
应付票据253.620.285.360.0125.530.0326.500.03
应付账款14516.1715.9015267.3616.7512648.5913.169993.3612.53
合同负债23179.9125.3925591.8628.0725828.9026.8821518.5426.99应付职工
18489.9620.2529915.4932.8131139.9732.4125219.5131.63
薪酬
应交税费7402.838.118945.599.816115.056.363351.924.20其他应付
3449.223.781698.511.861320.391.371496.161.88
款
一年内到1675.461.842008.882.201317.871.37--
25期的非流
动负债其他流动
1332.111.461347.481.481495.101.561306.271.64
负债流动负债
82579.3990.4584780.5292.9989116.6092.7578947.4699.00
合计非流动负
债：
租赁负债5926.946.495793.346.356175.366.43--
递延收益1395.941.53599.240.66794.970.83794.971.00递延所得
1393.121.53------
税负债非流动负
8716.009.556392.587.016970.337.25794.971.00
债合计
100.0
负债合计91295.3991173.10100.0096086.93100.0079742.43100.00
0
报告期各期末，公司负债总额规模分别为7.97亿元、9.61亿元、9.12亿元和9.13亿元，其中流动负债占比较高，各期占负债总额的比例分别为99.00%、
92.75%、92.99%和90.45%。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：
2023年6月2022年122021年122020年12
项目
30日月31日月31日月31日
资产负债率（合并口径）30.63%32.08%36.42%34.24%
资产负债率（母公司）18.35%18.48%17.32%13.66%
流动比率（倍）2.092.071.741.57
速动比率（倍）2.032.021.691.54
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为34.24%、36.42%、32.08%和30.63%，流动比率分别为1.57、1.74、2.07和2.09，速动比率分别为1.54、
1.69、2.02和2.03，公司资产流动性较好、偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）3.119.6013.0110.88
存货周转率（次）7.4714.8616.8926.95
26报告期内，公司应收账款周转率分别为10.88、13.01、9.60和3.11，存货
周转率分别为26.95、16.89、14.86和7.47，公司各期营运能力指标整体保持稳定，且处于较高水平。
5、盈利能力分析
报告期各期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入90463.56199520.43178813.93149608.53
营业成本35132.9369184.3560253.3150349.74
营业利润5002.8819693.2516001.0216638.19
利润总额4995.6119759.0515887.2516626.20
净利润3690.8013817.9111228.3512054.61归属于母公司所有者的
3612.5713358.9211219.2112138.95
净利润
营业收入方面，报告期各期公司营业收入分别为149608.53万元、
178813.93万元、199520.43万元和90463.56万元，年度营业收入整体呈上升趋势。2022年公司营业收入较上年同期有所上升，主要系2022年公司通过优化组织布局及资源投入，推进产品服务创新发展，持续加强中国大陆市场业务开拓，在订单签约、营业收入上均呈现稳健增长态势。2023年1-6月，公司营业收入相较上年同期增长11.07%。
净利润方面，报告期各期公司净利润分别为12054.61万元、11228.35万元、13817.91万元和3690.80万元。2020至2022年净利润总体呈上升趋势，主要系毛利率较高的技术服务产品以及自制软件产品的销售收入增加所致。2023年1-6月，公司净利润相较上年同期增长4.52%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过84838.39万元（含84838.39万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金
1鼎捷数智化生态赋能平台项目102193.2769838.39
2补充流动资金15000.0015000.00
合计117193.2784838.39
27在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据上述项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2023-07086）。
五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
1、公司的利润分配原则
公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。
2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制
（1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流
量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。
（4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案
发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并
28要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
（5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
（6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配
方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达
到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红条件、时间及比例
在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展
的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。
29在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
5、股票股利分配的条件
公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。
6、特殊情况说明
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整机制
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股
东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。
8、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
9、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
30中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
（二）最近三年现金分红情况
2020年至2022年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润13358.9211219.2112138.95项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）2670.342644.292644.11现金分红占归属于上市公司股东的净利润
19.99%23.57%21.78%
的比例
最近三年累计现金分红合计7958.73
最近三年实现的年均可分配利润12239.03最近三年累计现金分配利润占实现的年均
65.03%
可分配利润的比例
最近三年，公司累计分红金额（含税）7958.73万元，占上市公司最近三年年实现的年均可分配利润的65.03%。
（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红计划（2023年-2025年）》，具体内容详见相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司
31本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”鼎捷软件股份有限公司董事会
2023年7月26日
32