华夏幸福:华夏幸福2023年第六次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司
2023年第六次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二三年八月三日2023年第六次临时股东大会会议资料目录
2023年第六次临时股东大会会议议程...............................2
2023年第六次临时股东大会会议须知...............................3
议案一、关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财
务资助的议案................................................4
2023年第六次临时股东大会投票表决办法...........................7
附件一：被资助对象基础信息及额度清单............................8
附件二：财务资助对象财务情况...................................12
12023年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年8月3日（星期四）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
主持人：董事兼副总裁冯念一先生
一、冯念一先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、冯念一先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的议
案
四、股东、股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、冯念一先生宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、冯念一先生宣布股东大会结束
22023年第六次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理
人)、公司董事、监事出席本次会议公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年8月3日
3议案一、关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的
议案
各位股东及股东代表：
为提高华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的资金使用效率、
减少资金占压，公司下属公司对外合作的房地产项目公司拟在账面拥有暂时闲置盈余资金时向其股东按持股比例进行分配，前述相关安排按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定将构成下属公司对外提供财务资助。
已将公司下属公司拟在2023年下半年实施的上述安排提交董事会审议通过，议案具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助背景及金额
公司房地产开发等业务采用项目公司模式与其他方开展合作，项目开发过程中，为了提高资金使用效率，减少资金占压，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设和正常经营所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例分配调用项目公司账面暂时闲置盈余资金，后续根据项目公司资金需求，股东方可及时归还分配资金。
根据行业惯例及业务经营需要，为提高公司下属公司的资金使用效率，满足项目经营建设需要，公司部分下属公司在充分预留项目公司保交楼资金和正常经营所需资金后，拟在账面拥有暂时闲置盈余资金时向其外部股东按持股比例进行闲置盈余资金分配暨财务资助，现特向股东大会申请自公司股东大会批准之日起至2023年12月31日，公司部分下属公司提供不超过4.99亿元额度的财务资助，前述额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的5.33%，具体实施金额将在前述范围内根据公司下属公司资金情况确定。在前述额度内，资金可以滚动使用，并确保在本次授权期限内任一时点的资助金额不超过本次股东大会批准的额度。
（二）财务资助对象
根据行业惯例及业务经营需要，公司部分下属公司在充分预留项目公司保交楼资金和正常经营所需资金后，向其股东按持股比例对闲置盈余资金进行分配调用。
被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是公司的董
4事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。被资助对象具体
信息及分配额度清单详见本议案附件。
（三）财务资助的授权
提请股东大会批准公司自股东大会批准之日起至2023年12月31日，在不超过4.99亿元额度范围内，授权经营管理层根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜，资助对象具体信息及分配额度清单详见本议案附件。
二、财务资助的主要内容公司下属公司将于财务资助实际发生前在股东大会授权范围内与财务资助对象签
订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限、借款利率及违约责任等内容，公司本次拟向股东大会申请的下属公司向其外部股东提供往来资金分配调用暨财务资助额度均是在其股东对项目公司的投入资金及预计收益总体金额范围内实施。
三、风险防范措施
对于为控股项目公司的外部股东提供财务资助，是项目公司在其股东对项目公司的投入资金及预计收益总体金额范围内，并且在充分预留了项目保交楼和正常经营所需资金后，向各方股东提供的财务资助，符合行业惯例。控股子公司的外部股东取得调用时，公司（含控股子公司）可按照相应出资比例同时调用盈余资金，不存在项目公司其他股东或合作方侵占公司利益的情况，亦不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。在分配调用后，如后续项目公司因业务需要出现资金需求，各股东方应按照项目公司的通知要求及时归还分配调用资金。
在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营、财务状况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金安全。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其分配，对其不及时偿还的金额，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金偿还保证。
四、董事会意见公司于2023年7月18日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的议案》。董事会认为，公司下属控股公司向其外部股东提供的财务资助，能够提高项目公司闲置资金使用效
5率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例和公司经营管理需要。其中，董事王葳女士在对
该议案表决中，提出请公司务必确保财务资助不会对项目未来交付造成额外压力，严密监控被资助对象的履约能力，避免影响保交楼资金。后续，公司将严格按照董事会相关意见执行。
五、独立董事意见
公司下属控股公司向其外部股东提供的财务资助，是依据项目公司股东方的入股合作协议约定，在充分预留项目公司经营建设和正常经营所需资金后，对项目公司账面暂时闲置盈余资金按持股比例进行分配调用，该安排能够提高项目公司暂时闲置资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例和公司经营管理需要，相关安排及决策程序符合法律法规规定，公司也对资金调用进行了恰当的风险防范措施安排，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们同意该安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额
截至2023年5月31日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为4.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的4.97%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外部股东）提供财
务资助总余额为116.40亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
124.27%，其中逾期未收回的金额为1.54亿元，该逾期未收回涉及的合作项目因已完
成交付及合作等项目公司待清算注销或目前项目公司账面资金能够满足项目开发及公
司运营所需，因此项目暂未要求股东方交回前期分配资金，后续将根据项目公司资金需求在必要时调回。针对已完成交付或合作的项目公司，合作方将在项目公司完成项目清盘后退出项目公司。根据目前测算，合作方退出时可分配资金高于项目公司对其财务资助余额，因此项目公司对其财务资助将在合作方可分配资金中抵扣，该安排对项目公司经营不会产生不利影响。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年8月3日
62023年第六次临时股东大会投票表决办法
1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在
对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填
写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年8月3日
7附件一：被资助对象基础信息及额度清单
单位：万元提供资金分被资助对象法定代序号公司名称注册资本注册地址经营范围资助对象股东授权额度配调用项目持有合作项表人公司目公司股比技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；
技术服务；企业管理；经济贸易咨询；企业固安孔雀海北京市密云区鼓楼嘉兴鼎信沛然投资合伙企
管理咨询；企业策划、设计；销售机械设备、2737.01房地产开发38.87%
北京辰越木东大街3号山水大业（有限合伙）持股
电子产品、日用杂货、金属材料、工艺品、有限公司
1康科贸有限任汉旗134010.00厦3层313室-66.67%；
建筑材料、针纺织品、文化用品、体育用品、
公司3388(云创谷经济开北京桂纬新东商贸集团有
照相器材、家具、家用电器、服装、鞋帽、固安孔雀洲
发中心集中办公区)限公司持股33.33%
汽车零配件；货物进出口、技术进出口、代1000.00房地产开发68.00%理进出口有限公司企业管理；技术进出口；代理进出口；市场北京市密云区鼓楼调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业嘉兴星动二号投资合伙企
北京弘博瑞东大街3号山水大策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；业（有限合伙）持股固安孔雀海
2企业管理有任汉旗90000.00厦3层313室-销售建筑材料、家用电器、健身器材、仪器66.6667%；2262.99房地产开发32.13%
限公司3424(云创谷经济开仪表、机械设备、办公设备、消防器材、计北京桂纬新东商贸集团有有限公司
发中心集中办公区)算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用限公司持股33.3333%品北京泰元非北京市昌平区小汤企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办固安裕荣轩北京泰元天地管理咨询有
3常道管理咨王志强1000.00山镇常兴庄村常后展览展示活动；技术咨询、技术转让、技术7508.36房地产开发48.37%
限公司持股100%
询有限公司路西100米丝路风推广、技术服务、技术开发；房地产信息咨有限公司
8提供资金分被资助对象
法定代序号公司名称注册资本注册地址经营范围资助对象股东授权额度配调用项目持有合作项表人公司目公司股比
情(北京)酒店管理询；公共关系服务；销售体育用品、仪器仪
服务有限公司内2表、机械设备、社会公共安全设备及器材、
层820843建筑材料、金属材料工程设计；技术开发；技术咨询；技术转让；
技术推广；技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；企业管理；企业管理咨大厂回族自询；经济贸易咨询；销售日用杂货、化妆品、治县裕坤房
电子产品、办公用文具、体育用品、工艺品、5400.0030.00%地产开发有
礼品、针纺织品、家用电器、通讯设备、建嘉兴鼎信沛然投资合伙企限公司
北京贯天德北京市密云区鼓楼筑材料、汽车零配件、仪器仪表、机械设备、业（有限合伙）持股
4俊科贸有限任汉旗130409.39东大街3号山水大计算机、软件及辅助设备、第一类医疗器械；66.6688%；
公司厦3层313室-3389舞台美工、灯光音响；施工总承包、专业承北京桂纬新东商贸集团有
包、劳务分包；产品设计；租赁建筑工程机限公司持股33.3312%械、建筑工程设备。（市场主体依法自主选南京裕鼎房
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
383.25地产开发有73.00%的项目，经相关部门批准后依批准的内容开限公司展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）大厂回族自香河嘉华房香河国汇商贸有限公司持河北香河新兴产业治县裕坤房
5地产开发有崔建波500.00房地产开发与经营（凭资质证经营）股99%；5400.0030.00%
示范区宝海路10号地产开发有
限公司佟国霞持股1%限公司
9提供资金分被资助对象
法定代序号公司名称注册资本注册地址经营范围资助对象股东授权额度配调用项目持有合作项表人公司目公司股比
常州市卓鼎陈建芳持股60%；舒城裕景房常州市金坛区东环包括房地产开发经营(限《房地产企业开发
6房地产有限陈建芳1000.00陈卓军持股30%；490.00地产开发有49.00%二路49号资质》核定范围
公司陈晨持股10%限公司江西省南昌市南昌南昌市奥城通贸易有限公湖州南浔裕
江西中奥置高新技术产业开发房地产开发、经营；建筑工程、园林绿化工司持股70%；
7任小军300000.003920.00丰房地产开49.00%
业有限公司区火炬大街579号程、物业管理上海源锋投资发展有限公发有限公司
336室司持股30%
企业管理；技术服务；经济贸易咨询；企业
管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示北京聆智伟北京市密云区鼓楼活动；市场调查；技术开发；技术咨询；技北京桂纬新东商贸集团有
8企业管理有任汉旗18750.00东大街3号山水大术转让；技术推广；会议服务；技术进出口、11507.4449.32%
限公司持股100%
限公司厦3层313室-3423货物进出口、代理进出口；销售健身器材、
仪器仪表、机械设备、办公设备、消防器材、
厨房用具、文化用品、建筑材料德清裕荣房
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、地产开发有
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
限公司社会经济咨询服务；机械设备销售；电子产浙江省宁波市江北宁波宏可意品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；金区长兴路689弄21宁波普零捷企业管理有限
9科技有限公侯杰5000.00属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料4826.3720.68%
号10幢112室托管公司100%司销售；五金产品批发；家用电器销售；汽车
9611(商务托管)
零配件批发；（以上不含投资咨询）（以上零售仅限网上销售）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10提供资金分被资助对象
法定代序号公司名称注册资本注册地址经营范围资助对象股东授权额度配调用项目持有合作项表人公司目公司股比上海新城万嘉房地产有限上海市嘉定区沪宜嘉善裕辰房
上海麦鹏置公司持股95%；
10周科杰2222.20公路1168号1幢3房地产开发与经营2919.15地产开发有49.90%
业有限公司上海佳朋房地产开发有限层307室限公司
公司持股5%
在上海市普陀区万里社区Ｗ０６０701单元上海中骏置业有限公司持上海骏泰房上海市普陀区大渡Ｗ8－1地块（万里居住区８号西／普陀区股95%；
11 地产开发有 彭飞 80000.00 河路 1718 号 B 区 237 坊 35／8 丘地块）内从事房地产开发建 300.00 10.00%
上海锐瑆贸易有限公司持
限公司409室设，出租、出售商住楼、自有商铺及配套设股5%施，相关物业管理。
嘉兴裕盛房上海市青浦区华纺
上海盛垦实房地产开发、企业管理咨询，市场营销策划，上海旭辉企业管理有限公地产开发有
12 方轶群 100.00 路 69 号 3 幢 3 层 V 870.00 29.00%
业有限公司商务咨询，会务服务司持股100%限公司区392室坤和建设集团股份有限公南通市海门市海门房地产开发经营；物业管理；建筑装修装饰
海门坤万置司持股50%；
13邱苹苹100.00街道富江南路698工程；园林绿化工程；建材、五金产品批发、300.0010.00%
业有限公司太仓市上万房地产开发有号内9号房零售；房地产经纪。
限公司持股50%
注：
1.上述授权额度均为四舍五入保留两位小数；
2.除上述基本情况外，上述资助对象均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。
11附件二：财务资助对象财务情况
截至2023年3月31日2023年1-3月截至2022年12月31日2022年1-12月序项目公司合作方名资产总额净资产资产负债营业收入净利润资产总额净资产营业收入净利润号称资产负债率（万元）（万元）率（万元）(万元)（万元）（万元）（万元）（万元）北京辰越木康科贸
1242874.07134432.0044.65%--0.00242876.02134432.0044.65%--1.94
有限公司北京弘博瑞企业管
290220.4157452.9036.32%--0.7290220.5757453.6236.32%--0.03
理有限公司北京泰元非常道管
370112.03-15.82100.02%-11.3250555.34-27.14100.05%-6.55
理咨询有限公司北京贯天德俊科贸
4162114.66131144.0419.10%--5270.81229442.78131028.5242.89%130.22116.06
有限公司香河嘉华房地产开
572015.4956410.6521.67%0.00-5.6172009.3056416.2621.65%68.2033.72
发有限公司常州市卓鼎房地产
629114.54162.6399.44%8.77-40.3629153.00203.0099.30%19.60-37.00
有限公司江西中奥置业有限
71458519.00299931.0079.44%--69.001690453.98368990.1478.17%--800.33
公司北京聆智伟企业管
818.750.0018743.670.03%--0.0018754.6218748.290.03%--0.03
理有限公司宁波宏可意科技有
97864.034997.6036.45%--0.007941.004997.6037.07%--0.15
限公司
12上海麦鹏置业有限
1053772.052117.6996.06%-4360.4653771.462117.2696.06%-3.07
公司上海骏泰房地产开
11156045.70153479.761.64%--156045.70153479.761.64%1913.02592.85
发有限公司上海盛垦实业有限
129673.111620.0083.25%--9673.111620.0083.25%-1619.98
公司海门坤万置业有限
132344.951773.7024.36%--2344.951773.7024.36%-229.90
公司
13