华光环能:无锡华光环保能源集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会资料

无锡华光环保能源集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会
无锡华光环保能源集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会资料
二〇二三年八月
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目录
2023年第四次临时股东大会议程及相关事项.................................3
2023年第四次临时股东大会表决办法....................................5
议案一：..................................................7
关于对外投资并投资建设 300MW 光伏电站项目的议案 .................... 7
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2023年第四次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2023年8月10日13点30分
地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦1516会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月10日至2023年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于对外投资并投资建设 300MW 光伏电站项目的议案》
报告人：副总经理兼财务负责人周建伟
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
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7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
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2023年第四次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
1、《关于对外投资并投资建设 300MW 光伏电站项目的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对、弃权或回避，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
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计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
2023年8月10日
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议案一：
关于对外投资并投资建设 300MW 光伏电站项目的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资情况概述
为提升无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）
在清洁能源领域的市场竞争力，为抢抓市场机遇，快速拓展公司清洁能源业务，大力开展光伏项目的开发、建设、运营等业务，公司控股子公司中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）拟与石横特钢集团有限公司（以下简称“石横特钢”）及济宁鑫永鑫光伏能源有限公司（以下简称“济宁鑫永鑫”）合作，在山东省泰安市肥城市投资开发集中式地面光伏项目，整体容量可达 800MW。首期拟开展建设山东肥城市石横镇 200MW农光互补项目和肥城市王瓜店镇 100MW 农光互补项目。项目合作方石横特钢与济宁鑫永鑫已设立平台公司肥城华鑫新能源开发有限公司（以下简称“华鑫新能源”），平台公司在项目所在地石横镇、王瓜店镇已分别设立项目公司开展前期工作。中设国联拟增资获取华鑫新能源92.42%股权，再通过项目公司实施光伏电站的具体建设。
平台公司华鑫新能源注册资本为1000万元，目前股权结构如下：
认缴出资持股比例序号股东名称出资方式（万元）（%）
1石横特钢集团有限公司51051货币
2济宁鑫永鑫光伏能源有限公司49049货币
合计1000100
中设国联通过增资方式入股合作方已设项目投资平台华鑫新能源，华鑫新能源注册资本由1000万元增加至3.1亿元，增资价格1元/注册资本金。其中原股东石横特钢原持有注册资本510万元，现追加认缴至1860万元；原股东济宁鑫永鑫保持原490万元注册资本不变；中设国联新认缴注册资本28650万元。待取得项目指标、正式开工建设前，各方进行实缴出资。
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各方完成增资后，平台公司股权比例及对应出资额如下：
认缴出资持股比例股东名称（万元）（%）
中设国联无锡新能源发展有限公司2865092.42石横特钢集团有限公司18606
济宁鑫永鑫光伏能源有限公司4901.58合计31000100
华鑫新能源作为平台公司，将投资建设山东肥城市石横镇 200MW 农光互补项目和肥城市王瓜店镇 100MW 农光互补项目。
肥城市石横镇 200MW 农光互补项目位于山东省肥城市石横镇，总投资额不超过
94496.67 万元人民币。拟利用石横镇北部共计约 5500 亩土地建设 200MW 平价上网项目，并配置 80MW/160MWh 电化学储能系统。
肥城市王瓜店镇 100MW 农光互补项目位于山东省肥城市王瓜店镇，总投资额不超过 47555.33 万元人民币。拟利用王瓜店镇北部约 3000 亩土地建设 100MW 平价上网项目，并配置 40MW/80MWh 电化学储能系统。
两个项目预计于2023年12月完成前期开发工作并申报取得2023年集中式光伏项
目建设指标，预计于2024年底并网发电。
本次对外增资、项目投资未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，不会导致资金占用或新增对外担保。
二、交易对方情况
（一）石横特钢集团有限公司
石横特钢集团有限公司为本次交易对手方，其控股股东为石横特钢控股集团有限公司。石横特钢是一家集焦化、炼铁、炼钢、轧钢、发电、机械制造、民间资本、钢铁物流于一体的大型钢铁联合企业，以钢铁为主业，延伸至化工、金融等领域，综合经济实力连续多年跨入中国企业500强、中国企业集团纳税500强之列，为当地龙头支柱企业，纳税大户。公司已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进
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公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：泰安肥城市石横镇
法定代表人：张连航
注册资金：163000万人民币
成立日期：2000年12月27日
经营范围：建筑用钢筋产品生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐饮服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；建筑用钢筋产品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；进出口代理；炼焦；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东情况：石横特钢控股集团有限公司持股其95.09%股权，香港永泰控股有限公司持有其4.29%股权，自然人张伟持有其0.61%股权。
截至2023年6月30日，石横特钢主要财务数据如下（未经审计）：
项目2023年6月30日（万元）
总资产2606494.91
所有者权益1545113.63
项目2023年1-6月（万元）
营业收入1529290.01
净利润1066.40
（二）济宁鑫永鑫光伏能源有限公司
济宁鑫永鑫光伏能源有限公司为本次交易对手方，是一家以从事新能源项目开发投资的企业，目前主要投资分布式光伏电站，持有项目总容量 100MW 以上。
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：潘立里
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注册资金：500万人民币
注册地址： 济宁高新区凯旋路杨家河科技创业园 E 区院内
成立日期：2018年6月7日
经营范围：对太阳能光伏发电项目的投资；太阳能光伏材料的销售；光伏发电
技术咨询；光伏发电设备（不含特种设备）的安装、维护；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年6月30日，济宁鑫永鑫主要财务数据如下（未经审计）：
项目2023年6月30日（万元）
总资产627.51
所有者权益-24.38
项目2023年1-6月（万元）
营业收入31.38
净利润-33.30
上述交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：通过增资获取肥城华鑫新能源开发有限公司92.42%股权
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）肥城华鑫新能源开发有限公司基本情况
华鑫新能源为项目前期由合作方设立的平台公司，根据不同项目，平台公司在项目所在地将设立项目公司，负责项目前期及建设工作。
公司名称：肥城华鑫新能源开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省泰安市肥城市石横镇赵庄村平石路南首西侧
法定代表人：张洪来
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注册资金：1000万人民币
成立日期：2023年05月15日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；
电力设施器材销售；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；电气设备修理；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；储能技术服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；休闲观光活动；农业生产托管服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：石横特钢集团有限公司持有其51%股权，济宁鑫永鑫光伏能源有限公司持有其49%股权。
四、拟签订增资协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：石横特钢集团有限公司
乙方：济宁鑫永鑫光伏能源有限公司
丙方：中设国联无锡新能源发展有限公司
（二）增资方案
1、肥城华鑫新能源开发有限公司的注册资本由人民币1000万元增加到3.1亿元，其中新增注册资本人民币30000万元。
2、甲方用现金1350万元认缴新增注册资本1350万元，乙方不认缴新增注册资本，丙方用现金28650万元认缴新增注册资本28650万元。
公司增资扩股后，三方的持股比例如下：
第11页共16页无锡华光环保能源集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会认缴出资饿持股比例股东名称出资方式（万元）（%）
中设国联无锡新能源发展有限公司28650现金92.42石横特钢集团有限公司1860现金6
济宁鑫永鑫光伏能源有限公司490现金1.58合计310001003、根据甲、乙、丙三方签署相关协议约定的出资时间执行。（各方在项目公司（含关联子公司）正式取得光伏项目所有审批手续后，根据项目实际获批规模所需的注册资本要求，在项目开工建设前、获得审批手续3个月内完成各方对应出资，缴纳的出资额付至项目公司的银行基本账户）
（三）公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务。
2、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
（四）新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权执行董事
授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
（五）公司的组织机构安排
1、股东会（1）增资后，甲方、乙方、丙方为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定对公司一切重大事务作出决定。
（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项范围由公司章程进行规定。
2、执行董事及高级管理人员
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（1）公司增资后不设董事会，设执行董事1名，由丙方选派人员委派，通过股东会选举产生。
（2）公司经理由执行董事兼任。
（3）财务总监由丙方委派的人选担任。
3、监事会
增资后公司设监事会，由3名监事组成，甲、乙、丙三方各委派1名，甲方委派人员担任监事长，通过股东会选举产生。
（六）违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果出现各方违约的，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（七）协议生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
五、项目投资基本情况
中设国联拟与石横特钢及济宁鑫永鑫合作，在山东省泰安市肥城市开发投资集中式地面光伏项目。首期拟开展建设山东肥城市石横镇 200MW、肥城市王瓜店镇 1
00MW 农光互补项目。项目前期由合作方石横特钢与鑫永鑫设立的平台公司华鑫新
能源在项目所在地石横镇、王瓜店镇分别设立项目公司开展前期工作。中设国联拟增资获取华鑫新能源92.42%股权，再通过项目公司实施光伏电站的具体建设。
300MW 光伏电站项目分别由华鑫新能源下设的 2 个全资项目公司进行投资，合
计总投资约14.21亿元，其中20%部分拟由华鑫新能源出资至项目公司作为项目公司注册资本金，80%部分拟向银行融资筹措。项目建成投产后可实现年均发电量约
37131万千瓦时，年营业收入约1.3亿元，净利润约3390万元，自有资金税后投资
内部收益率为7.47%，预期能够为公司带来长期稳定经营利润和投资回报。
（一）项目投资的主要内容
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1、肥城市石横镇 200MW 农光互补项目
项目主要建设内容：项目拟利用石横镇北部共计约5500亩土地，按农光互补模式建设集中式光伏发电项目。项目规划建设容量 200MW，并配置 80MW/160MWh电化学储能系统，采用分块发电、集中并网方案。
项目投资金额：约94496.67万元
项目建设地点：山东省肥城市石横镇石横镇保安村、对福山村、仁里村、赵庄
村、圣佛寺村、双泉峪村、八道岭村
项目建设单位：肥城联鑫新能源有限公司
项目服务对象及范围：太阳能光伏电站作为清洁能源接入肥城电网
项目投资方及资金来源：项目资本金比例按20%计算，其余80%投资通过银行贷款获得。
项目建设期：预计于2023年12月完成前期开发工作并申报取得2023年集中式
光伏项目建设指标，预计于2024年底并网发电。
2、肥城市王瓜店镇 100MW 农光互补项目
项目主要建设内容：项目拟利用王瓜店镇共计约3000亩土地，按农光互补模式建设集中式光伏发电项目。项目规划建设容量 100MW，并配置 40MW/80MWh 电化学储能系统，采用分块发电、集中并网方案。
项目投资金额：约47555.33万元
项目建设地点：山东省肥城市王瓜店镇垛子石村、罗家庄、条水涧、张家屋村、
西大封村、东大封村、黄叶村、姜家庄村、梁庄村
项目建设单位：肥城国鑫新能源开发有限公司
项目服务对象及范围：太阳能光伏电站作为清洁能源接入肥城电网
项目投资方及资金来源：项目资本金比例按20%计算，其余80%投资通过银行贷款获得。
项目建设期：预计于2023年12月完成前期开发工作并申报取得2023年集中式
光伏项目建设指标，预计于2024年底并网发电。
（二）项目可行性分析
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随着我国“双碳”战略的实施，各省纷纷出台政策支持光伏、风电等新能源产业发展，我国新能源市场将进入新的发展阶段。
本项目位于山东省，山东省是我国传统能源大省，十三五以来，山东省大力支持新能源发展，且得益于山东省丰富的太阳能、风力等自然资源及良好的消纳条件，已成为新能源装机规模最大的省份，新能源市场潜力巨大。根据《山东省可再生能源发展十四五规划》目标，到 2025 年，山东全省可再生能源发电装机容量达到 90GW以上，较 2020 年基本翻一番，其中，光伏要达到 57GW、风电 25GW、生物质能 4GW、水电 4GW，根据 2020 年末山东 22.72GW 的光伏累计装机来看，十四五光伏新增约
35GW。
本项目所在地建设条件优越，光照资源丰富，具有一定的规模效应，符合中设国联所属产业及发展战略。项目整体技术成熟，在工程实施、建成后运维方面有相应的管控措施，在保证发电效率的同时保障整个系统的安全性。项目实施后，在提供绿色能源的同时可促进节能减排，有助于改善当地环境，具有显著的环保效益。
项目建成投产后可实现年均发电量约37131万千瓦时，具有较好的社会效益。
根据财务分析测算，合计总投资约14.21亿元，年营业收入约1.3亿元，净利润约3390万元，自有资金税后投资内部收益率为7.47%，自有资金税后投资回收期为
14.81年（不含建设期），预期能够为公司带来长期稳定经营利润和投资回报。
另外，公司拟在山东省泰安市肥城市投资开发集中式地面光伏项目整体容量可达 800MW，将一次规划，分步实施。首期拟开展建设山东肥城市石横镇 200MW、肥城市王瓜店镇 100MW 农光互补项目，后续将持续进行开发拓展。
（三）需要履行的审批手续
两个项目已取得山东省建设项目备案证明，并取得肥城市发改委支持性意见，还需取得县级以上主管部门关于土地、水利、文物、军事设施等支持性意见，并取得电网企业接入意见和山东省项目指标。
六、本次投资对公司的影响
本次交易顺利完成后，公司将持有华鑫新能源92.42%的股权。本次光伏项目的开发建设符合国家发展绿色可再生能源战略，有助于国家减碳及实现碳中和目标，
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保障企业绿色电力，符合公司清洁能源业务发展规划，项目的建设具有良好的示范效应，有利于公司继续开拓山东市场，具有良好的经济效益和市场前景。
本项目位于山东省，山东省是我国传统能源大省，十三五以来，山东省大力支持新能源发展，已成为新能源装机规模最大的省份，新能源市场潜力巨大。且本项目所在地建设条件优越，光照资源丰富，具有一定的规模效应，符合中设国联所属产业及发展战略。项目整体技术成熟，在工程实施、建成后运维方面有相应的管控措施，在保证发电效率的同时保障整个系统的安全性。项目实施后，在提供绿色能源的同时可促进节能减排，有助于改善当地环境，具有显著的环保效益。项目建成投产后可实现年均发电量约37131万千瓦时，年营业收入约1.3亿元，净利润约3390万元，自有资金税后投资内部收益率为7.47%，预期能够为公司带来长期稳定经营利润和投资回报。
本次交易标的公司华鑫新能源不存在对外担保、委托理财等情况，本次交易不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。交易符合公司既定的发展战略和业务发展需要，有利于实现股东利益最大化。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会
2023年8月10日