开润股份:2023年限制性股票激励计划（草案）摘要（更新后）

安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要安徽开润股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
二○二三年七月
1安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
2安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。其股票来
源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股票或从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟授予激励对象限制性股票3272127股，约占本计划草案公告
时公司股本总额239791155股的1.37%。
截至本计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本计划授予激励对象的限制性股票价格为8.33元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
五、本计划涉及的激励对象共计59人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
六、本计划有效期为自限制性股票完成授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象在同时达成公司业绩考核目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例理归属事宜。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
4安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
5安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则.....................................8
第三章本激励计划的管理机构.......................................9
第四章激励对象的确定依据和范围..................................10
第五章限制性股票的来源、数量和分配..............................12
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............13
第七章限制性股票的授予价格及确定方法............................15
第八章限制性股票的授予与归属条件................................16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序........................22
第十章限制性股票的会计处理......................................24
第十一章公司与激励对象发生异动的处理............................26
第十二章激励计划的变更与终止....................................28
第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制................29
第十四章附则...............................................30
6安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开润股份、本公司、公司指安徽开润股份有限公司本激励计划、激励计划、本计安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草指划、股权激励计划案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票、第二类限制性股
指 条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股票股票激励对象指依照本计划规定获得限制性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司每一股股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《安徽开润股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善安徽开润股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、重要管理人员等积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，构建吸引人才、留住人才的组织体系，最大程度发挥公司组织人才优势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。
公司创始团队来自联想、惠普等知名 IT 企业，在发展过程中引进了多名行业资深优秀人才、世界500强企业人才，以及互联网行业、消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支在行业内具有差异化优势的跨界管理团队。优秀人才已成为公司的核心竞争优势之一，对公司未来运作和发展至关重要。
为进一步夯实公司核心竞争优势，公司基于人才市场竞争格局，以及体系化建设的原则，结合区域市场和行业的薪酬状况，建立以岗位价值贡献为基础，以员工能力素质和绩效考核为核心的全面薪酬体系，包含：短期即时的激励（如现金、补贴、各项福利等），与长期延时激励，即股权类激励方式。
本激励计划是公司全面薪酬体系的重要组成，现金加股份的多样化全面薪酬配置模式，使得公司能够在激烈的人才市场竞争环境中抢占优势，有利于公司构建吸引人才、留住人才的组织体系，有利于公司与核心人才紧密绑定、共同成长，最大程度发挥公司组织人才优势，提高公司运营管理效能，推进公司业务发展壮大。
8安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要
管理人员等（不包括独立董事、监事）。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计59人，包括在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等。
本计划的激励对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，系秉承公司重要战略方向识别出的核心战略高级人才。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不能成为本激励计划激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利。
三、激励对象的核实
(一)本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币
A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票3272127股，约占本计划草案公告时公司股本总额239791155股的1.37%。
截至本计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本计划公序姓名国籍职务性股票数量性股票总数告日股本总号
（股）的比例额的比例
1徐耘中国副总经理、董事会秘书810322.48%0.03%
2刘凯中国财务总监1548624.73%0.07%
LAI CHEE
3新加坡核心业务技术骨干749102.29%0.03%
LAN
重要管理人员、核心业务技术骨干（56人）296132390.50%1.24%
合计3272127100.00%1.37%
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期50%至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期50%至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
13安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(四)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股8.33元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即
8.33元/股；
(二)股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即
8.14元/股；
(三)股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，即
7.98元/股；
(四)股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.98元/股。
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
16安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
(三)公司层面业绩考核条件
本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增
第一个归属期
长率不低于10%
17安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增
第二个归属期
长率不低于15%本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对当前公司资产组所产生营业
收入进行的考核，未来公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业收入的，上述新增资产组产生的营业收入应予以剔除。
(四)个人层面绩效考核条件根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”、“合格”、“不合格”，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核结果优秀合格不合格
个人绩效系数（区间）70%-100%0%-70%0%
上述表格中个人绩效系数即为个人层面归属比例，个人层面归属比例的详细计算方法如下：
公司根据本次激励对象的不同类型，将其拟获授的限制性股票按照公司内部管理要求划分为“I 类股”、“II 类股”、“III 类股”，三种不同类别的股票分别对应不同的个人考评系数。具体情况如下：
（1）Ⅰ类股。即历史绩效特别突出，且为行业稀缺型人才为公司核心岗位，过往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。
Ⅰ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
Ⅰ类股考评等级Ⅰ类股个人考评系数
S 1
A 0.92
B 0.83
C 0
18安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）Ⅱ类股。即对公司发展做出过贡献，且对公司未来发展有推动作用的关键人才。
Ⅱ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
Ⅱ类股考评等级Ⅱ类股个人考评系数
S 1
A 0.83
B 0.67
C 0
（3）Ⅲ类股。即新引入的，对未来经营与发展有重要推进作用的高级别人才，确认为行业稀缺型人才且为公司核心岗位。或在每年的常规晋升中，通过晋升提名、360全方位评估、工作述职、评委提问点评、背靠背投票打分、公示等
一系列严格的晋升流程后，由公司确认，职级正式晋升为高级总监级及以上的员工。
Ⅲ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
Ⅲ类股考评等级Ⅲ类股个人考评系数
S 1
A 1
B 1
C 0
本次股权激励计划的激励对象存在同时拟获授 I、II、III 三类股中多种类别的情形，在进行激励对象考核年度的综合考评时，需要根据其获得“I 类股”、“II类股”、“III 类股”的数量占其拟获授限制性股票总数的比例，以及考核期内“I类股”、“II 类股”、“III 类股”获得的个人考评系数，加权计算其综合考评系数。
即：
激励对象的综合考评系数=Ⅰ类股个人考评系数×激励对象所获 I类股数量
÷激励对象获授的限制性股票数量+Ⅱ类股个人考评系数×激励对象所获Ⅱ类
股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+Ⅲ类股个人考评系数×激励对象所
获Ⅲ类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量
激励对象获授的限制性股票数量=激励对象所获 I 类股数量+激励对象所获
19安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
II 类股数量+激励对象所获 III 类股数量薪酬与考核委员将根据每一位激励对象的综合考评系数确定其最终考核结
果为“优秀”、“合格”或“不合格”，即：若个人综合考评系数为0.7-1，则其年度绩效考核结果为“优秀”；若个人综合考评系数为0-0.7则其年度绩效考核结果
为“合格”；若个人综合考评系数为0，则其个人年度绩效考核结果为“不合格”。
个人归属比例（个人绩效系数）=激励对象的综合考评系数×100%
(五)未满足归属条件的限制性股票的处理激励对象当期计划归属的限制性股票未满足上述归属条件的全部或部分限
制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
(六)考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入指标是衡量公司经营规模的重要指标，是公司扩大再生产和提升股东回报的基石，而营业收入增长率则能较好地衡量公司规模水平的持续成长能力。
鉴于公司主要产品为箱包，与出行市场强相关，且为高度竞争的市场，目前全球经济形势依然严峻，外部不确定性因素较强，公司在设置公司层面业绩考核指标时，兼顾了宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素。经各项因素综合考量并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2023-2024年公司营业收入增长率分别不低于10%、15%。本激励计划公司层面业绩考核指标的设置不代表公司对未来的盈利预测，充分考虑公司经营业务存在与出行强相关等特点，充分考虑市场风险，能否实现存在不确定性。公司层面业绩考核指标的设置有效加强了对激励对象的牵引，有助于推动公司保持长期、健康、稳定、可持续发展。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
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象年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(二)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
(三)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(四)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年7月24日对授予的3272127股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下:1、标的股价：16.49元/股（假设授予日收盘价为2023年7月24日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.88%、18.95%（采用深证综合指数最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.63%（采用公司最近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划授予3272127股限制性股票总成本约为2695.88万元（以公司2023年7月24日的收盘价16.49
24安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要元/股测算，假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部授予/归属），对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币万元摊销期2023年2024年2025年合计
摊销金额840.441459.46395.982695.88
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票的公允价值为准。上述结果并不代表最终的会计成本，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划授予限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。
(二)激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
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泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、违反公司规章制度等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(三)激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳
动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(四)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已归属
的限制性股票不作变更，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(五)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，已归属的限制性股票不作变更，由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(六)其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章激励计划的变更与终止
一、激励计划的变更
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划的终止
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提
交股东大会审议。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告；律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议的，公司和激励对象可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
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第十四章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
安徽开润股份有限公司董事会
2023年7月24日
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