盘江股份:中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司放弃商业机会暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
贵州盘江精煤股份有限公司
放弃商业机会暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为贵
州盘江精煤股份有限公司（简称“盘江股份”或“公司”）非公开发行A股股票持
续督导的保荐机构，根据《公司法》《证券发行保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文
件的要求，对盘江股份放弃投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目商业机会暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次商业机会概述公司于近日收到公司控股股东贵州能源集团《关于拟投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目征询意见的函》。为贯彻落实省委省政府组建贵州能源集团战略决策部署，贵州能源集团拟安排所属企业在水矿鑫晟煤化工厂址区域建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目。
为有序推动下一步工作，贵州能源集团拟安排所属企业投资设立项目公司推动前期工作，并及时将投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目的商业机会优先提供给公司选择。
经综合考虑公司财务状况和项目投资风险等因素，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次商业机会。
二、循环经济基地项目基本情况介绍
1.项目名称：水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目。
2.项目地点：六盘水市水城区老鹰山街道。
3.建设范围及规模：项目匡算总投资约为135亿元（最终以各项目可研报告或初步设计报告工程概算编制为准），主要包括2×660MW燃煤发电项目，匡算投资57.7亿元；200万吨/年煤焦化项目，匡算投资44.67亿元；配套800万吨/年铁路专用线项目，匡算投资5.54亿元（含在燃煤发电项目和煤焦化项目），
1660MW新能源项目（300MW光伏、360MW风电），匡算投资32.7亿元。
三、公司放弃本次商业机会的原因
水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目总投资约135亿元，项目整体投资规模大，占公司最近一期经审计净资产的107.29%。且公司现有新光燃煤发电、普定燃煤发电以及新能源等项目仍处于建设阶段，总投资合计约150亿元，资金需求较大。若公司继续投资建设该项目，将进一步加大公司的资金压力、提高公司资产负债率，财务风险、投资风险较大。为了维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次商业机会。
四、放弃本次商业机会对公司的影响
1.公司控股股东已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向
公司告知投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目的商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
2.公司从稳健经营的角度出发，放弃该商业机会，有利于公司防范财务风
险和投资风险，合理控制资产负债率，有利于促进公司持续健康发展。
3.如公司放弃本次商业机会，贵州能源集团从支持盘江股份长远发展角度出发，为把握商业机会，将安排其所属其他企业实施该项目。同时，贵州能源集团将按照原盘江煤电集团2021年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》要求，避免和解决该同业竞争问题。
五、董事会审议情况
公司于2023年7月31日召开第六届董事会2023年第三次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司放弃投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目商业机会暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，5名关联董事对本议案进行了回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司控股股东不存在违反承诺及损害公司广大股东尤其是中小股东利益的情形；公司放弃该商业机会，有利于公司防范财务风险和投资风险，促进公司稳健经营和持续健康发展；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表2决程序合法合规，不存在损害公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：盘江股份本次放弃商业机会事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对盘江股份放弃投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目商业机会暨关联交易事项无异议。
3(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司放弃商业机会暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵彬彬毕厚厚中信建投证券股份有限公司年月日
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