广州发展:广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会文件

广州发展集团股份有限公司
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2023年第一次临时股东大会
会议文件
二○二三年八月七日广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
目录
会议须知..................................................3
广州发展2023年第一次临时股东大会会议议程................................5
议案：关于公司注销回购股份暨减少注册资本的议案...........错误!未定义书签。
2广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》
和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负
责本次会议的议程安排和会务工作。
2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2023年8月7日14:00-14:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发
言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。
7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次
3广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。
8、大会现场投票采用现场记名投票方式。
9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，
由律师宣读法律意见书。
二、网络投票网络投票的相关规定详见公司于2023年7月21日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知（》公告编号：临2023-048号）。
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广州发展2023年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长
会议时间：2023年8月7日下午14:30
会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室议主持人或内容文件程报告人
1.主持人宣布会议开始蔡瑞雄董事长
吴宏副总经理、
2.审议《关于公司注销回购股份暨减少注册资本的议案》议案
董事会秘书
3.股东提问时间蔡瑞雄董事长
股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票宣
4.蔡瑞雄董事长
布休会15分钟罗志刚监事会
5.现场计票
临时召集人
6.宣布现场表决结果蔡瑞雄董事长
广州金鹏律师
7.律师宣读法律意见书
事务所律师
吴宏副总经理、
8.宣布现场会议结束
董事会秘书
5广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
议案：
关于注销公司回购股份暨减少注册资本的议案
—广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案广州发展集团股份有限公司于2023年7月20日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《关于注销公司回购股份暨减少注册资本的议案》，同意注销公司回购专用证券账户中全部股份36620288股。具体情况如下：
一、股份回购情况概述
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2019年7月27日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2019-039号公告），于2019年8月6日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用自有资金不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元）回购公司股份，回购期限从2019年7月27日起至2020年1月26日止。
2020年1月21日，公司第八届董事会第十一次会议审
议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，并于2020年1月22披露了《广州发展关于公司股份回购实施期限延期的公告》（临2020-004号公告），对股份回购实施期限延期6个月至2020年7月26日止。除回购期限延长外，回购方案的其他内容不变。
6广州发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件截至2020年7月24日（回购截止日7月26日前最后一个交易日），公司已实际回购公司股份63880274股，占公司总股本的2.34%，回购最高价6.70元/股，回购最低价5.63元/股，回购均价6.29元/股，交易总金额为人民币40179.99万元（不含交易费用），本次回购股份方案实施完成。详见公司于2020年7月28日披露的《广州发展关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（临2020-038号公告）。
本次公司回购的股份63880274股全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、回购股份使用情况
根据回购股份的用途安排，公司于2021年4月2日、2021年6月30日分别召开第八届董事会第二十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见公司于2021年4月3日、2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年6月30日召开的2020年年度股
东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及
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授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。
2021年9月22日，公司本次激励计划授予的限制性股
票登记手续办理完成，公司回购专用证券账户中27259986股公司股份过户至公司2021年股权激励计划授予对象的证券账户。上述过户完成后，公司回购专用证券账户剩余
36620288股公司股份。详见公司于2021年9月23日披露的《广州发展集团股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
三、本次注销回购股份的原因及数量
根据公司回购股份方案，回购股份拟用于股权激励，如公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则未转让的剩余回购股份将依法予以注销。
根据相关法规的有关规定，公司在三年期限届满前未将回购账户剩余股份用于股权激励，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所自律监管指引第7号—回购股份》等法律
法规、规范性文件的规定，公司拟将回购专用证券账户剩余的36620288股公司股份依法予以注销，并相应减少公司注册资本。
四、回购股份注销后股本变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的
3544055525股变更为3507435237股，公司股本结构
变动情况如下：
本次变动前本次变动后（股）
总股数（股）注销股数（股）占比
1.有限售股份2725998600%27259986
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2.无限售股份3516795539366202881.04%3480175251
合计3544055525366202881.03%3507435237
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
截至目前，公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其一致行动人广州国发资本管理有限公司持有公司股份
2019111863和11515387股，占公司目前总股本的
56.972%和0.325%。若本次注销回购股份实施完毕后，广州
产业投资控股集团有限公司和广州国发资本管理有限公司持
有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至57.567%和
0.328%，总变动比例为0.598%。本次权益变动不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变动。
五、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
请股东大会审议公司本次注销回购股份事项，并提请股东大会授权公司董事会按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购
股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及
注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改。
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