芯源微:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于芯源微2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：芯源微证券代码：688037
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对芯源微2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见....................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2一、释义
1.上市公司、公司、芯源微：指沈阳芯源微电子设备股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事会认为需要激励的人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
20.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯源微提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对芯源微股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯源微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
芯源微2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和芯源微的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计162人，约占公司全部职
工人数880人（截至2022年12月31日）的18.41%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：
公司所处的半导体行业属于全球性产业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手
6段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制占授予限制占本激励计性股票数姓名国籍职务性股票总数划公告日股
量（万比例本总额比例
股）
一、高级管理人员、核心技术人员
程虎中国副总裁、核心技术人员10.63%0.01%
张新超中国财务总监21.25%0.01%
刘书杰中国董事会秘书21.25%0.01%
张军中国核心技术人员1.50.94%0.01%
二、其他激励对象（共158人）
董事会认为需要激励的其他人员（共158人）121.575.94%0.88%
首次授予部分合计（162人）12880.00%0.93%
三、预留部分3220.00%0.23%
合计160100.00%1.16%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
7本激励计划拟向激励对象授予160万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额13744.8931万股的1.16%。其中首次授予128万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.93%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.23%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高管人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
30%
股票第一个归属期首次授予之日起24个月内的最后一个交易日
8止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起36个月内的最后一个交易日20%
股票第二个归属期止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起48个月内的最后一个交易日20%
股票第三个归属期止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起60个月内的最后一个交易日30%
股票第四个归属期止
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易预留授予的限制性
日至预留部分授予之日起24个月内的最后一30%
股票第一个归属期个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易预留授予的限制性
日至预留部分授予之日起36个月内的最后一30%
股票第二个归属期个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易预留授予的限制性
日至预留部分授予之日起48个月内的最后一40%
股票第三个归属期个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股50.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
9授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 144.10 元的
34.70%确定，为每股50.00元。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股154.08元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的32.45%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股173.99元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的28.74%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股168.29元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的29.71%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及 6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED 芯片制造等环节）。公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛，对企业的技术研发和产品创新能力提出了更高要求。优秀的管理人才和技术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚力量，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
10综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为50.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
111)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022年营业收入值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度营业收入同比增长率
（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
12公司层面归
对应考归属期业绩考核目标属比例核年度
（X）
A≧对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0 100%首次授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A0属期
A0 100%首次授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A0属期
A0 100%首次授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A0属期
A0 100%首次授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A0属期
A