博通股份:开源证券股份有限公司关于博通股份本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

开源证券股份有限公司
关于西安博通资讯股份有限公司
本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,
开源证券股份有限公司(简称“独立财务顾问”)作为西安博通资讯股份有限公
司(简称“博通股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目(简称“本次交易”)的独立财务顾问,对博通
股份本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
如无特别说明,本核查意见中的词语和简称与《西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易基本情况
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆发行股份及
支付现金购买其持有驭腾能环55%股份,本次交易完成后,驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。
(二)募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过18,859.50万元,拟发行的股份数量不超过
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本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》(中审亚太审字(2023)005686
号),不考虑募集配套资金,本次重组对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示:
单位:元
注:交易后(备考)基本每股收益计算公式为:当年归母净利润/本次交易后(不含配套)总持股数量。
根据《备考审阅报告》,本次重组完成后,上市公司资产规模、收入规模增
加,2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高,进一步增强上市公司的盈利能力。
三、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力,预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况,但考虑到上市公司将发行
股份募集配套资金,且若标的资产未来业绩实现情况不佳,上市公司的即期回报
仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险,上市公司拟采取多种应对措施,具体如下:
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(1)积极加强经营管理,提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善
并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。
(2)健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求,不断完善和优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。
本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权,做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
(3)加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《股票上市规则》等有关规定,对募集配套资金的使用进行有效的
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。
四、上市公司董事、高级管理人员及控股股东对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
(1)上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益,就本次交易事项,郑重作出如下承诺:
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证监会或证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所规定时,本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
(2)上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东作出以下承诺:
“1、本公司承诺不越权干预博通股份经营管理活动,不侵占博通股份利益。
2、如果未能履行承诺,本公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,违反承诺给博通股份或者股东造成损失的,依法承担相应的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上,本独立财务顾问认为,本次交易完成后预计上市公司不存在即期回报
摊薄情况,但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金,且若标的资产未来业绩
实现情况不佳,上市公司的即期回报仍可能被摊薄的风险。为进一步降低上市公
司即期回报可能被摊薄的风险,上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股
东、全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项,符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
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号)以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。
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(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
刘艳玲彬大新龙尹坤
源证券股份有限明
2003,0128日