时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司关于自愿披露对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：688187（A 股） 证券简称：时代电气（A 股） 公告编号：2023-035
证券代码： 3898（H股） 证券简称：时代电气（H股）
株洲中车时代电气股份有限公司
关于自愿披露对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*项目名称：湖南中车电驱技术有限公司（暂定名，以工商登记为准以下简称“湖南中车电驱”或“合资公司”）*投资金额：人民币83297.4944万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）*本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。合资公司设立后，业务开展可能面临战略风险、运营风险、市场风险、财务风险、法律风险，但风险整体可控。
*本项目已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。一、对外投资概述
1.项目投资基本情况
为抢抓发展机遇，有效推动新能源乘用车电驱产业持续健康发展，打造新能源乘用车电驱“器件+部件+系统”全产业链核心优势，提高综合竞争力。同时，通过同步实施员工持股，实现产业发展与核心骨干员工的深度绑定，以激发干部员工干事创业热情，公司拟与 hofer powertrain international GmbH（浩夫尔动力总成国际有限公司，以下简称“浩夫尔国际”）、广西民生电驱新能源投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“民生新能源”）及员工持股平台共同设立湖南中车电驱，作为新能源乘用车电驱产业发展平台，注册资金100000万元。其中，时代电气以资产和货币合计出资83297.4944万元（含汽车事业部资产
54441.86万元及现金28855.6344万元），持股83.2975%；浩夫尔国际以其在
无锡中车浩夫尔动力总成有限公司（以下简称“无锡中车浩夫尔”）的现有39%
股权作价1712.5056万元出资，持股1.7125%；民生新能源以货币出资4990.00万元，持股4.99%；员工持股平台以货币10000.00万元出资，持股10%。
2.本次对外投资的决策和审批程序2023年8月1日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于新设湖南中车电驱技术有限公司的议案》，本项目无需提交公司股东大会审议。
3.本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方情况介绍
（一）浩夫尔动力总成国际有限公司
公司名称：浩夫尔动力总成国际有限公司
公司介绍：德国 hofer集团是一家拥有众多研发中心的国际工程公司，1980年成立于德国，旗下的公司有超过 30 年的汽车领域的专业背景，全球员工 800余名。作为汽车行业首屈一指的研发伙伴，除了动力总成业务领域，德国 hofer集团也在新能源汽车业务领域为客户提供广泛的技术服务，包括混合动力系统的混动模块、混合动力核心零部件的开发、电动汽车的整个电驱系统的开发和系统
集成等关键技术。动力总成系统的开发、制造、产业化，结合测试、测量技术共同形成了德国 hofer 集团的核心技术竞争力。浩夫尔国际是德国 hofer 集团在奥地利的全资子公司，是主要负责管理其在全球范围内动力总成业务的平台公司。
公司地址：奥地利施泰尔市圣乌尔里希镇工业园21号
成立日期：2015年11月7日
法定代表人：Johann Paul Hofer
（二）广西民生电驱新能源投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：广西民生电驱新能源投资合伙企业(有限合伙)
住所：柳州市滨江东路1号国资大厦6楼
执行事务合伙人：天厚私募基金管理（广东）有限公司民生股权投资基金管理有限公司
出资额：6000万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年6月9日
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人名称类型认缴出资额出资比例（万元）
民生股权投资基金管理有限公司普通合伙人5008.33%
天厚私募基金管理（广东）有限公司普通合伙人3005.00%南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有有限合伙人170028.33%限合伙）
杨振兴有限合伙人150025.00%
柳州市产业引导基金投资管理有限公司有限合伙人100016.67%
张兴忠有限合伙人100016.67%
合计6000100.00%
截至本公告披露日，民生新能源设立时间很短，尚无财务数据。
（三）员工持股平台湖南中车电驱经营管理层及核心骨干员工约120人将通过设立3个有限合伙
企业和1家投资管理有限责任公司来搭建员工持股平台，员工持股平台拟认购湖南中车电驱注册资本的10%，总计为10000万元。持股员工认购合伙企业出资额的资金来源为员工自筹。员工持股平台与时代电气不存在关联关系。
截至本公告披露日，员工持股平台尚未设立，尚无财务数据。
三、合资公司的基本情况
1、拟设立公司名称：湖南中车电驱技术有限公司
2、注册资本：100000万元
3、注册地址：湖南省株洲市石峰区
4、公司性质：有限责任公司5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
零配件批发；电机及其控制系统研发；电机制造；电子（气）物理设备及其他电
子设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；齿轮及齿轮减、
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；基础软件开发；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
6、股权结构：
认缴注册资本股东名称股权比例出资方式出资时间（万元）
株洲中车时代电气股份有限公司83.2975%83297.4944资产+货币不晚于成立日后30
浩夫尔动力总成国际有限公司1.7125%1712.5056股权出资个工作日内
广西民生电驱新能源投资合伙企业4.99%4990.0000货币首期出资不晚于成立日后30个工作日
内，第二期出资不
员工持股平台10%10000.00货币晚于2023年12月30日，第三期（末期）出资不晚于
2024年12月30日。
合计100%100000
7、出资来源：时代电气自有资产和自有资金
四、本次项目涉及的资产评估、定价情况以及出资方式根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中车集团备案的资产评估报告，以2022年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对时代电气汽车事业部拟出资资产及无锡中车浩夫尔动力总成有限公司的股东全部权
益分别进行了评估。经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。时代电气汽车事业部拟出资资产账面价值为37761.59万元，评估价值为
54441.86万元；
无锡中车浩夫尔账面价值为3767.32万元，评估价值为4391.04万元，浩夫尔国际所持其39%的股权对应价值为1712.5056万元。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。
无锡中车浩夫尔最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目2022年末/2022年度
总资产58291.38
总负债58004.35
净资产287.03
营业收入11545.28
净利润-20865.74审计机构名称江苏公勤会计师事务所有限公司
无锡中车浩夫尔股权结构:
中车时代电气(香港)有限公司持股比例为49%，浩夫尔国际持股比例为39%，无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）持股比例为12%。
中车时代电气(香港)有限公司和无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）均放弃了对无锡中车浩夫尔优先受让权。
五、项目必要性及可行性分析
（一）项目必要性
1、有利于发挥全产业链优势，加速提升综合竞争力
从新能源乘用车电驱行业发展来看，集成化的趋势不可避免。通过本项目的实施可以真正发挥中车电驱的全产业链战略优势，迅速提升综合竞争力；同时可以强化时代电气对产业发展的主导权。2、有利于提升产业核心竞争力通过本项目实施，可以提升电驱产业内部决策速度，迅速夯实产业发展能力；
强化营销协同融合，也可提升市场开拓能力，快速响应市场变化；有助于提升在行业内对人力资源的吸引力。
（二）项目可行性
1、符合国家战略及国企政策导向
新能源汽车是推动新一轮科技革命、产业变革和生态文明建设的支柱产业。
本项目符合产业发展国家战略，是时代电气新能源乘用车电驱产业坚定打造“器件+部件+系统”全产业链核心优势的关键举措，迅速提升综合竞争力；同时可以落实相关业务战略，快速推进乘用车电驱产业做大做强，建立更加灵活高效的市场化经营机制。
2、符合行业市场趋势和企业发展自身需要
从行业发展规则来看，集成化的趋势不可避免，高集成、高效率、高转速、轻量化、低成本等客户需求拉动电驱快速迭代。本项目推进符合行业市场趋势和企业发展自身需要。
综上，本项目符合国家法规政策与产业发展规划，对时代电气做大做强新能源乘用车电驱产业具有重要意义，有利于提升经营效率，吸引核心人才，提高自身核心竞争力。无论从项目实施具备的条件分析，还是从项目产生的经济效益与社会效益考量，实施本项目不仅具有很强的必要性，而且具有实际的操作性与可行性。
六、本项目对上市公司的影响
本项目有利于打造新能源乘用车电驱全产业链布局，形成“部件+系统”的真正合力，符合公司的战略规划，本次项目使用时代电气自有资产和自有资金，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。七、本项目的风险分析
1、合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等尚需获得市
场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。
2、合资公司设立后，业务开展可能面临战略风险、运营风险、市场风险、财务风险、法律风险，但风险整体可控。
3、公司将密切关注合资公司设立的后续进展，积极防范和应对过程中可能
面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2023年8月1日