金迪克:上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量并作废部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏金迪克生物技术股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量
并作废部分限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
正文....................................................5
一、本次实施事项的批准与授权........................................5
二、本次实施事项中调整授予价格和数量事项..................................7
三、本次实施事项中作废部分限制性股票事项..................................8
四、本次实施事项的信息披露.........................................9
五、结论意见............................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量并作废部分限制性股票的法律意见书
案号：01F20214780
致：江苏金迪克生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏金迪克生
物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金迪克”）的委托，担任公司“2021年限制性股票股权激励计划”（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司调整本次激励计划授予价格和数量并作废部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次实施事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议、监事会会议和股东大会会议文件，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就本次实施事项涉及的相关事实情况向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本次实施事项有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施事项所必备的法定文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次实施事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所经办律师
金迪克/公司指江苏金迪克生物技术股份有限公司
《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》
本激励计划/本次激江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计励计划指划本次实施事项指公司调整本次激励计划授予价格和数量并作废部分限制性股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所指上海证券交易所
《公司章程》指《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南》指
露》（2023修订）
元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政中国指区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次实施事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施事项已履行如下批准和授权：
（一）2021年8月27日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本
次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
（二）2021年8月27日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了同意的核查意见。
（三）2021 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-012），公司独立董事邵蓉女士作为征集人，就公司2021
年第三次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2021年8月28日至2021年9月6日，公司在公司内部对本激励计
划首次拟授予激励对象的名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司监事会关于公
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司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-014）。
（五）2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。并于2021年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。
（六）2021年9月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（七）2022年10月27日，公司召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（八）2023年8月2日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次实施事项获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、本次实施事项中调整授予价格和数量事项
（一）调整事由2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于
的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股。截至权益分派股权登记日，公司总股本为88000000股，合计派发现金红利17600000.00元，转增35200000股，本次分配后总股本123200000股。
2023 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020），股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月
26日。
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》
第十章第一条、第二条规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、数量进行相应的调整。
（二）授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本次激励计划授予价格按如下公式调整：
1.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
7上海市锦天城律师事务所法律意见书根据以上公式，公司本次激励计划调整后的授予价格=（55.18元/股-0.5元/股-0.2元/股）/（1+0.4）=38.91元/股。
（三）授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事由，本次激励计划授予数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，公司本次激励计划调整后的首次授予数量=65.20*（1+0.4）=91.28万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次实施事项中作废部分限制性股票事项
（一）根据《激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司的说明，由于部分首次授予激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属并由公司作废，共5.096万股。
（二）根据《激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：“以2020年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入值比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
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根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年营业收入值比2020年营业收入基数的增长率未达上述公司层面业绩考核目标。鉴于首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，369名激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，剔除该归属期中离职人员已授予但尚未归属的限制性股票数量2.184万股后，去重后的取消归属并作废失效的限制性股票21.546万股。
综上所述，上述作废的限制性股票数量共计为26.642万股。本所律师认为，公司本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次实施事项的信息披露
公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议结束后，公司将向
上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议等与本次实施事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次实施事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次实施事项获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相
9上海市锦天城律师事务所法律意见书关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务；
（二）公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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