炬芯科技:炬芯科技关于增加2023年度日常关联交易额度预计的公告

证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2023-021
炬芯科技股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次增加日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。
*炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计增加的日常关联
交易是公司及子公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2023年8月1日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意议案，该事项无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表了独立意见：公司本次预计增加的日常关
联交易额度符合公司生产经营需要，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于增加日常关联交易额度预计的事项。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，认为本次增加关联交易的预计额度不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
（二）本次增加的2023年度日常关联交易预计金额和类别
2022年12月13日，公司召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，其中预
计2023年度公司拟向关联人弘忆国际股份有限公司销售产品、商品的关联交易
金额预计为人民币200.00万元，拟向关联人瑞昱半导体股份有限公司购买商品的关联交易金额预计为人民币720.00万元。鉴于公司业务发展及实际生产经营的需要，公司向关联人弘忆国际股份有限公司销售产品、商品，拟增加2000.00万元的预计额度；公司向关联人瑞昱半导体股份有限公司购买商品，拟减少
290.00万元的预计额度。本次增加后的2023年预计日常关联交易金额为2900.09万元。具体如下：
单位：万元本年年初原2023现2023至6月30关联交本次预计调整预计金额的原关联人年度预计年度预计日累计已易类别调整额度因金额金额发生的交易金额公司自主研发蓝牙
音频 SoC 芯片产品逐步替代委托瑞昱瑞昱半导设计及生产的产品向关联
体股份有720.00-290.00430.007.62进入各大品牌商的人购买
限公司供应链体系，成为商品公司对外销售的主要产品，致使公司向瑞昱的采购金额加速下降
小计720.00-290.00430.007.62弘忆国际部分下游客户因其向关联
股份有限200.002000.002200.00112.57自身营运需求转换人销售公司代理商以及新增下
产品、商游客户选择从弘忆
品小计200.002000.002200.00112.57国际提货炬力集成
电路设计242.48242.48111.26向关联有限公司人租赁
炬创芯(上
房屋（租海)微电子27.6127.6113.21
入）有限公司
小计270.09270.09124.47
合计1190.091710.002900.09244.66
注：1、以上数据为不含税价格且未经审计；
2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.瑞昱半导体股份有限公司
公司名称瑞昱半导体股份有限公司
成立时间1987-10-21注册资本890000万新台币法定代表人邱顺建公司性质股份有限公司住所台湾省新竹县300新竹科学园区创新二路2号主要股东阔德工业股份有限公司
开发高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，产品涵盖多媒体集成经营范围电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单主要财务数据位：新台币）：总资产1137.01亿元，净资产467.63亿元，营业收入
1117.90亿元，净利润162.04亿元。
2、弘忆国际股份有限公司
公司名称弘忆国际股份有限公司
成立时间1995-10-06注册资本200000万新台币法定代表人叶佳纹公司性质股份有限公司住所台湾省台北市内湖区行忠路57号2楼主要股东德捷投资股份有限公司
电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计经营范围
算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单主要财务数据位：新台币）：总资产82.88亿元，净资产26.59亿元，营业收入193.47亿元，净利润4.54亿元。
3、炬力集成电路设计有限公司
公司名称炬力集成电路设计有限公司
成立时间2001-12-28注册资本500万美元法定代表人叶南宏
公司性质有限责任公司(外国法人独资)
住所 珠海市高新区科技四路 1号一号厂房 1层 A区主要股东毛里求斯共和国炬力半导体有限公司
生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消
费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品
之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、
经营范围软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；
自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下：总资主要财务数据产2.56亿元，净资产2.53亿元，营业收入692.22万元，净利润-57.74万元。
4、炬创芯(上海)微电子有限公司
公司名称炬创芯(上海)微电子有限公司
成立时间2009-08-20
注册资本5759万(美元)法定代表人叶南宏
公司性质有限责任公司(台港澳法人独资)
住所中国(上海)自由贸易试验区祥科路58号2幢11层1102室
主要股东炬力企业(香港)有限公司
集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务在上海市浦东新区经营范围
祥科路58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2022年12月31日，2022年度(经审计)主要财务数据如下:总资产主要财务数据4.32亿元，净资产4.17亿元，营业收入3837.68万元，净利润1169.92万元。（二）关联关系序号关联方关联关系
1瑞昱半导体股份有限公司实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担任董事
2弘忆国际股份有限公司实际控制人控制的其他企业
3炬力集成电路设计有限公司实际控制人控制的其他企业
4炬创芯(上海)微电子有限公司实际控制人控制的其他企业
（三）履约能力
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，上述增加2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次增加日常关联交易额度预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、备查文件
（一）炬芯科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
（二）炬芯科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
（三）炬芯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）炬芯科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第一次会议决议；
（五）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司增加
2023年度日常关联交易额度预计的核查意见。
特此公告炬芯科技股份有限公司董事会
2023年8月2日