香雪制药:湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中企华评报字(2023)第6373号
(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二三年八月一日广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人....5
二、评估目的...............................................13
三、评估对象和评估范围..........................................13
四、价值类型...............................................18
五、评估基准日..............................................18
六、评估依据...............................................18
七、评估方法...............................................22
八、评估程序实施过程和情况........................................34
九、评估假设...............................................36
十、评估结论...............................................37
十一、特别事项说明............................................39
十二、资产评估报告使用限制说明......................................44
十三、资产评估报告日...........................................45
资产评估报告附件.............................................46北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估师对房屋建筑物、设备类等实物资产的勘察按常规
仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及北京中企华资产评估有限责任公司1广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司2广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告摘要重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
湖北天济药业有限公司、广州市香雪制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对湖北天济药业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2023年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
湖北天济药业有限公司评估基准日总资产账面价值为199245.78万元，评估价值为209550.75万元，增值额为10304.97万元，增值率为5.17%；总负债账面价值为94231.83万元，评估价值为94231.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为105013.95万元，评估价值为
115318.92万元，增值额为10304.97万元，增值率为9.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京中企华资产评估有限责任公司3广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年6月30日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产131277.68135193.703916.022.98
非流动资产67968.1074357.056388.959.40
其中：长期股权投资31000.0034612.143612.1411.65
固定资产31703.0733242.171539.104.85
无形资产4160.135397.921237.7929.75
其中：土地使用权4140.395373.141232.7529.77
其他非流动资产1104.901104.82-0.08-0.01
资产总计199245.78209550.7510304.975.17
流动负债94231.8394231.830.000.00
负债总计94231.8394231.830.000.00
净资产105013.95115318.9210304.979.81本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司4广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
湖北天济药业有限公司、广州市香雪制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为广州市香雪制药股份有限公司及湖北天济
药业有限公司，被评估单位为湖北天济药业有限公司。
(一)委托人一简介
名称：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称：“香雪制药”）住所：广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一、二、三、四、五、六、七、八栋）
法定代表人：王永辉
注册资本：人民币陆亿陆仟壹佰贰拾柒万玖仟零肆拾伍元
类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售；食品销售（仅销北京中企华资产评估有限责任公司5广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理；
市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互
联网信息服务；药物临床试验服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信用代码：91440000633210884T
成立日期：1986年04月30日
(二)委托人二暨被评估单位简介
1.公司简况
名称：湖北天济药业有限公司（以下简称：“湖北天济”）
住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路7号
法定代表人：纪青松
注册资本：叁亿壹仟捌佰万元人民币
类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品销售；
食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码：91420000753400279U
成立日期：2003年8月28日
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
湖北天济药业有限公司原名湖北天济中药饮片有限公司，成立于
2003年8月28日，经湖北省工商行政管理局批准，由梁兰萍、纪青
松和湖北华阳医药有限公司共同出资设立，设立时注册资本为200.00万元，所属行业为医药类。公司设立时的股权结构如下：
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金额单位：人民币万元
股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）
梁兰萍80.0080.0040.00
纪青松70.0070.0035.00
湖北华阳医药有限公司50.0050.0025.00
合计200.00200.00100.00上述出资已经湖北科信会计师事务有限公司出具的鄂科信字
[2003]第047号验资报告验证。
2004年9月29日，根据股东会决议，股东梁兰萍将其持有湖北
天济40%的股份转让给韩素英。
2005年10月8日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由
200万元增加至500万元，由纪青松和韩素英以实物出资。注册资本变更后，股东出资比例为纪青松出资170万元，持股34%；韩素英出资280万元，持股56%；湖北华阳医药有限公司出资50万元，持股
10%。上述出资已经湖北普华立信会计师事务有限公司出具的鄂普华
[2005]验字第2396号验资报告验证。
2007年9月6日，根据股东会决议，股东湖北华阳医药有限公司
将其持有湖北天济10%的股权转让给股东纪青松。股权转让后纪青松出资220万元，持股44%，韩素英出资280万元，持股56%。
2008年11月3日，根据公司股东会决议，湖北天济注册资本由
500万元增加至1200万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货
币出资410万元、290万元。公司注册资本变更后，纪青松持股52.5%，韩素英持股47.5%。上述出资已经湖北诚意联合会计师事务所出具的鄂诚验字[2008]416号验资报告验证。
2012年11月15日，根据股东会决议，湖北天济注册资本由1200
万元增加至2000万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资320万元、480万元。公司注册资本变更后，纪青松出资950万元，持股52.5%，韩素英出资1050万元，持股47.5%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字[2012]第038号验资报告验证。
北京中企华资产评估有限责任公司7广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2013年7月1日，根据股东会决议，湖北天济注册资本由2000
万元增加至4000万元，新增注册资本由纪青松、韩素英分别以货币出资850万元、1150万元。公司注册资本变更后，纪青松出资1800万元，持股45%，韩素英出资2200万元，持股55%。上述出资已经湖北天元会计师事务有限责任公司出具的鄂天元验字[2013]第025号验资报告验证。
2015年12月27日，根据股东会决议，公司注册资本由4000万
元增加至10000.00万元，新增注册资本6000万元由新股东湖北青松逾越医药投资有限公司（以下简称“青松逾越”）以货币出资，分别于2016年2月19日、2016年1月22日缴足。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字（2016）第710311号和710312号验资报告验证。
2016年2月23日，根据股东会决议，公司注册资本由10000.00
万元增加至26000.00万元，新增注册资本16000.00万元由股东青松逾越以货币出资，分别于2016年2月23日、2016年2月25日、2016年2月26日、2016年2月29日缴足。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字（2016）第710313、710314、
710315、710316号验资报告验证。
2016年3月21日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）与青松逾越、湖北天济、纪青松、韩素英签署了《股权转让协议》，香雪制药以35750万元收购青松逾越持有的湖北天济55%的股权。同年3月31日，办理了工商登记变更，本次收购完成后，其股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）
纪青松1800.001800.006.92
韩素英2200.002200.008.46
湖北青松逾越医药投资有限公司7700.007700.0029.62
广州市香雪制药股份有限公司14300.0014300.0055.00
合计26000.0026000.00100.00北京中企华资产评估有限责任公司8广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2018年3月，根据股东会决议，湖北天济变更注册资本至30000万元，依据股东会决议，香雪制药2018年以货币资金增资16500万元，其中2200万元增加注册资本，14300万元增加资本公积；青松逾越以债务转增资本13500万元，其中1800万元增加注册资本，11700万元增加资本公积。2018年完成增资后股权变化如下：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）
纪青松1800.001800.006.00
韩素英2200.002200.007.33
湖北青松逾越医药投资有限公司9500.009500.0031.67
广州市香雪制药股份有限公司16500.0016500.0055.00
合计30000.0030000.00100.00
2020年9月30日，湖北天济中药饮片有限公司更名为湖北天济药业有限公司。
2021年9月，根据湖北天济股东会决议，同意股东纪青松将其所
持湖北天济6%的股权按面值1800万元转让给股东韩素英。2021年12月15日，湖北天济已完成工商变更手续。
2022年6月香雪制药与青松逾越、武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一体同观）签订关于湖北天济药业有限公司35％股权转让协议。股权转让完成后香雪制药出资额6000.00万元，持股比例20%；青松逾越出资额15500.00万元，持股比例51.67%；
一体同观出资额4500.00万元，持股比例15%；韩素英出资额4000.00万元，持股比例13.33%。
2022年12月西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”）
与湖北天济签订增资协议，增资6000.00万元，其中1800.00万元增加注册资本，4200.00万元增加资本公积。本次增资完成后湖北天济注册资本由30000.00万元变更为31800.00万元。增资完成后湖北天济股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）
韩素英4000.004000.0012.58北京中企华资产评估有限责任公司9广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（%）
湖北青松逾越医药投资有限公司15500.0015500.0048.74
广州市香雪制药股份有限公司6000.006000.0018.87武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合
4500.004500.0014.15
伙）
西藏多瑞医药股份有限公司1800.001800.005.66
合计31800.0031800.00100.00
截至评估基准日，以上股权未发生变化。
3.公司产权和经营管理结构
(1)湖北天济产权结构如下：
*亳州市天济药业有限公司
亳州市天济药业有限公司注册信息如下：
统一社会信用代码 91341600578538237E 名称 亳州市天济药业有限公司有限责任公司（非自然类型人投资或控股的法人独法定代表人师道勇
资）注册资本13000万人民币成立日期2011年07月15日住所安徽省亳州市南部新区百合路1051号营业期限2011年07月15至2061年07月14日
中药饮片生产(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制)销售；中药材(系未
经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)收购、销售；农副产品收购、销售。中药饮片(发芽，发酵)，毒性饮片（净制、切制、煮制、经营范围炒制），直接口服饮片；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*宜昌市天济药业有限公司北京中企华资产评估有限责任公司10广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
宜昌市天济药业有限公司注册信息如下：
统一社会信用代码 91420500MA490M9D6E 名称 宜昌市天济药业有限公司有限责任公司（非自然类型人投资或控股的法人独法定代表人张留峰
资）注册资本5000万人民币成立日期2017年07月18日住所宜昌高新区生物产业园区峡州大道485号营业期限长期许可项目：药品生产中药饮片代煎服务食品销售食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）经营范围中草药种植中草药收购地产中草药(不含中药饮片）购销初级农产品收购农副产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
*武汉市汉口国药有限公司
武汉市汉口国药有限公司注册信息如下：
统一社会信用代码 91420103707115952Y 名称 武汉市汉口国药有限公司有限责任公司（自然人类型投资或控股的法人独法定代表人黄静
资）注册资本6000万元人民币成立日期1998年04月14日住所武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室营业期限1998年04月14日至2027年03月31日
中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批发；
医疗器械Ⅲ类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售经营范围（保健食品）；医疗器械 I、Ⅱ类、纺织品、日用百货、消毒用品、化妆品批发兼零售；计算机软硬件技术咨询、技术服务；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
*湖北天济智慧中医科技有限公司
湖北天济智慧中医科技有限公司注册信息如下：
湖北天济智慧中医科技有限公
统一社会信用代码 91420103MA4KREFB3L 名称司有限责任公司（非自然类型人投资或控股的法人独法定代表人纪青松
资）注册资本10000万人民币成立日期2017年03月08日住所武汉市江汉区青年路153嘉鑫大厦1栋6层1室营业期限2017年03月08日至2047年03月07日
中医、药品技术开发；健康咨询(不含医疗健康咨询)；企业管理咨询、商
务信息咨询；房屋租赁；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广经营范围
告业务；图文设计、制作；会务会展服务、展览展示服务；文化艺术交流活动策划、企业形象策划、企业营销策划；对医药业、农业的投资（依法北京中企华资产评估有限责任公司11广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；药品批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。
(2)湖北天济的组织结构如下：
4.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
资产总计185223.03212488.83221933.32
负债总计89514.35107709.19116100.37
所有者权益95708.68104779.63105832.95
其中：归属母公司所有者
95708.68104779.63105832.95
权益
被评估单位近三年的财务状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年06月30日
资产总计146545.61187321.42199245.77
负债总计63379.8784475.7494231.83
所有者权益83165.74102845.69105013.94
被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2023年1-6月北京中企华资产评估有限责任公司12广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
项目2021年度2022年度2023年1-6月营业收入107605.9293106.0148472.42
利润总额8407.597662.951000.36
净利润8153.667150.411053.32
其中：归属母公司所有者的净利
8153.667150.411053.32
润
被评估单位近三年的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2023年1-6月营业收入45078.3651178.5831325.56
利润总额5159.5718145.182138.81
净利润5094.8117759.402168.25
2021年度、2022年度及评估基准日的会计报表均经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人一广州市香雪制药股份有限公司持有委托人二暨被评估
单位湖北天济药业有限公司18.87%的股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权，为此需要对评估基准日时湖北天济药业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
广州市香雪制药股份有限公司就此事项，于2023年5月30日下发了《广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要》（2023年5月30日）。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象评估对象是湖北天济药业有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围北京中企华资产评估有限责任公司13广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估范围是湖北天济药业有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为199245.78万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为94231.83万元；净资产账面价值
105013.95万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
1.评估范围内主要资产的情况如下：
(1)存货：主要包括在途物资、原材料、库存商品。在途物资账面
价值18146596.42元，主要为三七、山茱萸、苓神、龙骨等原料；原
材料账面价值80548479.56元，主要为红景天、红芪、远志等原料；
库存商品账面值244827350.44元，主要为云芝、人参叶、砂仁、黄芪等产品。它们主要分布在湖北天济的仓库，仓库管理较为完善。
(2)长期股权投资
长期股权投资共4家，均为100%控股子公司，账面价值为
310000000.00元。长期股权投资具体情况如下：
持股比
序号公司名称投资日期投资成本(元)账面价值(元)
例%
1亳州市天济药业有限公司2015-11130000000.00130000000.00100.00
2武汉市汉口国药有限公司2009-0860000000.0060000000.00100.00
3宜昌市天济药业有限公司2019-0620000000.0020000000.00100.00
4湖北天济智慧中医科技有限公司2017-04100000000.00100000000.00100.00
合计310000000.00310000000.00
1）亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及
经营状况：
亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下
表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
资产总计40800.5326376.9231298.69
负债总计22641.6812555.4517613.51
所有者权益18158.8513821.4613685.18北京中企华资产评估有限责任公司14广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告亳州市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下
表：
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2023年1-6月营业收入43990.7627262.7318893.32
利润总额2124.91655.67-127.86
净利润2120.43662.63-136.29
2）武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况及
经营状况：
武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下
表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
资产总计46929.0452125.7256024.31
负债总计36644.8941606.4545604.33
所有者权益10284.1510519.2710419.98武汉市汉口国药有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下
表：
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2023年1-6月营业收入47749.0842103.3622063.52
利润总额612.81339.06-118.714
净利润423.81235.11-99.29
3）宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况及
经营状况：
宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的财务状况如下
表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
资产总计4382.075307.215307.20
负债总计2416.043583.623583.62
所有者权益1966.041723.591723.58宜昌市天济药业有限公司近二年及评估基准日的经营状况如下
表：
北京中企华资产评估有限责任公司15广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2022年1-6月营业收入
利润总额-13.05-138.95-103.51
净利润-13.13-138.95-103.51
4）湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务
状况及经营状况：
湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的财务状
况如下表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
资产总计22673.4922135.6821714.73
负债总计22833.6912770.9712398.53
所有者权益-160.209364.719316.20湖北天济智慧中医科技有限公司近二年及评估基准日的经营状
况如下表：
金额单位：人民币万元
项目2021年度2022年度2023年1-6月营业收入483.401002.76987.14
利润总额-169.5942.1824.90
净利润-169.5942.1824.90
(3)房屋建筑物类资产
房屋建筑物主要包括天济1号厂房、天济四号厂房、走马岭厂区
--煎药中心、走马岭厂区--仓库、走马岭厂区--厂房、走马岭厂区--1号
阳光晒药房、走马岭厂区--2号阳光晒药房、走马岭厂区--倒班中心、
走马岭厂区--门房、走马岭厂区--食堂（1号厂房）、走马岭厂区--办公楼，共计11项，合计建筑面积91352.55平方米，所有房屋建筑物均已办理房产证。其中走马岭厂区位于武汉市东西湖区沙松路，于
2022年至2023年建成投入使用，老厂区位于武汉市东西湖区长青办
事处革新大道572号，于2009年至2011年建成投入使用。纳入本次评估的厂房，结构有框架结构、钢结构，老厂区的两栋厂房已闲置，准备对外出租，新厂区所有房屋建筑物均在正常使用。
(4)设备类资产北京中企华资产评估有限责任公司16广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
1）机器设备：纳入评估范围内的机器设备类资产全部分布于湖
北天济药业有限公司厂区内。机器设备共5729台（套、个），主要有炒药机、切药机、润药机、杀菌机、电磁炒药线、翻领自动包装机、
超微粉碎机、风选机、自动包装机、自立袋灌装机、煎药机、检测检
验设备、配电设备等。这些设备购置于2009年6月至2023年6月，设备性能较好，都在正常使用中。
2）运输设备：纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，共
计39辆，主要为依维科货车、埃尔法客车、五菱汽车、雷克萨斯汽车、沁威牌纯电动轿车、比亚迪纯电动轿车、劳斯莱斯小轿车等，购置于2009年7月至2023年5月，目前使用状态良好，基本可以满足公司运输需求。
3）电子设备：电子设备共2台，主要包括系统服务器和薄层成
像扫描仪，这些设备购置于2009年6月至2016年5月，这些设备均正常使用，使用状态一般，基本可以满足公司办公需求。
(5)无形资产
企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的煎药软件，具体情况如下：
1)无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共2宗，土地性质出让土地，土地面积共计115618.29平方米，已办理不动产权证，土地使用权人为湖北天济药业有限公司。土地使用权登记情况如下表：
序号 宗地名称 权证编号 取得日期 终止日期 土地用途 面积(m2)
鄂（2021）武汉市东西湖不动产权老厂区土
1第0025004号、鄂（2021）武汉市东2001/10/102051/10/9工业用地8395.49
地西湖不动产权第0025005号
新厂区土鄂（2021）武汉市东西湖不动产权
22018/4/242068/4/19工业用地107222.80
地第0058581号
合计115618.29
2)无形资产-其他无形资产
北京中企华资产评估有限责任公司17广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
其他无形资产为外购的煎药配方软件，购置于2020年9月，原始入账价值275566.93元，基准日账面价值为197489.62元。
2.企业申报的表外资产的类型、数量。
无。
3.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
无。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本报告评估基准日是2023年6月30日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。
六、评估依据
(一)经济行为依据1.《广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要》（2023年5月30日）。
(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
北京中企华资产评估有限责任公司18广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第86号发布，财政部令第97号修改）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务院令第256号，1999年1月1日施行）；
9.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
10.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（》国务院令第691号）；
12.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
13.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32号）；
14.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
15.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019年3月2日国务院令第709号第四次修订）；
16.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）；
17.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会
[2016]13号)；
18.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；
北京中企华资产评估有限责任公司19广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
19.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14.《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；
15.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
16.《企业并购投资价值评估指导意见》（中评协〔2020〕30号）；
17.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
(四)权属依据
1.不动产权证书；
2.机动车行驶证；
3.重要资产购置合同或发票；
4.有关产权转让合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据1.《基本建设财务规则》（中华人民共和国财政部令第81号，自
2016年9月1日起施行）；
北京中企华资产评估有限责任公司20广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2.《财政部关于印发的通知》
(财建[2016]504号)；
3.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；
5.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
6.评估基准日贷款市场报价利率 LPR；
7.《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》
（2018）；
8.国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
9.《东西湖区人民政府关于实施东西湖区土地级别与基准地价
标准（2018）的通知》；
10.《武汉市东西湖区2018年土地级别与基准地价简版成果》；
11.《机电产品报价手册》（2023年）；
12.《资产评估常用数据与参数手册》；
13.委托人提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算
等资料；
14.企业提供的相关工程预决算资料；
15.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
16.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
17.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
18.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
19.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
20.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据北京中企华资产评估有限责任公司21广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告1.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
2.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
3.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
4.《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2014）；
5.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4号）；
6.《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
7.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字〔1984〕第678号）。
8.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
9.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
10.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择理由如下：
根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
湖北天济合并主营业务分为两大类，分别是药品流通及中药材业务，北京中企华资产评估有限责任公司22广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
母公司与子公司业务具有一定的同质性，业务模式较为单一，因此本次评估采用合并口径测算未来现金流量及股东全部权益价值。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的中药饮片企业市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面
与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
(一)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金：包括现金、银行存款。评估人员通过对被评估单位
评估现场工作日库存现金进行监盘，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估人员取得每户银行存款的函证，获取每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
(2)应收票据
评估人员查阅被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、
背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。对收到的银行承兑汇票，经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值；对可能有回收风险的商业承兑汇票，参考历史信用损失经验，估计评估风险损失，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
北京中企华资产评估有限责任公司23广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(3)应收款项融资：评估人员核对评估基准日应收款项融资应收票据，核对账面记录，查阅应收票据登记簿，对于部分金额较大的应收票据，检查相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。
因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
(4)应收账款、其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(5)预付账款：评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳
务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(6)在途物资、原材料：对于库存时间较长的外购原材料根据清查
核实后的数量乘以现行市场购买价，得出资产的评估值，对于近期采购的原材料，市场波动较小，其入库成本与现行市价的价格差异不大，因此以核实无误的账面值确定为评估值。
(7)产成品：一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况
决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确
定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
(8)其他流动资产：其他流动资产为银行定期存款，评估人员核对
明细账与总账、报表余额相符，获取了银行存单等资料，核实了应收取的利息。其他流动资产按核实后账面值确定评估值。
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2.长期股权投资：对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资及控股长期股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
3.其他权益工具投资：为被评估单位对外的长期股权投资，首先
对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性。其他权益工具投资评估值=（其他权益工具投资单位基准日账面净资产+所有未实缴的认缴出资）×被评估单位持股比
例-被评估单位未实缴的认缴出资。
4.房屋建筑物
(1)对于老厂区的房屋建筑物，根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程
前期、基础设施配套费及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+基础设施配套费+资金成本
*建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行北京中企华资产评估有限责任公司25广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。
*前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称计费基础计费标准计费依据一按工程取费
1建设单位管理费工程费用1.16%财建(2016)504号文件
2勘察设计费工程费用2.72%市场价
3工程监理费工程费用1.57%市场价
4工程招投标代理服务费工程费用0.13%市场价
5可行性研究费工程费用0.08%市场价
6环境影响评价费工程费用0.32%市场价
7审计费工程费用0.11%市场价
合计6.09%
*基础设施配套费
基础设施配套费=建筑面积×收费标准
*资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2
2)综合成新率的确定建（构）筑物综合成新率采用年限成新率确定，其计算公式为：
年限成新率=尚可使用年限（/已使用年限+尚可使用年限）×100%。
3)评估值的确定
北京中企华资产评估有限责任公司26广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估值=重置全价×综合成新率
(2)对于新厂区的房屋建筑物，该工程于2019年5月开工建设，在2022年5月，由于部分厂房主体已完工，厂房内设备已开始试运转，企业认为该部分资产已达到可使用状态，故按照工程的合同金额从在建工程暂估转固至固定资产房屋建筑物。预转固资产的账面值为工程的合同金额及分摊的费用和利息。截至评估基准日2023年6月
30日，被评估单位尚未办理工程结算和财务竣工决算，且还有相关
工程的收尾工作尚在进行中，且存在部分工程变更及零星签证工程，所以存在无法核实及预知的未付工程款。
因为该工程尚未办理工程结算和财务竣工决算，且存在大量无法勘查测量的隐蔽工程，故现阶段的实物工程量也无法确定，无法采用重编预算法及预决算调整法对委估固定资产进行评估计算。
评估人员对相关会计资料进行了审查核实，经核实各支付款项属实，且账面价值中已包含合理的资金成本，且施工建设期距评估基准日较近，评估基准日的人工、材料、机械等费用水平与工程建设期间的水平相当，故本次评估对预转固资产以核实的账面价值确定为评估值。
5.设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备重置全价=设备购置费+扣税后运杂费+扣税后安装费+
扣税后其他费用+资金成本-设备购置增值进项税额
1)重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
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对于运输车辆，重置全价的选取可从网上获得最新市场报价并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。
对于各种电子设备，可从网上获得询价。
对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+扣税后运杂费+扣税后安装费+扣税
后其他费用+资金成本-设备购置增值进项税额
*设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
*运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
扣税后运杂费=运杂费÷1.09
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
*安装费安装费是指设备安装达到可使用状态所发生的的费用。其计算公式如下：
安装费=设备购置价×安装费率
扣税后安装费=安装费÷1.09
对于设备报价中已包含了安装费的，评估时不再重复计取。
*其他费用
其他费用=（重置购价+运杂费+安装费）×其他费率
扣税后其它费用=其他费用÷1.06
其他费包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、环境
评测费、工程招投标代理服务费等费用。其中，建设单位管理费不北京中企华资产评估有限责任公司28广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告能抵扣增值税。根据有关文件及被评估企业的建设规模，经计算，前期及其他费率为6.09%其中建设单位管理费为1.16%。
*资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金
的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，资金在建设期内按均匀投入考虑。计算公式如下：
资金成本=（重置购价+运杂费+安装费+其他费用）×合理工期×
贷款利率×1÷2其中，合理工期为2年，资金成本按照产权持有人的合理建设工期，贷款市场报价利率（LPR）由各报价行按公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由全国银行间同业拆借中心计算得出，为银行贷款提供定价参考。目前，LPR 包括 1 年期和 5年期以上两个品种。通过采用插入法求得 2年期 LPR 利率，故本次评估计算按照评估基准日两年期 LPR 的市场报价利率 3.71%计。电子办公设备不计资金成本。电子办公设备不计资金成本。
2)综合成新率的确定
*对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
*对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
*对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年
限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）北京中企华资产评估有限责任公司29广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
6.土地使用权：根据《资产评估执业准则——无形资产》(中评协
〔2017〕37号)，同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。宗地地价评估一般采用两种或两种以上不同的评估方法。
（1）不适宜选用的评估方法：
收益还原法：估价对象为已开发完成用地，考虑到评估的价值应按证载用途接近市场水平，根据估价人员的现场踏勘，较难搜集到足够的类似土地租赁案例，故本次不采用收益还原法进行评估。
剩余法（又称假设开发法）：因宗地规划及实际用途均为工业用地，且宗地已经完成开发建设并投入经营使用，市场上较难搜集到足够的类似房地产交易案例，无法合理确定房地产的价值，因此不适宜选用剩余法进行评估。
成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为
主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。由于委估宗地已建成多年并投入经营使用，宗地所在区域基本开发完成，成本法所推算的土地价格无法完全体现该类用途宗地的市场价值，故本次评估不宜采用成本逼近法。
（2）适宜选用的评估方法市场比较法：由于估价对象所处区域近期内，同一供应圈（即尽量在同区域、同级别，且基础设施完善程度相近）、用途相同或相似、交易类型（价格类型）相同、开发程度相近、成交价格正常交易性的
类似土地交易案例较为活跃，能够收集充足的具有替代性并满足市场比较法条件的土地交易实例，因此可选市场比较法。
公式：V=VB×A×B×C×D×K北京中企华资产评估有限责任公司30广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
其中：
V--估价宗地价格；
VB--比较实例价格；
A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B--待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
K--开发程度因素修正。
基准地价系数修正法：估价对象处于基准地价覆盖的区域范围内，同时具有较为完善的基准地价体系，因此适宜选用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法计算公式：
P=p×（1±k）×y×Kij×T±A
式中：P---委估宗地价格；
p---委估宗地对应的基准地价；
k---委估宗地区域因素修正系数；
y---宗地使用年期修正系数；
Kij---容积率修正系数；
T---期日修正；
A---开发成熟度修正。
在充分收集估价所需资料的基础上，综合分析委托方提供的相关资料，此次评估采用市场比较法及基准地价系数修正法对估价对象工业用地进行评估。
经评估人员现场查勘和对当地土地市场情况的分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，对采用的各评估方法得出的评估结论进行分析，综合考虑委估宗地所在区域土地市场环境状况后，对不同评估方法得出的评估结论采用权重系数得到土地最终评估结论。
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7.无形资产-其他无形资产：主要为外购软件。对于评估基准日市
场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
8.长期待摊费用：评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
9.递延所得税资产：评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，结合相关往来科目坏账准备，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以核实后的递延所得税资产金额确定评估值。
10.其他非流动资产：主要为预付的设备款等。评估人员调查了
解其他非流动资产发生的原因，并查阅相关依据及账薄，其他非流动资产以核实后的账面值确认评估值。
11.负债，被评估单位的负债包括短期借款、应付票据、应付账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
（二）收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值-少数股东权益北京中企华资产评估有限责任公司32广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本次采用合并收益预测，由于湖北天济药业有限公司所持合并范围内的子公司的股权比例均为100%，故本次收益预测扣除的少数股东权益为0。
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F * (1 + g)
P = ? i + n
(1 + r)i (r - g)* (1 + r)ni=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *βL + rc
其中： rf：无风险收益率；
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MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2023年7月10日至2023年7月25日对评估对象涉
及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2023年7月10日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三)现场调查评估人员于2023年7月12日至2023年7月19日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
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1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、运输设备、土地使用权
等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
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(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
(二)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，北京中企华资产评估有限责任公司36广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
(三)假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
(四)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(五)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
(六)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(七)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(八)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(九)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
(十)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(十一)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(十二)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(十三)假设未来预测年度综合所得税税率、母公司湖北天济药业
有限公司及各子公司的收入、成本、费用占总体收入、成本、费用比与目前保持一致。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果北京中企华资产评估有限责任公司37广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告湖北天济药业有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为
221933.32万元，合并口径总负债账面价值为116100.37万元，合并口
径净资产账面价值为105832.95万元。
收益法评估后的股东全部权益为95913.51万元，评估值减值
9919.44万元，减值率9.37%。
(二)资产基础法评估结果
湖北天济药业有限公司评估基准日总资产账面价值为199245.78万元，评估价值为209550.75万元，增值额为10304.97万元，增值率为5.17%；总负债账面价值为94231.83万元，评估价值为94231.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为105013.95万元，评估价值为
115318.92万元，增值额为10304.97万元，增值率为9.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年6月30日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产131277.68135193.703916.022.98
非流动资产67968.1074357.056388.959.40
其中：长期股权投资31000.0034612.143612.1411.65
固定资产31703.0733242.171539.104.85
无形资产4160.135397.921237.7929.75
其中：土地使用权4140.395373.141232.7529.77
其他非流动资产1104.901104.82-0.08-0.01
资产总计199245.78209550.7510304.975.17
流动负债94231.8394231.830.000.00
负债总计94231.8394231.830.000.00
净资产105013.95115318.9210304.979.81
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为95913.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为115318.92万元，两者相差19405.41万元，差异率为16.83%。
两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企北京中企华资产评估有限责任公司38广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
湖北天济从2022年5月至评估基准日受厂房搬迁的影响，以及近年来中药和医药流通行业受市场因素波动影响较大，2022年和2023年上半年收入呈下滑趋势、同时新厂区扩建导致固定成本较历史年度
有所增加，导致经营利润下降，因此被评估单位对未来收益预测的可实现性存在一定的不确定性。
考虑到本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，资产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值。因此本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：湖北天济药业有限公司的股东全部权益评估结果为115318.92万元。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月31日出具的[2023]70020611号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评
估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
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(三)纳入本次评估范围的位于武汉市东西湖区走马岭接沙松路7
号中药饮片制剂生产基地项目，于2019年5月开工建设，在2022年
5月，部分厂房主体已完工，厂房内设备已开始运转，部分厂房已达
到可使用状态，故按照工程的合同金额将在建工程暂估转固至固定资产房屋建筑物。预转固资产的账面值为工程的合同金额及分摊的费用和利息。截至评估基准日2023年6月30日，被评估单位尚未办理工程结算和财务竣工决算，且还有相关工程的收尾工作尚在进行中，且存在部分工程变更及零星签证工程，所以存在无法核实及预知的未付工程款。因为该工程尚未办理工程结算和财务竣工决算，且存在大量无法勘查测量的隐蔽工程，故现阶段的实物工程量也无法确定，无法采用重编预算法及预决算调整法对委估固定资产进行评估计算，故本次评估对预转固资产以核实后的账面价值确定评估值。
(四)关于引用审计报告外的其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(五)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(六)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(七)关于评估资料不完整（包括委托人未提供的其他关键资料情况）的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(八)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
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(九)关于抵押/质押/担保/租赁/或有负债（或有资产）等事项的性
质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
1.向平安银行股份有限公司武汉分行借入的4000.00万元短期借
款是以合同签订之日起至2024年11月21日止湖北天济拥有的对武汉
市中医医院、湖北省肿瘤医院、湖北省中医院三家医院应收账款作为质押，及纪青松、韩素英、亳州市天济药业有限公司提供连带责任保证取得的借款。
2.向上海浦东发展银行武汉硚口支行借入的8393.00万元短期借款是以子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（鄂(2018)武汉市东西湖不动产权第0007586号，鄂(2018)武汉市东西湖不动产权第0022086号，鄂(2018)武汉市江汉不动产权第0000340号）作为抵押，及纪青松提供担保取得的借款。
3.向中国光大银行股份有限公司武汉分行借入的800.00万元短期借款是以子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（鄂(2017)武汉市东西湖不动产权第0045895号）作为抵押，及纪青松、韩素英提供担保取得的借款。
4.向中国农业发展银行武汉市东西湖区支行借入的2400.00万元短期借款是以子公司宜昌市天济药业有限公司名下房产（鄂(2021)宜昌市不动产权第0089107号）作为抵押，及纪青松、韩素英提供担保取得的借款。
5.向中国信托商业银行股份有限公司广州分行借入的3000.00万
元短期借款是以湖北天济药业有限公司借款提款金额的30％定期存款质押，并以武汉市汉口国药有限公司名下房产（武房权证江字第
2015011507号、武房权证江字第2015011509号）作为抵押，及武汉市
汉口国药有限公司、宜昌市天济药业有限公司、湖北天济智慧中医科
技有限公司、纪青松、韩素英提供担保取得的借款。
6.向招商银行武汉分行借入的2000.00万元短期借款是以子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（鄂(2019)武汉市江汉不动
产权第0021516号、鄂(2019)武汉市江汉不动产权第0019918号）作北京中企华资产评估有限责任公司41广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告为抵押，及武汉市汉口国药有限公司、纪青松、韩素英提供担保取得的借款。
7.2022年1月，湖北天济与华夏银行武汉武昌支行签订了最高额
融资合同，最高融资额度3200万元。以武汉海峡高新科技发展股份有限公司房产（2层2室、4层2室、5层2室）、子公司湖北天济智慧中医科技有限公司的房产（嘉鑫大厦房产3层2室、嘉鑫大厦房产抵押7层701室）及纪晨的个人房产作为抵押，纪青松、韩素英提供担保。
8.2022年2月，湖北天济与浙商银行股份有限公司武汉分行签订
了综合授信协议，最高授信额度12000万元。以湖北天济新厂部分房地产作为抵押，武汉市汉口国药有限公司、纪青松、韩素英提供担保。
9.2022年7月29日，子公司武汉市汉口国药有限公司与上海浦东
发展银行股份有限公司武汉分行签订了《流动资金借款合同》(编号
70082022280142)，借款金额为肆仟万元整，借款期限2022年7月29日至2023年7月29日，由湖北天济药业有限公司、纪青松、韩素英提供担保。涉及《最高额抵押合同》(编号为 ZD7008202100000007、ZD7008202100000008)， ZD7008202100000007 对应的抵押物清单（第壹顺序抵押）为武汉海峡高新科技发展股份有限公司座落于东西湖区长
青办事处革新大道572号的2栋1-3层和1栋1-3层的房产。
ZD7008202100000008 对应的房产为湖北天济智慧中医科技有限公司座落于武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋4层1室。
10.2022年10月8日，子公司武汉市汉口国药有限公司与上海浦
东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《流动资金借款合同》(编
号70012022280634)，贷款金额为叁仟万元整，贷款期限2022年10月
9日至2023年10月9日，由湖北天济药业有限公司、纪青松提供担保(合同编号:ZB7008202200000010、ZB7008202200000011)。涉及《最高额抵押合同》 (编号为 ZD7008202100000007、ZD7008202100000008、
ZD7008202200000002)。ZD7008202100000007、ZD7008202100000008 抵押内容详见第 1 项。ZD7008202200000002 对应的房产为湖北天济药业有北京中企华资产评估有限责任公司42广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告限公司坐落于东西湖区走马岭街沙松路7号中药饮片制剂生产基地
项目1号阳光晒药房1单元1层1号、2号阳光晒药房1单元1层1号。倒班中心1单元至5层1号、1号厂房1单元1层1号、科研中心、办公楼、检测中心1单元1至7层1号、门卫室1单元1层1号。
11.2023年2月7日，子公司武汉市汉口国药有限公司与上海浦
东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《流动资金借款合同》(编
号70082023280021)，贷款金额为贰仟万元整，贷款期限2023年2月7日至2024年2月7日，由湖北天济药业有限公司、纪青松提供担保(合同编号 :ZB7008202200000010、ZB7008202200000011)。涉及《最高额抵押 合 同 》 ( 编 号 为 ZD7008202100000007 、 ZD7008202100000008 、
ZD7008202200000002)。抵押内容详见第 9、10 项。
12.2023年4月19日，子公司武汉市汉口国药有限公司与华夏银
行股份有限公司武汉支行签订了《流动资金借款合同》(编号
WH0110120230086)，借款金额为肆仟万元整，借款期限 2023 年 4 月 24日至2024年4月24日，保证人：纪青松、韩素英。最高额保证：保证人为湖北天济药业有限公司。最高额融资合同编号：WH01（融资）
20220001，最高融资额度肆仟万元整。由韩素英与华夏银行股份有限
公司武汉支行签订《个人最高额抵押合同》（WH0（1 个高抵）20220001），抵押财产清单（房地产）主要内容如下：抵押财产名称：房地产。处所：武汉市硚口区中山大道49号裕亚俊园(硚口公园4号楼)1层5-7
室、2、3层商业。建筑面积2432.20平方米，土地使用权面积89.55平方米。
13.2023年1月3日，子公司亳州天济与中国银行股份有限公司
亳州支行签订了流动资金借款合同（编号：2023年亳司贷字002号），借款金额壹仟伍佰万元，借款期限12个月及流动资金借款合同（编号：2023年亳司贷字001号），借款金额贰仟万元，借款期限18个月。
上述两份贷款合同涉及《最高额保证合同》（编号：2023年亳司保字
001号），保证人为湖北天济药业有限公司，被担保最高债权额为叁仟伍佰万元。以及《最高额抵押合同》（编号：2023年亳司抵字001号），北京中企华资产评估有限责任公司43广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
担保债权之最高本金余额为叁仟伍佰万元，抵押物为亳州天济所拥有的不动产(皖（2019）亳州市不动产权第0603374号，房屋建筑面积
60843.88平方米，宗地面积53333.30平方米）。
本次评估未考虑上述抵押/质押/担保事项对评估结论的影响。
(十)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。
无。
(十一)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明。
无。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定
的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
北京中企华资产评估有限责任公司44广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守
法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
(六)关于评估程序受限制时资产评估报告的使用限制说明。
无。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2023年8月01日。
资产评估师：李阳资产评估师：胡盈宇北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二三年八月一日北京中企华资产评估有限责任公司45广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、从事证券服务业务资产评估机构名录；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十一、湖北天济药业有限公司股东全部权益价值收益法测算汇总表；
附件十二、湖北天济药业有限公司资产基础法评估明细表。
北京中企华资产评估有限责任公司46