祥源文旅:关于资产置换暨关联交易的公告

证券代码：600576证券简称：祥源文旅公告编号：临2023-032
浙江祥源文旅股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易目的：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，进一步优化公司资产和主营业务结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，强化休闲度假旅游资源整合，提升盈利能力，推动公司高质量发展，特实施本交易。
*交易内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所持有的厦门翔通信息科技有限公司（以下简称“翔通信息”）100%股
权与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）所持有的黄山市祥源
齐云山酒店管理有限公司（以下简称“齐云山酒店公司”）100%股权、黄山市祥
源云谷酒店管理有限公司（以下简称“黄山云谷酒店”）100%股权、祥源茶业有
限责任公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司（以下简称“祥堃源酒店管理公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分以现金补足（以下简称“本次交易”）。
*本次交易完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）持有齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店
100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源酒店管理公司100%股权，翔通信息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。
1*本次交易对象为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议
审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决。公司审计委员会发表了同意的核查意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
*本次交易拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为6.04亿元，本次关联交易金额（包括置出与置入资产交易价格）合计为9.17亿元。至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为9.29亿元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。前述关联交易中，公司向关联方购买旅游资产发生1次交易，交易金额为1195.36万元。
*风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后执行。同时，标的公司生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权与祥源控股所持
有的齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权
及祥堃源酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金补足。本次交易完成后，公司将通过祥源堃鹏持有齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源酒店管理公司100%股权，翔通信息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。
本次交易置出资产截至评估基准日2023年5月31日的所有者权益评估值
2合计为3.13亿元，置出资产交易根据评估值确定；置入资产截至评估基准日为
2023年5月31日的所有者权益估值合计为6.04亿元，拟置入资产交易价格根据
评估值确定，置出资产与置入资产的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。
本次交易对象为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现有的索道和景区交通业务形成业态互补和产品协同，进一步提升景区资产的运营效率，以旅游目的地服务综合配套的资产为核心，进一步聚焦文旅主赛道，推动公司向休闲度假转型发展。
1、以旅游目的地服务综合配套的资产为核心进一步聚焦文旅主业，进一步
优化上市公司文旅业务结构，实现景区交通型服务模式向综合型休闲度假文旅产业模式转变。
通过本次交易，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争优势突出的旅游目的地服务配套的核心资产，进一步聚焦文旅融合的构建和运营，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业态持续发展的新动力；同时将动漫及其衍生业务中涉及无线增值类、互联网推广等与文旅主业协同性弱、经营效率不断下降的
业务及资产置出，实现上市公司业务结构进一步优化，盈利能力进一步提升，更加契合中国旅游业从景区观光游向旅游度假化转变，适应文旅产业由资源化向产品化、场景化转变的大趋势。
2、本次交易有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通
类业务形成业态互补和产品协同，进一步提升景区资产的运营效率。
本次交易置入资产主要集中在“大黄山”区域，包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套和黄山云谷酒店及其服务综合配套，以及祥源茶旅产业相关资产，进一步丰富公司现有文旅业务的业态种类。齐云山祥富瑞酒店和黄山云谷酒店为
3核心的旅游目的地服务综合配套与齐云山景区和黄山景区游览形成自然联动，实
现为游客提供“山上游览、山下度假”的综合服务体验，让游客在游玩中沉浸式体验徽州文化，实现由景区观光向景区度假化模式转变。同时，以茶文化为核心的文旅融合创新产品，进一步满足了游客对具有地方特色物产的需求，并利用黄山景区-齐云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄山
地区的优势旅游资源，依托区位集中优势，能够形成旅游线路组合优势，进一步提升整体运营效率。
本次交易置出标的主要业务为无线增值类、互联网推广等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，置出业务发展前景有限，公司为聚焦文旅主赛道，以旅游目的地服务综合配套的资产为核心进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次交易。
（三）本次交易已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会
议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决。公司审计委员会发表了同意的核查意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）本次交易拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为
6.04亿元，本次关联交易金额（包括置出与置入资产交易价格）合计为9.17亿元。至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为
9.29亿元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
前述关联交易中，公司向关联方购买旅游资产发生1次交易，交易金额为1195.36万元。
二、关联方基本情况
本次公司置入资产祥源茶业的直接转让方为祥源控股，置入资产齐云山酒店公司、黄山云谷酒店和祥堃源酒店管理公司的直接转让方为祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述资产由祥源堃鹏承接。
本次公司置出资产翔通信息的直接转让方为公司的全资子公司翔通动漫，直
4接承接方为安徽祥益。
上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司间接控股股东。
关于本次交易关联方基本情况具体如下：
（一）祥源控股
祥源控股始创于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，秉承“健康地活着”企业愿景，以“旅游目的地建造者”为企业使命，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合能力，已形成了“一主两翼、协同发展”的独特商业模式，自2018年开始连续五年蝉联中国文旅集团20强。
1、工商基本情况
公司名称祥源控股集团有限责任公司
统一社会信用代码 91330600738429313G
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2002年04月29日注册资本90000万元人民币法定代表人俞红华
注册地址浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室
实业投资;市场设施开发与服务;旅游开发及投资;批发、零售:家用电
经营范围器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件;企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）持股比例（%）
1上海祥源原信息咨询有限公司5467560.75
2安徽祥誉企业管理咨询有限公司2250025.00
3俞发祥40504.50
4俞水祥33753.75
5赖志林27003.00
6沈保山27003.00
合计90000100.00
3、主要财务指标
5经审计，截至2022年12月31日，祥源控股的资产总额为6415416.04万元，负债总额为4330051.66万元，净资产为2085364.38万元；2022年度实现营业收入为1365949.85万元，归属于母公司所有者的净利润为35220.77万元。
截至2023年3月31日，祥源控股的资产总额为6455681.35万元，负债总额为4350780.63万元，净资产为2104900.71万元；2023年一季度实现营业收入为244838.99万元，归属于母公司所有者的净利润为8595.99万元。（以上财务指标未经审计）
4、关联关系说明
祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司合计持有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，祥源控股为公司的关联法人。
（二）祥源旅开
1、工商基本情况
公司名称祥源旅游开发有限公司统一社会信用代码913401005901968235
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年02月17日注册资本80000万元人民币法定代表人沈同彦
注册地址 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；游览经营范围景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构：祥源控股持股100%。
3、主要财务指标
截至2022年12月31日，祥源旅开的资产总额为393400.22万元，负债总额为351171.44万元，净资产为42228.78万元；2022年度实现营业收入为40457.85万元，归属于母公司所有者的净利润为2420.81万元。（以上财务指标
6未经审计）
截至2023年3月31日，祥源旅开的资产总额为405236.79万元，负债总额为360384.49万元，净资产为44852.31万元；2023年一季度实现营业收入为14863.62万元，归属于母公司所有者的净利润为2666.23万元。（以上财务指标未经审计）
4、关联关系说明祥源旅开持有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，祥源旅开为上市公司的关联法人。
（三）安徽祥益
1、工商基本情况
公司名称安徽祥益旅游发展有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UX6741D
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2020年06月16日注册资本10000万元人民币法定代表人沈同彦安徽省合肥市庐阳区亳州路街道濉溪路310号翡丽时代广场商业注册地址
综合楼 A-1703许可项目:旅游业务;房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目:旅游开发项目策划咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构：祥源控股持股100%。
3、主要财务指标
截至2022年12月31日，安徽祥益的资产总额为150554.04万元，负债总额为141863.10万元，净资产为8690.93万元；2022年度实现营业收入为3668.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-3510.82万元。（以上财务指标未经审计）截至2023年3月31日，安徽祥益的资产总额为144257.45万元，负债总额
7为135343.53万元，净资产为8913.92万元；2023年一季度实现营业收入为2897.34万元，归属于母公司所有者的净利润为222.98万元。（以上财务指标未经审计）
4、关联关系说明安徽祥益系上市公司间接控股股东祥源控股之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安徽祥益为上市公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置入标的资产
1、齐云山酒店公司
齐云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的重要发源地之一的休宁县，与黄山齐名，并称为黄白岳，是国家森林公园和国家 4A 级风景区。齐云山上以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，山岚叠嶂，与徽派建筑相映成趣。
齐云山酒店公司坐落于黄山市齐云山风景名胜区，主要资产包括齐云山祥富瑞酒店群及徽文化展示中心、徽州特色美食坊、非遗体验中心、恒温游泳馆及文体中
心等服务综合配套设施，为游客提供景区沉浸式游览、特色住宿、会务、美食、非遗体验、研学、疗休养、户外拓展等一站式休闲度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵修养心、休闲养性“三养文化”为主题度假养生产品的文化旅游区。
齐云山酒店公司的资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套，以文旅产业为核心，依托齐云山生态文化资源，打造集旅游观光、休闲度假、健康养生等多功能于一体的休闲度假目的地，与公司现有月华索道、横江山水竹筏漂流等文旅资产形成山上与山下联动，为游客提供“山上观光、山下度假”的综合服务体验，让游客在领略秀丽自然风光的同时，沉浸式体验徽州文化，进一步完善公司休闲度假旅游产品体系，实现从观光游览产品向休闲度假旅游体验产品的转变。
（1）齐云山酒店公司工商基本情况公司名称黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91341022MA2MTDEP8D
8公司名称黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年02月24日注册资本1000万元人民币法定代表人吴翔注册地址黄山市休宁县齐云山镇岩前村
酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，经营范围
健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）齐云山酒店公司股权结构
本次交易前，齐云山酒店公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
祥源旅开1000.00100.00
合计1000.00100.00
（3）齐云山酒店公司权属状况说明
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（4）齐云山酒店公司主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
2、黄山云谷酒店
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司旗下的黄山云谷酒店资产是黄山旅游目
的地服务综合配套资产，其依托黄山自然资源，将酒店建筑与自然融为一体，每间客房都拥有独一无二的景观角度。黄山云谷酒店是集住宿、观光、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体，不仅为游客提供舒适的住宿服务，同时配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。
9黄山云谷酒店前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山风景区核心景区内云谷寺索道旁，整体融入黄山风景区中，地理位置卓越，占地面积1万多平方米，建筑面积约1.02万平方米，共有各式房间66间；以徽州文化为主调装饰由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机完美结合，再现徽派建筑及徽文化的品质内涵。
黄山云谷酒店致力于为游客提供旅游和度假的高品质体验，同时提供精品度假、休闲观光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及增值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，增值服务包括全天候一站式景点讲解、游客接送服务、商务套餐等。
（1）黄山云谷酒店工商基本情况公司名称黄山市祥源云谷酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91341000MA2MRND2XG
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2015年12月31日注册资本10000万元人民币法定代表人黄永武注册地址安徽省黄山市黄山风景区云谷寺
酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、
初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代
经营范围理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代理）；
停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）黄山云谷酒店股权结构
本次交易前，黄山云谷酒店的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
祥源旅开10000.00100.00
合计10000.00100.00
（3）黄山云谷酒店权属状况说明
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结
10等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（4）黄山云谷酒店主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
3、祥源茶业
祥源茶业成立于2012年，是一家专业化的高品质茶叶产品及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶产品开发成旅游产品，将茶文化打造成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化格局。
祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心；其中，祁门红茶的核心原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国家级 4A 级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。
祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工厂、祁红
文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工厂、文化博览、研学观光和科普基地五大主体功能；拥有数名国家非物质文化遗产（祁门红茶制作技艺）省、市、县级代表性传承人，是业内领先的集生态茶园观光、现代化祁红加工观摩、祁红非遗技艺手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮鉴赏为一体的全景式沉浸式的祁红体验中心。
同时，云南普洱和福建白茶均具有结合传统手工工艺和现代化加工车间的观摩游览、各等级茶品饮鉴赏为一体的普洱和白茶体验基地。
（1）祥源茶业工商基本情况公司名称祥源茶业有限责任公司
统一社会信用代码 9134010059141698XH
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年02月29日注册资本10000万元人民币法定代表人彭学权
注册地址 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-1701
茶业研发及销售（限食用农产品）;预包装食品批发（在许可证有效经营范围期内经营）;茶叶深加工产品研发;茶具研发及销售;茶文化策划;高科
技农业新技术产品开发;食品及农业领域内高新技术项目投资;旅游11项目投资;生物资源开发;茶文化展览服务;网络销售系统研发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）祥源茶业的股权结构
本次交易前，祥源茶业的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1祥源控股10000.00100.00
合计10000.00100.00
（3）祥源茶业的业务情况
祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心。祥源茶业以“让出游因茶更美好”的核心价值。茶是中国传统文化的重要载体，祥源茶业通过文创产品、茶道传习、茶艺展示等方式，传播中国茶传统文化。
祥源茶业是祥源旗下重要的茶文化传播以及实现茶旅融合的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及生产厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国
家 4A 级景区，每年吸引众多茶叶爱好者和游客前来参观游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、齐云山酒店公司和黄山云谷酒店等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业结合景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如结合百龙天梯、祁红展示文化中心、齐云山等元素设计生产的文创茶产品深受游客欢迎。
1）祥源茶业的公司架构
祥源茶业拥有四家全资子公司，分别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业及其全资子公司的职能简述如下：
序号名称职能及其茶文化、茶产业及茶科技的实践载体简述
*负责祥源茶业的祁门红茶、云南普洱茶及福建白茶等成品茶的销售；
*负责“祥源茶”品牌运营工作；
1祥源茶业*统筹负责祥源茶产品的设计及研发；
*培育具有高水平茶文化和茶艺的茶文化传承者；
*负责落实“祥源茶”产品与景区资源的产业融合及文创产品开发。
12序号名称职能及其茶文化、茶产业及茶科技的实践载体简述
*负责两处拥有有机认证和雨林认证茶园的运营维护；
*负责祁门红茶的传统生产线和现代化生产线的运营和维护；
安徽省祁门*负责祁门红茶省、市级非遗传承人的培养和技艺传承；
2县祁红茶业*负责祁红文化展示中心的运营维护；
有限公司*承担现代化祁门红茶生产工艺的研发职能；
*承担祁门红茶新产品的研发职能；
*负责主导或者参与祁门红茶国家标准、行业标准的制订。
*负责祥源茶业云南普洱茶生产线运营和维护；
西双版纳祥
*负责与当地农场茶园建立长期稳定的合作关系；
3源易武茶业
*承担现代化云南普洱茶生产工艺的研发职能；
有限公司
*承担祥源茶业云南普洱茶的新产品研发职能。
*负责祥源茶业福建白茶生产线运营和维护；
福建祥源白
4*负责与当地原料茶生产企业建立长期稳定的合作关系；
茶有限公司
*协助祥源茶业进行白茶新产品的研发。
合肥易茶客*负责落实祁门红茶、云南普洱茶及福建白茶等成品茶的销售；
5电子商务有*负责落实具有茶销售、茶饮服务功能的门店的运营；
限公司*负责落实祥源茶业的互联网平台的销售商务工作。
2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体
祥源茶业以祁门红茶为核心，覆盖祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的经营和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗技艺传承、传统和现代的制茶工艺、茶艺展示等作为茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，重心挖掘茶的文化和旅游加持潜力；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学合作研发等方式，已形成具有自主知识产权的现代化祁门红茶生产线，提升了茶叶生产的效率，使其更具有品质保障。
祥源茶业将茶文化旅游的特色和文化内涵完整地传递给游客，深入挖掘茶文化等传统文化的时代价值，不断丰富“茶园+摄影”“茶园+休闲”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度融合，做大做强文旅经济，全方位推动茶旅高质量融合发展。
祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的实践载体和平台如下图所示：
13关于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台介绍如下：
序
名称茶文化、茶产业及茶科技平台号
祁红文化展示中心设有“千年一叶”“神奇茶境”“精工细作”“风云际会”“蜚声四海”“红色梦想”“品饮时尚”七大展厅，通过珍贵的史料、文物和介绍系统展示了茶叶悠久的历史文化、祁红的起源、孕育
祁红文化祁红的独特生态、精湛的制作技艺、厚重的历史文化以及祁红蜚声海外
展示中心的盛况。祁红博物馆是祁红历史的积淀与见证，肩负传承和弘扬祁红历史文化的使命，是展示和宣传祁门红茶品牌的重要窗口，是交流与体验祁红文化的重要平台，是韵味高致的茶文化名片，每年吸引了数万茶叶爱好者前来参观体验。
奇种园分为三个区域，即良种园、奇种园和安徽园，优选种植了最具代表性的27个茶树品种，囊括了绿茶、黄茶、青茶、红茶、黑茶及白茶
2奇种园六大茶类，满足了广大茶叶爱好者一次性了解六大茶类茶树品种的需求，已成为安徽境内倍受欢迎的寻茶参观场所和前往祁门茶旅研学的必经基地。
祁红非遗技艺中心是安徽省首批非遗传习基地，设有“非遗技艺展示馆”、“非遗大讲堂”和“陆国富大师工作室”。展示和演示国家级非祁红非遗
物质文化遗产—祁门红茶制作技艺，十二位非遗传承人在非遗大讲堂
3技艺手工
向茶友、茶叶爱好者和研学人士讲解祁红非遗技艺，并常年开展授徒传车间艺，是广大茶友、祁红爱好者和从业者深入了解和学习祁红制作技艺的首选之地。
祥源祁门红茶初、精制生产线，是我国第一条清洁化、连续化、自动化祁门红茶生产线，由祥源茶业和安徽农业大学联合研发，拥有30项发现代化祁
明专利和新型实用性专利，2017年获得安徽省科技进步三等奖。该生
4门红茶生
产线以“机理服从茶理”原则，工艺完全遵照祁门红茶传统制作技艺，产工艺
生产的产品品质与手工制作一致，并且品质更稳定，极大提高了制茶效率。
有机和雨祥源茶业在祁门红茶核心产区拥有两处有机和雨林双认证的茶园基
林认证的地，茶园基地位于祁门县风景优美的山区，游客游览茶园不仅能够深入
5
双认证茶体验茶树生长、茶叶采摘等茶文化，同时能够畅游于“天然氧吧”的环园基地境之中，有利于身心健康。
14（4）祥源茶业的权属状况说明
祥源茶业的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（5）祥源茶业的主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
4、祥堃源酒店管理公司
除本次置入的齐云山酒店公司和黄山云谷酒店外，祥源控股及其关联方运营的其他景区度假酒店为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫客栈，由于该两处景区酒店房屋产权无法变更至上市公司且度假酒店规模较小，为避免同业竞争由祥堃源酒店管理公司进行托管经营。
本次交易完成后，祥堃源酒店管理公司的景区度假酒店管理业务将置入上市公司。未来，祥堃源酒店管理公司将发挥其景区度假酒店管理经验，积极拓展酒店管理业务，有效增强公司核心竞争力。
（1）祥堃源酒店管理公司工商基本情况公司名称杭州祥堃源酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91330105MACGTGGY5E
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年04月19日注册资本500万元人民币法定代表人吴翔注册地址浙江省杭州市拱墅区左家新村20幢1楼1157室
一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围旅游开发项目策划咨询；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）祥堃源酒店管理公司的股权结构
本次交易前，祥堃源酒店管理公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
15祥源旅开500.00100.00
合计500.00100.00
（3）权属状况说明
祥堃源酒店管理公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（4）主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
（二）拟置出标的资产：翔通信息
翔通信息的原有主要业务包括动漫 IP 版权授权、IP 衍生业务、无线增值类、
互联网推广、充值业务、游戏业务等，其中，无线增值类、互联网推广等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，该部分业务发展前景有限。上市公司为聚集文旅主赛道，进一步夯实主营业务，已将动漫 IP 版权授权、IP 衍生业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通信息划转至翔通动漫，无线增值类、互联网推广等业务仍保留在翔通信息及其子公司。本次拟置出的翔通信息的业务系在审计评估基准日2023年5月31日前，将上市公司体系内的无线增值类、互联网推广、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。
1、翔通信息工商基本情况
公司名称厦门翔通信息科技有限公司统一社会信用代码913502007378785120
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2003年01月30日注册资本27000万元人民币法定代表人高朝晖中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中注册地址
心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八
16一般项目:技术推广服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;日用品销售;
日用杂品销售;电子产品销售;服装服饰零售;户外用品销售;母婴用
品销售;家用电器销售;人工智能硬件销售;个人卫生用品销售;信息
技术咨询服务;日用百货销售;广告设计、代理;广告制作;平面设计;广
告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围
术推广;文艺创作;玩具、动漫及游艺用品销售;软件开发;会议及展览服务;市场营销策划;专业设计服务;数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第
二类增值电信业务;网络文化经营;互联网直播技术服务;食品互联网销售;互联网信息服务;演出经纪。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、翔通信息的股权结构
本次交易前，翔通信息的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
厦门翔通动漫有限公司27000.00100.00
合计27000.00100.00
3、翔通信息的权属状况说明
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
4、翔通信息的主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
（三）专项审计及资产评估事项
1、专项审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产和置出资产进行了专项审计
并出具了审计报告，各置入资产和置出资产主体的最近一年一期的主要财务指标情况具体如下：
（1）置入资产：齐云山酒店公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对齐云山酒店公司进行了专项审计并出
17具了模拟审计报告（上会师报字(2023)第10752号），齐云山酒店公司的主要财
务指标信息如下表：
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日
总资产41796.9541394.72
负债总额10531.0810520.86
净资产31265.8630873.86
项目名称2023年1-5月2022年度
营业收入1267.591610.61
利润总额385.79-447.70
净利润393.07-446.04
（2）置入资产：黄山云谷酒店
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对黄山云谷酒店进行了专项审计并出具
了审计报告（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷酒店的主要财务指标信息如下表：
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日
总资产13067.5513159.31
负债总额4080.244234.61
净资产8987.318924.70
项目名称2023年1-5月2022年度
营业收入694.251051.98
利润总额64.21-314.97
净利润62.61-308.32
（3）置入资产：祥源茶业
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审
计报告（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务指标信息如下表：
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日
18总资产20260.3720609.87
负债总额10410.5910887.23
净资产9849.789722.64
项目名称2023年1-5月2022年度
营业收入2777.957776.62
利润总额149.931136.80
净利润127.141024.82
（4）置入资产：祥堃源酒店管理公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对祥堃源酒店管理公司进行了专项审计
并出具了审计报告（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源酒店管理公司的主要财务指标信息如下表：
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日
总资产10.96-
负债总额0.95-
净资产10.01-
项目名称2023年1-5月2022年度
营业收入0.95-
利润总额0.01-
净利润0.01-
（5）置出资产：翔通信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对翔通信息进行了专项审计并出具了模
拟审计报告（上会师报字(2023)第10754号），翔通信息的主要财务指标信息如下表：
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日
总资产34660.2143300.06
负债总额5680.8517026.54
净资产28979.3526273.52
19归母净资产30331.6027619.12
项目名称2023年1-5月2022年度
营业收入775.705036.97
利润总额-2012.82-2767.98
净利润-1998.82-2605.51
归母净利润-1992.17-2589.55
2、专项资产评估情况公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2023年5月31日为评估基准日，对置入资产和置出资产主体的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了专项资产评估报告。各相关主体的资产评估情况具体如下：
（1）置入资产：齐云山酒店公司
1）定价政策和定价依据
中联评估采用资产基础法对齐云山酒店公司进行了专项资产评估并出具了
评估报告（中联评报字[2023]第2801号），齐云山酒店公司的资产基础法主要评估信息如下表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1123.331123.380.050.00%
2非流动资产40673.6145713.545039.9312.39%
3其中：长期股权投资----
4投资性房地产17333.73--17333.73-100.00%
5固定资产19739.5836970.2117230.6387.29%
6在建工程----
7无形资产1267.908729.837461.93588.53%
7-1其中：土地使用权1267.908729.727461.82588.52%
8其他非流动资产2332.4013.50-2318.90-99.42%
9资产总计41796.9446836.925039.9812.06%
20账面价值评估价值增减值增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
10流动负债10531.0810531.08--
11非流动负债----
12负债总计10531.0810531.08--
13净资产（所有者权益）31265.8636305.845039.9816.12%
资产基础法下，齐云山酒店公司总资产账面值41796.94万元，评估值
46836.92万元，评估增值5039.98万元，增值率12.06%。
负债账面值10531.08万元，评估值10531.08万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值31265.86万元，评估值36305.84万元，评估增值5039.98万元，增值率16.12%。
本次评估增减值变动的主要原因为：*投资性房地产、其他非流动资产中长
期待摊费用评估减值，主要系上述资产本次评估统一在固定资产-在房屋建筑物及无形资产-土地使用权中评估，不再对评估结果按科目进行拆分；*固定资产评估增值主要系公司自建的房屋建筑物类资产主要建造于2017年-2019年，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限；*无
形资产-土地使用权评估增值的主要原因系：公司土地使用权账面价值为通过资
产划转方式取得价值，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
2）只采用一种评估方法的说明
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟
进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
21被评估单位黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司主要业务为旅游目的地服
务综合配套，近年来经营情况受疫情影响较为明显，截至评估基准日企业持有的西栋酒店楼部分目前大部分尚未投入正式运营，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为36305.84万元。
（2）置入资产：黄山云谷酒店
1）定价政策和定价依据
中联评估采用资产基础法对黄山云谷酒店进行了专项资产评估并出具了评
估报告（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷酒店的资产基础法主要评估信息如下表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1856.991864.617.620.41%
2非流动资产11210.5611242.7832.220.29%
3其中：长期股权投资----
4投资性房地产----
5固定资产599.88632.1032.225.37%
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产10610.6810610.68--
9资产总计13067.5513107.3939.840.30%
10流动负债2062.982062.98--
11非流动负债2017.262017.26--
22账面价值评估价值增减值增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
12负债总计4080.244080.24--
13净资产（所有者权益）8987.319027.1539.840.44%
资产基础法下，黄山云谷酒店总资产账面值13067.55万元，评估值13107.39万元，评估增值39.84万元，增值率0.30%。
负债账面值4080.24万元，评估值4080.24万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值8987.31万元，评估值9027.15万元，评估增值39.84万元，增值率0.44%。
本次评估增减值变动的主要原因为：*流动资产中存货评估增值，主要系存货中产成品的评估值包含部分利润所致；*固定资产评估增值，主要系折旧年限与经济使用年限差异导致评估净值增值。
2）只采用一种评估方法的说明
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟
进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业主要业务为景区酒店业务，2020年初步开始试运营，近年来经营情况受疫情影响较为明显，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为9027.15万元。
23（3）置入资产：祥源茶业
中联评估分别采用资产基础法和收益法对祥源茶业进行了专项资产评估并
出具了评估报告（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：
1）收益法
收益法下，祥源茶业有限责任公司在评估基准日归属于母公司的所有者权益账面值为9849.78万元，评估值为15194.85万元，评估增值5345.07万元，增值率54.27%。
2）资产基础法
祥源茶业的资产基础法主要评估信息如下表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产3915.134693.61778.4819.88%
2非流动资产11063.7016317.235253.5347.48%
3其中：长期股权投资10932.0116166.525234.5147.88%
4固定资产8.7216.918.1993.92%
5无形资产11.9022.7310.8391.01%
6其他非流动资产111.07111.07--
7资产总计14978.8321010.846032.0140.27%
8流动负债5912.765912.76--
9非流动负债0.170.17--
10负债总计5912.935912.93--
11净资产（所有者权益）9065.9015097.916032.0166.54%
资产基础法下，祥源茶业总资产账面价值14978.83万元，评估值21010.84万元，评估增值6032.01万元，增值率40.27%。
负债账面价值5912.93万元，评估值5912.93万元，无增减值变动。
净资产账面价值9065.90万元，评估值15097.91万元，评估增值6032.01
24万元，增值率66.54%。归属于母公司的所有者权益账面值为9849.78万元，评
估增值5248.13万元，增值率53.28%。
本次评估增减值变动的主要原因为：*流动资产中存货评估增值，主要系存货中产成品的评估值包含部分利润所致；*长期股权投资评估增值，主要系被投资单位评估基准日净资产账面价值增加所致。
3）资产基础法与收益法评估结论的差异分析
本次评估采用资产基础法得出祥源茶业有限责任公司的股东全部权益价值
15097.91万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值15194.85万元，低96.94万元。两种评估方法差异的原因主要是：
*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、长期股权投资等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4）评估结论的选取
本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司
拟进行资产置换，需对置入资产祥源茶业有限责任公司的股东全部权益进行评估。
资产基础法从存量的角度对被评估单位各项资产进行分析、评估，能够更加稳健的反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，故本次评估选用资产基础法作为本次祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为15097.91万元。
（4）置入资产：祥堃源酒店管理公司
1）定价政策和定价依据
25中联评估采用资产基础法对祥堃源酒店管理公司进行了专项资产评估并出
具了评估报告（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源酒店管理公司的资产基础法主要评估信息如下表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产10.9610.96--
2非流动资产----
3其中：长期股权投资----
4投资性房地产----
5固定资产----
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产----
9资产总计10.9610.96--
10流动负债0.950.95--
11非流动负债----
12负债总计0.950.95--
13净资产（所有者权益）10.0110.01--
资产基础发下，祥堃源酒店管理公司总资产账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。
负债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。
2）只采用一种评估方法的说明
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟
进行资产置换，需对涉及的置入资产杭州祥堃源酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
26资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
鉴于被评估单位成立不久，业务刚开始开展，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为10.01万元。
（5）置出资产：翔通信息
1）定价政策和定价依据
中联评估采用资产基础法对翔通信息进行了专项资产评估，审计并出具了评估报告（中联评报字[2023]第2806号），翔通信息的资产基础法主要评估信息如下表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产29893.6230058.47164.850.55%
2非流动资产5254.665506.62251.964.79%
3其中：长期股权投资4409.254658.66249.415.66%
3固定资产0.530.980.4584.91%
5无形资产-2.102.10
6其他非流动资产844.88844.88--
7资产总计35148.2835565.09416.811.19%
8流动负债4216.674216.67--
9负债总计4216.674216.67--
10净资产（所有者权益）30931.6131348.42416.811.35%
资产基础法下，翔通信息总资产账面值35148.28万元，评估值35565.09万元，评估增值416.81万元，增值率1.19%。
27负债账面值4216.67万元，评估值4216.67万元，评估无增减值变化。
净资产账面值30931.61万元，评估值31348.42万元，评估增值416.81万元，增值率1.35%。归属于母公司的所有者权益账面值为30331.60万元，评估值31348.42万元，评估增值1016.82万元，增值率3.35%。
本次评估增减值变动的主要原因为：*流动资产中应收账款评估增值，主要系评估风险损失确认与坏账准备计提产生差异所致；*长期股权投资评估增值，主要系被投资单位评估基准日净资产账面价值增加所致。
2）只采用一种评估方法的说明
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟
进行资产置换，需对涉及的置出资产厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
评估基准日附近，被评估单位受行业政策影响，相关业务持续萎缩，发展前景有限，相关收益与风险无法可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为31348.42万元。
四、协议主要内容
目前尚未签署交易协议，公司将在董事会审议通过后适时签署，本次交易拟签订的协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司
28甲方2：厦门翔通动漫有限公司
甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司
乙方1：祥源控股集团有限责任公司
乙方2：祥源旅游开发有限公司
乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司
（二）资产置换的方案
1、祥源文旅将其通过翔通动漫间接持有的翔通信息100%股权，与祥源控股
直接持有的祥源茶业100%股权、及间接持有的黄山云谷酒店100%股权、齐云山
酒店公司100%股权、祥堃源酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本协议的约定以现金方式向祥源控股予以支付。
本次资产置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏持有祥源茶业100%股权、黄山云谷酒店100%股权、齐云山酒店公司100%股权、祥堃源酒店管理公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益持有翔通信息100%股权。
（三）本次资产置换的交易价格及定价方式
1、根据中联评估出具的截至评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中
联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第
2805号评估报告，拟置入资产对应的评估结果为60440.91万元。各方确认，拟
置入资产交易价格为60440.91万元。
2、根据中联评估出具的截至评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估报告，拟置出资产对应的评估结果为31348.42万元。各方确认，拟置出资产交易价格为31348.42万元。
3、各方确认，拟置入资产和拟置出资产的差额对价为29092.49万元。将由
祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式向祥源控股支付，自各方办理完本次交易股权变更工商登记之日起30日内支付完成。
29（四）拟置入资产和拟置出资产的交割
1、拟置入资产的交割
各方同意，祥源控股及祥源旅开将积极配合祥源堃鹏办理拟置入资产登记至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
2、拟置出资产的交割
各方同意，祥源文旅及翔通动漫将积极配合祥源控股及安徽祥益办理拟置出资产登记至安徽祥益名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
3、资产置换涉及的人员接收及安置
本次资产置换不涉及员工安置，各方及本次资产置换涉及的相关主体的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。
4、双方责任
自本协议成立之日起，各方应尽最大努力，积极配合尽快办理相关审批、备案、通知等全部必需手续，并采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定实施完成。
（五）过渡期间的损益安排及滚存未分配利润
1、各方确认，自2023年5月31日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期间。
2、各方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的的盈利及亏损均由本
次交易完成后拟置出资产新股东祥源控股及其子公司安徽祥益享有及承担，拟置入资产所产生的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置入资产新股东祥源文旅全资子公司祥源堃鹏享有及承担。
3、各方同意并确认，拟置入资产及拟置出资产截至评估基准日的滚存未分配利润，将由本次交易完成后拟置入资产及拟置出资产的新股东按持股比例共同
30享有。
（六）各方声明、承诺和保证
1、甲方在此不可撤销地作出声明、承诺和保证如下：
（1）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏是根据中国法律依法设立并有效存续
的股份有限公司/有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏签署和履行本协议不会对其作为一方
或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。
（3）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。
（4）翔通动漫合法持有且有权转让其持有的翔通信息的股份，该等股份不
存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。
（5）祥源文旅及翔通动漫同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的
瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致乙方未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），祥源文旅及翔通动漫应根据祥源控股的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给祥源控股。
2、乙方在此不可撤销地作出声明、承诺和保证如下：
（1）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益均是一家根据中国法律依法设立并有
效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益签署和履行本协议不会对其作为一方
或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。
（3）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益具有完全的权力和授权签署和履行本
31协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。
（4）祥源控股合法持有且有权转让其持有的祥源茶业的股权，其全资子公
司祥源旅开合法持有且有权转让其持有的黄山云谷酒店、齐云山酒店公司、祥堃
源酒店管理公司的股权，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。
（5）祥源控股、祥源旅开同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的
瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致祥源文旅未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），祥源控股、祥源旅开应根据祥源文旅的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给祥源文旅。
（6）各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法
规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司祥源文旅所有股东利益。
3、各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规
规定依法履行各自相应义务，维护上市公司祥源文旅所有股东利益。
（七）违约责任
1、自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，
违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
五、涉及置入资产及置出资产的其他安排
（一）本次交易涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
32（二）本次交易完成后可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司可能与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（三）关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。
本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。
（四）上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；
截至本公告披露日，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面。
六、本次交易对上市公司的影响
1、上市公司通过本次交易将增加景区目的地服务综合配套资产和祥源茶产
业等强稀缺性资产，将进一步实现文化与旅游实体经济和消费场景的深度融合，进一步适应文旅产业由景区游览向休闲度假化的发展方向。
本次置入资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套和黄山云谷酒
店及其服务综合配套，以及祥源茶旅产业相关资产，分别依托齐云山景区和黄山景区的旅游目的地资源，提供景区综合度假服务体验。
齐云山酒店公司系以齐云山祥富瑞酒店群为核心的旅游目的地服务综合配套，以休宁福山福水环境为载体，具有景区酒店群、徽文化展示中心、指隐者服务、坐忘花园、徽州特色美食坊、非遗体验中心、恒温游泳馆及文体中心等综合
服务配套项目，与公司已拥有的齐云山景区交通等旅游资产深度融合，发挥景区与度假区资源的协同效应，丰富游客游览的趣味性、互动性、体验性，提升游客度假体验。黄山云谷酒店在安徽黄山核心景区内，位于云谷索道旁；酒店以“大
33自然”为原点，创新衍生出“精品度假”与“休闲观光”两大核心板块，是集住宿、观光、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体。
本次景区度假资源的置入将有利于公司补足休闲度假旅游产品体系，实现公司从景区观光游览向旅游度假化的文旅业态转变；有利于公司整合“大黄山”区
域文旅产品消费内容进行统一营销，提高公司区域旅游品牌影响力；有利于吸引过夜游客客群，延长游客逗留时间，提高人均旅游消费水平。
本次交易完成后，上市公司将增加景区目的地服务的综合配套资产和祥源茶旅业等强稀缺性资产，将进一步实现文化与旅游实体经济和消费场景的深度融合，进一步适应文旅产业由景区游览向景区度假化转型升级的行业潮流。
2、上市公司将进一步丰富“文化 IP+旅游+科技”产业布局，以“大黄山”
区域文旅资产综合服务为核心，以茶文旅、茶消费为创新载体，文旅融合数字赋能进一步提升文旅运营效率和品牌影响力，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
通过收购齐云山酒店公司、黄山云谷酒店，以及托管集团其他景区特色酒店，上市公司在已有索道等景区交通业务的基础上，增加景区目的地服务综合配套资产等强稀缺性资产，进一步向景区度假化、度假场景化延伸，逐步形成了沉浸式度假产品闭环。同时，凭借高质量的景区度假酒店服务，打造统一品牌和文化形象，并通过预定系统、会员制度、度假服务等数字化服务形式，为文旅数字化提供了坚实的生态基础。
而公司本次对祥源茶业的收购，能够一方面通过产品设计，在沉浸式度假场景中融入属地化的茶文化，实现文旅资产的运营整合，另一方面通过高品质的祥源茶产品，实现祥源文旅品牌和文化符号从旅游场景向日常场景的延展，进一步打通文旅消费产业链，带动茶旅、茶文化等相关产业发展，实现公司在文旅商品消费领域打造新的增长极。祥源茶业在国内已具备一定的品牌影响力，持有的国家 4A 级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园以及生态茶园基地等相关资产能够
与本市的黄山景区、邻县黟县的“中国画里乡村”宏村、邻县休宁的齐云山景区等景区形成精品旅游线路，融入安徽省委、省政府推进“大黄山生态型国际化世34界级的休闲度假旅游目的地”发展战略，进一步推进公司“文旅+茶旅”融合，
实现旅游产业与茶产业的战略协同。
本次置入资产完成后，公司将逐步形成旅游服务产业链闭环，发挥“景区+度假+茶旅”链条优势，强化产品和文化属性，研发一批多样化、定制化、个性化旅游产品，培育一批观光、度假、亲子、研学、康养等新的消费场景，推动各业务要素彼此衔接、相互赋能，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
3、本次拟置出与文旅主业协同性较差的无线增值等业务及相关资产，注入
较好的成长性的优质文旅消费资产，有助于优化公司业务结构，提高公司资产规模，增强盈利能力，推动公司高质量发展。
长期来看，本次交易将有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，促进上市公司高质量发展，适应文旅业态向“旅游度假化、度假场景化”的现代服务模式转变的大趋势。本次交易完成后，公司将进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升“大黄山”区域文旅运营效率，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展。
七、关联交易履行的程序
1、公司于2023年7月28日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事回避了表决。
2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
八、本次交易的风险分析
本次交易投资标的均具有文旅产业融合效应，符合公司战略方向，但可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存
35在一定的经营、管理和运作风险。
本次收购完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切关注市场动态，不断适应市场变化，关注标的公司经营发展，促进置入资产与公司现有资产的有机融合，健全和完善内部管控制度，防范运营管理风险，积极应对和防范可能存在的风险，增强公司持续盈利能力。
公司将持续关注本次资产置换后续进展情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、公司董事会审计委员会核查意见；
6、置入资产和置出资产的专项审计报告；
7、置入资产和置出资产的资产评估报告；
8、资产置换协议。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2023年7月31日
36