科兴制药:2023年第二次临时股东大会会议资料

科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688136证券简称：科兴制药科兴生物制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年八月科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料科兴生物制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议案....................................4
议案一...................................................4
关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ............................. 4
议案二...................................................5
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ........................ 5
议案三...................................................9
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ........................ 9
议案四..................................................10
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 ......... 10
议案五..................................................11
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 . 11
议案六..................................................12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..................................12
议案七..................................................13
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案.............................................会会议资料
议案八..................................................14
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案...................14
议案九..................................................15
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案....................15
议案十..................................................16
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案..........16
议案十一.................................................17
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案.............................................17
议案十二.................................................20
关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案..............................会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并
提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣
布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2023年8月10日14点00分开始
现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大
厦 B栋 19楼会议室
投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和投票时间：自2023年8月10日至2023年8月10日，通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行
逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请股东大会逐项审议，具体分项议案内容如下：
1.发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合中国证
监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
邓学勤先生认购本次发行股票的款项总额不低于1亿元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本30%，即不超过59759595股（含）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6.本次发行的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
7.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8.滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
9.决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
10.募集资金用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币57160.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序募投项目项目总投资募集资金投入金额号
1药品临床研究32512.0032512.00科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序募投项目项目总投资募集资金投入金额号
2聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化12060.0010000.00
3补充流动资金14648.0014648.00
合计59220.0057160.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，获上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《科兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2023年 7 月 26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《科兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并编制了《科兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文
件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2023年 7 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。具体内容详见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案九关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司本次向特定对象
发行 A 股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并制作了说明。
具体内容详见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司董事会经审议决定，同意公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
具体内容详见公司于2023年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十一关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照向特定对象发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
3、如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行有关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对
公司带来不利的后果，董事会及董事会授权人士根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：根据相关法规及中国证
监会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、
补充递交、公告本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关
法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的
要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
7、在本次发行完成后，办理公司股份认购/登记/锁定/上市、增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权董事会及董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签
署相关文件；
9、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
董事会在获得公司股东大会授权的前提下，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次发行有关的事项。
以上事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经2023年7月24日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东邓学勤、深圳科益医药控股有限公司将回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十二关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《科兴生物制药股份有限公司章程》等规定，公司已于2023年6月30日召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于补
选第二届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会选举刘昊芸女士为公司第
二届监事会监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年8月10日科兴生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：简历
刘昊芸女士，1985年出生，2008年毕业于中山大学，获学士学位。2008年至2009年就职于广东古今来律师事务所；2010年至2013年于恒生银行广州分行；2013年至2015年于金杜(广州)律师事务所担任律师；2015年至2021年就
职于香江集团，先后担任法务经理、总裁办总监、香江控股监事会主席；2021年
8月加入正中集团，先后担任总裁办助理总经理、绩效与变革中心副总经理、财
务中心副总经理。