厦门钨业:厦门钨业第三期员工持股计划草案摘要

厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
证券简称：厦门钨业证券代码：600549
厦门钨业股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）摘要二零二三年八月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1.厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“厦门钨业”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2.公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3.本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，
总人数不超过57人。其中拟认购本计划的公司董事（非独立董事，下同）和高级管理人员合计6人，合计拟认购员工持股计划份额为191万份，占本员工持股计划总份额的比例为20.11%。
4.本员工持股计划初始拟筹集资金总额为不超过950万元，每1元为1份，资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。根据员工收入水平及风险承受能力，公司董事和高级管理人员、一级核心技术人员认购最高金额为500万元（即
500万份），下属公司经营班子成员、事业部班子成员、二级核心技术人员认购
最高金额为300万元（即300万份），其他人员认购最高金额为100万元（即100万份）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5.本员工持股计划的股票来源为二级市场购买本公司股票。以本员工持股
计划拟募集资金总额950万元和2023年8月1日标的股票收盘价19.10元/股计算，本
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员工持股计划涉及的标的股票数量约50万股（以实际购买为准），约占公司现有股本的0.0351%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。
6.本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时
也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7.本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
8.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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风险提示
1.本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划
实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
2.本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施
方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
3.若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
4.本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本
员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
风险提示..................................................5
释义....................................................7
一、员工持股计划的基本原则......................................8
二、持有人的确定依据和范围......................................8
三、员工持股计划的资金、股票来源................................9
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更...................10
五、公司融资时员工持股计划的参与方式...........................11
六、管理模式...............................................11
七、员工持股计划股份权益的处置办法.............................12
八、其他重要事项.............................................15
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简称释义
厦门钨业、公司、本公司指厦门钨业股份有限公司
员工持股计划、本计划、指厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划本员工持股计划
《管理办法》指《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
指《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》划草案持有人会议指公司第三期员工持股计划持有人会议管理委员会指公司第三期员工持股计划管理委员会
指厦门钨业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定高级管理人员的其他高级管理人员标的股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的厦门钨业股票
参加对象、持有人指出资参与本员工持股计划的对象中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监《指导意见》督管理委员会公告〔2014〕33号）
《公司章程》指《厦门钨业股份有限公司章程》元指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、持有人的确定依据和范围
（一）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过57人，其中，公司董事和高级管理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、洪超额、钟炳贤、周羽君拟参加本员工持股计划，共6人，合计认购本员工持股计划份额不超过191万份，占本员工持股计划份额总数的20.11%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过759万份，占本员工持股计划份额总数的79.89%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序占员工持股计划份
持有人出资额（万元）号额总数的比例
1公司董事、高级管理人员19120.11%
2其他员工75979.89%
合计950100.00%公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
8/16厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法
规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
根据公司现行《年薪制实施方案》的规定，为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，有效调动员工的积极性和创造性，鼓励实行年薪制人员按照个人自愿的原则将留存在公司的风险基金用于认购员工持股计划份额。本员工持股计划到期或提前终止时，风险基金的管理和处置按照公司届时有效的《年薪制实施方案》或其他相关文件办理。
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过950万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1.00元，单个员工必须认购1万元整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内完成标的股票的购买。
以本员工持股计划拟募集资金总额950万元和2023年8月1日标的股票收盘价19.10元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约50万股（以实际购买为准），占公司现有股本的0.0351%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5.其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（四）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由提交公司董事会审议通过方可实施。
（五）员工持股计划的终止
1.本员工持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止。
2.本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
3.除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不
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限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2.现金存款及其取得的利息；
3.计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1.在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
3.锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1.在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人
会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
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2.在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不
作变更：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3.在存续期内，持有人与公司或其下属公司协商一致解除劳动关系，经公司或其下属公司同意辞职，或者劳动合同期满不再续订劳动合同的（如前述情形发生在锁定期内的，其持有的权益暂不作变更，在锁定期届满后按本条规定处置），由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的
公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。本员工持股计划草案另有规定的，按规定办理。
4.在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工
持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定
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而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务：
（1）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
（5）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。
5.锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委
员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股
计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
6.如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
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（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程
序充分征求员工意见。
2.公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3.公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6.公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。
8.员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
9.召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理
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委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10.公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实
施履行信息披露义务。
11.中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构
规定需要履行的其他程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年8月1日