盛美上海:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2023-037
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年8月3日
*限制性股票首次授予数量：1064.85万股
*股权激励方式：第二类限制性股票盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规
定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年8月3日为首次授予日，以49.78元/股的授予价格向508名激励对象授予1064.85万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
4、2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年6月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
5、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，以及2023年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的7名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司于2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由515人调整为508人，授予价格由50.15元/股调整为49.78元/股。
因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配。本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量
1331.00万股及首次授予的限制性股票数量1064.85万股保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2023年限制性股票激励计划（草案）》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
（2）公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事；
（3）公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2023年8月3日为首次授予日，向508名激励对象授予1064.85万股限制性股票，授予价格为49.78元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的首次授予日为2023年8月3日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就，同意本次激励计划以2023年8月3日为首次授予日，以49.78元/股的授予价格向符合授予条件的
508名激励对象授予限制性股票1064.85万股。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2023年8月3日
2、授予数量：1064.85万股，约占首次授予时公司股本总额的2.46%
3、授予人数：508人
4、授予价格：49.78元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期25%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期25%日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期25%日起48个月内的最后一个交易日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期25%日起60个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个
第一个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起24个
第二个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起36个
第三个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起48个
第四个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授25%予之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、首次授予激励对象名单及授予情况获授限制性占本激励计划
占授予限制性
姓名国籍职务股票数量(万公告日股本总股票总数比例
股)额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（10人）
董事长、
HUI WANG 美国 125.0000 9.3914% 0.2883%核心技术人员
董事、总经理、
王坚中国93.00006.9872%0.2145%核心技术人员
HAIPING DUN 中国台湾 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
罗千里中国台湾董事2.00000.1503%0.0046%
STEPHEN SUN-HAI
美国董事2.00000.1503%0.0046%
CHIAO
副总经理、
陈福平中国72.00005.4095%0.1661%核心技术人员
LISA YI LU FENG 美国 财务负责人 31.0000 2.3291% 0.0715%
罗明珠中国董事会秘书31.00002.3291%0.0715%
李学军中国核心技术人员15.00001.1270%0.0346%
王俊中国核心技术人员15.00001.1270%0.0346%
二、董事会认为需要激励的其他人员（498人）
核心管理（业务）骨干、中层管理（业务）人员、
676.850050.8527%1.5612%
优秀基层技术（业务）员工
首次授予合计（508人）1064.850080.0038%2.4561%
三、预留部分266.150019.9962%0.6139%
合计1331.0000100.0000%3.0700%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励的激励对象不包括公司独立董事、监事。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
（三）鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，以及2023年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的7名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司于2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由515人调整为508人，首次授予价格由50.15元/股调整为
49.78元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。
（四）本激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单。同意本激励计划的授予日为2023年8月3日，并以授予价格49.78元/股向符合授予条件的508名激励对象授予1064.85万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月3日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：105.27元/股（公司授予日收盘价为2023年8月3日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.96%、14.93%、14.87%、16.25%（采用上证指数——指数代码：000001.SH最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2023年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元总成本2023年2024年2025年2026年2027年
62269.0510647.3926952.3714419.877556.082693.34
注：
1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分266.15万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
五、独立财务顾问的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予相关事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、
授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关授予手续。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年8月5日