航宇科技:航宇科技关于向激励对象授予2022年第二期股权激励预留部分限制性股票的公告

证券代码：688239证券简称：航宇科技公告编号：2023-067
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于向激励对象授予2022年第二期股权激励
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票授予日：2023年7月31日
●限制性股票授予数量：30万股
●限制性股票授予价格：34.72元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《公司2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及公司2022年
第四次临时股东大会的授权，董事会认为2022年第二期限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予条件已经成就，2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年
第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年
7月31日为授予日，授予价格为34.72元/股，向26名激励对象授予限制性股
票30万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额14000万股的0.2143%，占本次激励计划授予权益股票总额335.67万股的8.94%。现将相关具体内容公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日的期间内，以企业 OA 平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了
2《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 23 日期间，以企业 OA 平台公
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司符合授予限制性股票的授予条件，确定公司本次授予的授予日为2023年7月31日，同意以34.72元/股的价格向26名激励对象授予限制性股票30万股。
（三）监事会及独立董事意见公司独立董事就本激励计划发表了同意的意见，详见公司披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，详见《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
（四）权益授予的具体情况。
1、授予日：授予日为2023年7月31日。
2、授予数量：授予数量为30万股。
3、授予人数：授予激励对象26人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为34.72元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
4本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来24个月内分二批解除限售，解除限售的比例分别为50%、50%。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售权益数量占解除限售安排解除限售时间授予权益总量的比例
第一个解除限自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
售期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
售期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
7、激励对象及授予情况
公司本次授予限制性股票的激励对象共26名，该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性占本激励计划公占授予限制性股姓名国籍职务股票数量（万告时股本总额的票总数的比例
股）比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李杰峰中国副总经理9.52.83%0.0679%
小计9.52.83%0.0679%二、董事会认为需要激励的其他人员（25
20.56.11%0.1464%
人）
合计308.94%0.2143%
5注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2．激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2023年7月31日，同意以34.72元/股的授予价格向26名激励对象授予30万股预留部分限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，在限制性股票授予日前6个月，本次激励对象中董事、高级管理人员不存在卖出公司股票的情形。
6四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
公司向激励对象授予30万股限制性股票，本次授予日为2023年7月31日，以2023年7月31日收盘价，对本次授予的30万股进行预测算，合计需摊销的总费用为623.10万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：
授予数量需摊销的总费用
2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）（万股）（万元）
30623.10233.66311.5577.89
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次调整和本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；
3．公司授予限制性股票的授予条件已经具备，公司本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；
4．本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、备查文件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第32次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第24次会议决议；
3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
74、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023年8月2日
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