金迪克:江苏金迪克生物技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项并作废部分限制性股票的公告

证券代码：688670证券简称：金迪克公告编号：2023-028
江苏金迪克生物技术股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项并作废部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月2日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月27日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等议案。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
2、2021 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
1（公告编号：2021-012），公司独立董事邵蓉女士作为征集人，就公司2021年
第三次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司在公司内部对本次激励计
划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-014）。
4、2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2021 年 9 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。
5、2021年9月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议与第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年10月27日，公司召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年8月2日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事2会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于
的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股。截至权益分派股权登记日，公司总股本为88000000股，合计派发现金红利17600000.00元，转增
35200000股，本次分配后总股本为123200000股。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020），股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第一条、第
二条规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量、价格进行相应的调整。
（二）调整结果
（1）根据《激励计划（草案》的规定，授予数量调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=65.20*（1+0.4）=91.28万股。
（2）根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法如下：
派息：P＝P0-V
3其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=
（55.18元/股-0.5元/股-0.2元/股）/（1+0.4）=38.91元/股。根据公司《激励计划（草案）》以及2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
三、关于作废部分限制性股票的说明
1、根据《激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于部分首次授予激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属并由公司作废，共
5.096万股。
2、根据《激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：“以2020年的营业收入为基数，对个考核年度的营业收入值比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年营业收入值比2020年营业收入基数的增长率未达上述公司层面业绩考核目标。鉴于首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，369名激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，剔除该归属期中离职人员已授予但尚未归属的限制性股票数量2.184万股后，去重后的取消归属并作废失效的限制性股票21.546万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为26.642万股。
四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响本次调整授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
4果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，也不会影响公司股
票激励计划继续实施。
五、独立董事意见
经核查：
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年
第三次临时股东大会的授权对本激励计划的授予价格、授予数量进行调整。审
议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意将本激励计划授予限制性股票的授予价格由54.68元/股调整为
38.91元/股，首次授予数量由65.20万股调整为91.28万股。
本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情况。我们同意公司作废部分限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会就调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案进行核查，认为：鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021
年第三次临时股东大会的授权对本激励计划首次授予限制性股票的授予数量、授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格由54.68元/股调整为38.91元/股，首次授予数量由65.20万股调整为91.28万股。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及本激励计划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
（一）公司本次实施事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
5《上市规则》《监管指南》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务；
（二）公司本次激励计划调整授予价格和数量的事项符合《管理办法》
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司本次激励计划作废限制性股票事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件（一）《江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》（二）《上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量并作废部分限制性股票的法律意见书》特此公告。
江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会
2023年8月3日
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