药康生物:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688046证券简称：药康生物公告编号：2023-041
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标
1的影响
（一）财务测算主要假设和说明本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的假设前提：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
2、根据本次发行方案，假设本次募集资金总额为25000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
3、假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行
结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；
分别假设截至2024年6月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为16464.36万元和10205.63万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设按照2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上期减少10%、持平、增长10%分别测算；
26、假设本次可转换公司债券的转股价格为19.43元/股（该价格为公司第一届董事会第十九次会议召开日，即2023年8月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其
他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
8、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年、2024年的盈利预测。2023年、2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度2023年度2024年度/2024年12月31日
项目/2022年12/2023年122024年12月末2024年6月末月31日月31日全部未转股全部转股
总股本（万股）41000.0041000.0041000.0042286.67
假设1：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上期下降10%
3当年实现的归属于上
市公司普通股股东的16464.3614817.9313336.1313336.13
净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的
10205.639185.068266.568266.56净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.420.360.330.32
稀释每股收益（元/股）0.420.360.320.32基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.260.220.200.20/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.260.220.200.20/股）
假设2：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平当年实现的归属于上
市公司普通股股东的16464.3616464.3616464.3616464.36
净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的
10205.6310205.6310205.6310205.63净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.420.400.400.40
稀释每股收益（元/股）0.420.400.390.40基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.260.250.250.25/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.260.250.240.25/股）
假设3：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%当年实现的归属于上
市公司普通股股东的16464.3618110.8019921.8819921.88
净利润（万元）当年实现的归属于上
10205.6311226.1912348.8112348.81
市公司普通股股东的4净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.420.440.490.48
稀释每股收益（元/股）0.420.440.470.48基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.260.270.300.30/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.260.270.290.30/股）
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续
期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性5本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务，基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务，满足客户在基因功能认知、疾病机理解析、药物靶点发现、药效筛选验证等基础研究和新药开发领域的实验动物小鼠模型相关需求。
本次募投项目“基于多维度人源化鼠的新一代药物评价技术平台的建设”、
“成都药康生命科学研发生产项目（一期 B 及二期 A）”均为在公司现有业务的
基础上扩大生产服务规模并进行产业升级，通过新增生产设施及实验设备，进一步释放产能的同时增强研发能力，以更高效地满足基础科学研究和新药开发领域的相关需求，并推动公司快速发展。
通过补充流动资金项目，公司可以有效增强资金实力，优化公司的资产负债结构，降低公司负债风险，为公司业务持续发展提供保障。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司核心技术团队深耕实验动物领域超20年，是国内最早开展小鼠模型研究及产业化应用的团队之一，曾主导国内首例 CKO 小鼠模型以及全球首例Cas9 介导犬项目，积累了丰富行业经验。公司研发团队瞄准生命科学前沿发展趋势，围绕相关基础研究和新药开发过程中对于实验动物小鼠模型关键需求，持续推进技术攻关和产品开发。截至2022年12月31日，公司拥有183人的研发团队，占公司总人数的13.64%，其中博士34人、硕士80人。
公司董事长高翔博士，系教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者，国家科学技术进步奖二等奖和教育部科学技术进步奖特等奖获
6得者，曾兼任亚洲小鼠突变和资源学会理事长、中国细胞生物学学会副理事长等职，现兼任国家遗传工程小鼠资源库主任、国家实验动物专家委员会委员、国际小鼠表型分析联盟指导委员会委员。公司其他核心技术人员亦多系行业资深人士，拥有良好的学术背景和行业经验。
（二）技术储备
公司掌握了小鼠模型相关领域基因编辑、辅助生殖操作、表型验证、免疫系
统人源化、靶点人源化及药效筛选、动物生产控制及无菌净化等关键技术，并以此建立了基因工程小鼠模型构建平台、创新药物筛选与表型分析平台、小鼠繁育
与种质保存平台、无菌小鼠与菌群定植平台。报告期内，公司维持高强度研发投入，持续推进“斑点鼠计划”、“药筛鼠计划”、“无菌鼠及悉生鼠计划”、“野化鼠计划”等多个研发项目。截至2022年12月31日，基于药康生物动物模型发表SCI 文章总数达到 1489 篇，总影响因子 13992。
（三）市场储备
公司拥有丰富的商品化小鼠模型和良好的服务体系，客户粘性持续提升，进而拓展公司在模型定制、定制繁育以及功能药效分析等方面的技术服务，体现小鼠模型相关产业链的一站式服务优势。国内市场方面，公司已实现主要区域全覆盖，累计服务国内客户超2700家，涵盖国内知名科研院校、三甲医院、创新药企和 CRO 研发企业。海外市场方面，公司已在美国、日本、韩国、英国、德国等超20个国家实现销售，累计服务海外客户超200家，2022年海外市场实现收入6642.37万元。同时，公司积极参加各类国际学术会议，国际知名度持续提升。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管7要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，并将严格按照公司制度及国家相关法律法规，针对募集资金的管理和使用进行监督。公司将依照管理制度对募集资金进行专项存储，能够保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展
本次发行可转债募集资金投资项目的实施预计将推动公司业务发展，巩固行业优势地位并扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，提高公司经营业绩和盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，切实保障投资者的权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构；确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供切实保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
8七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1、本企业/本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本企业/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、本企业/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受上海证券交易
所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
4、本企业/本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
9措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所最新的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2023年8月3日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2023年8月5日
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