奇安信:奇安信独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十二次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十二次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的独立意见公司独立董事一致认为：根据《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）
的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，且2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对上述合计
276.7973万份股票期权进行注销。本次注销股票期权不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。综上，我们同意公司本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。
二、关于公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的独立意见
公司独立董事一致认为：公司此次对《2022年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，是基于公司现阶段发展情况以及宏观环境确定的；公司据此调整激励对象个人层面绩效考核要求对应部分符合上
述公司层面业绩考核指标修订要求。本次修订能够进一步调动员工积极性、提升公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以更好的达到激励目的，本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意实行《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
三、关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》独立意见
公司独立董事一致认为：调整后的公司2022年股票期权激励计划考核指标
的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。修订后的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，并对激励对象具有约束性，能够达到激励计划的激励目的。综上，我们同意实行《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
四、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司独立董事一致认为：
1、《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励
对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
综上，我们同意公司实施本激励计划，并同意提交股东大会审议。
五、关于公司2023年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司独立董事一致认为：公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或毛利增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利是公司产品市场竞争力和公司获利能力的表现，毛利增长反映公司盈利能力提升。业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司于2023年8月4日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，拟修订公司2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标。上述部分事项尚需提交公司股东大会审议。
本激励计划业绩指标设置考虑了与《2022年股票期权激励计划（修订稿）》
的衔接性与延续性，与公司原《2022年股票期权激励计划（草案）》中设立的公司层面业绩考核中营业收入指标保持了可比性。本激励计划与公司正在实施的
2022年股票期权激励计划的考核年度存在重叠，即2023年度、2024年度和2025年度。重叠考核年度内，本激励计划设定的公司层面业绩考核指标营业收入增长率低于《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中设定的原业绩考核指标，主要原因为公司所处的市场环境较《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》制定时发生较大变化。为了降低短期外部环境波动对公司激励政策有效性的影响，更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，实现激励计划的一致性，稳定核心团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及因内部管理等因素，特制定本激励计划草案，使员工能够更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。我们同意将公司本激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
六、关于聘任公司财务总监的独立意见
公司独立董事一致认为：公司聘任杨景岩女士为公司财务总监的程序符合
《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《公司章程》等有关规定的要求，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面均符合担任公司财务总监的要求，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的不得担任公司高级管理人员、财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
因此，我们一致同意公司聘任杨景岩女士为公司财务总监。
独立董事：孟焰、徐建军、赵炳弟
2023年8月4日