*ST新联:东方证券承销保荐有限公司关于重整投资人受让新华联文化旅游发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

东方证券承销保荐有限公司
关于重整投资人受让新华联文化旅游发展股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
二〇二三年八月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一章重整基本情况介绍...........................................3
一、本次重整的基本情况...........................................3
二、重整投资人概况.............................................3
三、报告目的................................................8
第二章重整投资人受让股票价格的合理性与公允性................................9
一、重整投资人受让股票...........................................9
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性.................................9
第三章其他重要事项及风险因素.......................................12
一、本次重整尚需履行的程序........................................12
二、风险因素...............................................12
第四章报告结论..............................................13
一、报告结论...............................................13
二、报告使用限制及免责声明........................................13
1释义
在本意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、新华联、上市公司指新华联文化旅游发展股份有限公司本次重整指新华联文化旅游发展股份有限公司破产重整金杜律所北京市金杜律师事务所
新华联文化旅游发展股份有限公司临时管理人，即金杜律临时管理人指所
法院、北京一中院指北京市第一中级人民法院盈新资产指北京华软盈新资产管理有限公司招平资产指深圳市招商平安资产管理有限责任公司外贸信托指中国对外经济贸易信托有限公司
京津冀投资指北京京津冀协作投资管理中心（有限合伙）广东久科指广东久科私募股权投资基金管理有限公司德远投资指深圳市德远投资有限公司
盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、重整投资人指德远投资
东方投行、本财务顾问指东方证券承销保荐有限公司中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重整计划》指《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》
《重整计划（草案）》指《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》
《重整投资协议》指《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》《东方证券承销保荐有限公司关于重整投资人受让新华联本意见、本专项意见、本指文化旅游发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项报告意见》
2第一章重整基本情况介绍
一、本次重整的基本情况
2023年5月18日，公司收到北京市第一中级人民法院《决定书》〔（2023）
京01破申461号及（2023）京01破申461号之一〕，北京市一中院决定对公司启动预重整，并指定金杜律所担任公司预重整期间的临时管理人。
2023年5月26日，公司发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》，
公开招募重整投资人。
2023年8月7日，公司、临时管理人与重整投资人盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）签署了《重整投资协议》。
二、重整投资人概况
2023年8月7日，公司、临时管理人与重整投资人签订了《重整投资协议》。
重整投资人概况如下：
（一）盈新资产
1、基本情况
企业名称北京华软盈新资产管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110302MA009JL282法定代表人王赓宇成立日期2016年11月15日注册资本5000万元人民币
注册地址北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼第19层19-13
一般项目:自有资金投资的资产管理服务;破产清算服务;市场
营销策划;企业管理;企业管理咨询;品牌管理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）;供应链管理服务;市场调查（不含涉外调查）;企业
形象策划;商务代理代办服务;会议及展览服务;软件开发;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术3推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本意见出具日，盈新资产的股权结构如下：
股东名称持股比例
王赓宇70%
北京华软盈新国际商贸有限公司30%
合计100%
（二）招平资产
1、基本情况
企业名称深圳市招商平安资产管理有限责任公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21法定代表人刘辉成立日期2017年3月10日注册资本300000万元人民币深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业注册地址基地西座二楼214室
许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶
段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、经营范围法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构
截至本意见出具日，招平资产的股权结构如下：
股东名称持股比例
4股东名称持股比例
招商局金融控股有限公司51%
中国平安人寿保险股份有限公司39%
深圳市投资控股有限公司8%
中证信用增进股份有限公司2%
合计100%
（三）外贸信托
1、基本情况
企业名称中国对外经济贸易信托有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100006653M法定代表人李强成立日期1987年9月30日注册资本800000万元人民币
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调
查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、经营范围
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本意见出具日，外贸信托的股权结构如下：
股东名称持股比例
中化资本有限公司97.2632%
中化集团财务有限责任公司2.7368%
合计100.00%
5（四）京津冀投资
1、基本情况
企业名称北京京津冀协作投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91110101MA004NHA11
执行事务合伙人京津冀合作（北京）科技有限公司成立日期2016年4月7日注册资本2000万元人民币注册地址北京市东城区东四北大街265号七层7022室投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本意见出具日，京津冀投资的合伙人结构如下：
股东名称合伙份额比例
京津冀合作（北京）投资有限公司99%
京津冀合作（北京）科技有限公司（执行事务合伙人）1%
合计100%
（五）广东久科
1、基本情况
企业名称广东久科私募股权投资基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400071916155W法定代表人李安民成立日期2013年6月9日注册资本10000万元人民币
6注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-20397
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
截至本意见出具日，广东久科的股权结构如下：
股东名称持股比例
北京久银投资控股股份有限公司100%
合计100%
（六）德远投资
1、基本情况
企业名称深圳市德远投资有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300306264500J法定代表人李志成立日期2014年6月17日注册资本1000万元人民币深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区麻雀岭工业区注册地址
101M-6 栋中钢大厦一层 2 区 B一般经营项目是:投资管理（不得从事信托、金融资产管理、经营范围证券资产管理等业务）。
2、股权结构
截至本意见出具日，德远投资的股权结构如下：
股东名称持股比例
罗卫民81%
李志15%
江峰4%
合计100%
7三、报告目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”根据公司、临时管理人于2023年8月7日与重整投资人签署的《重整投资协议》，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资按照1.20元/股的价格受让公司资
本公积转增股份。2023年8月7日，公司股票收盘价为1.71元/股。重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价的80%。因此，东方投行作为公司聘请的财务顾问，就重整投资人受让公司资本公积转增股份价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。
8第二章重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
一、重整投资人受让股票价格根据公司、临时管理人于2023年8月7日与重整投资人签署的《重整投资协议》，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份（最终受让股份数量以中证登登记至重整投资人指定证券账户的股份数量为准）。2023年8月7日，公司股票收盘价为1.71元/股，重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价的80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）重整投资人面临较大投资风险
根据公司2022年年度报告，公司2022年度经审计的期末归母净资产为负。
该事项触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风
险警示的情形，公司股票已于 2023 年 5 月 5 日被实施退市风险警示（*ST）。
如果公司2023年度出现《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。
（二）重整投资人受让股份锁定承诺
盈新资产本次所受让的公司股票锁定期为36个月，其余投资人本次所受让的公司股票锁定期为12个月。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2023年5月26日，公司发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》。
最终，盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资被确定为公司重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司股票价格的判断。
9（四）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通
过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，具有合理性和公允性。
（五）与同类重整案例不存在明显差异
经检索近年来的上市公司重整案例，重整投资人平均受让价格与投资协议签署当日收盘价的比例普遍在80%以下。盈新资产受让股票价格与《重整投资协议》签署当日收盘价的比例为63.16%，其余重整投资人受让股票价格与《重整投资协议》签署当日收盘价的比例为70.18%。与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：
单位：元/股
投资协议签投资协议签重整投资人平受让价格/证券代码证券简称署日署日收盘价均受让价格收盘价
002219.SZ *ST 恒康 2022/3/21 3.03 1.28 42.32%
300256.SZ *ST 星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
2022/8/166.893.0043.54%
603603.SH *ST 博天
2022/11/255.123.0759.96%
002427.SZ *ST 尤夫 2022/9/28 7.90 2.72 34.40%
600601.SH *ST 方科 2022/10/28 2.34 1.54 65.93%
002122.SZ *ST 天马 2022/11/4 2.45 1.00 40.82%
600666.SH *ST 瑞德 2022/11/9 2.39 0.80 33.47%
002076.SZ *ST 雪莱 2022/11/16 2.36 1.20 50.85%
002366.SZ *ST 海核 2022/11/25 5.47 2.59 47.39%
300010.SZ *ST 豆神 2023/7/10 3.00 1.22 40.52%
（六）引入重整投资人有利于维护中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力而自行申请破产重整，公司自有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价
10将用于公司重整过程中的现金支付，系公司重整计划中的一部分。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。因此，本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护公司上市地位。
11第三章其他重要事项及风险因素
一、本次重整尚需履行的程序
截至本意见出具日，公司本次破产重整尚需履行以下重要程序：（一）法院正式裁定受理公司申请破产重整；（二）债权人会议审议通过《重整计划（草案）》；
（三）出资人会议审议通过《重整计划（草案）》之“出资人权益调整方案”；（四）
法院裁定批准《重整计划》；（五）法院裁定《重整计划》执行完毕；（六）其
他可能涉及的审核事项（如有）等。
二、风险因素
《重整投资协议》的履行面临公司破产重整相关事项的裁定和审议存在不确定性、重整投资人自身情况变化、宏观经济波动等较多因素的影响。在《重整投资协议》的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形，如重整投资无法按照约定时间进行等。同时，上市公司面临退市等风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
本意见为东方投行根据公司及其临时管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读公司、临时管理人及重整投资人发布的各项公告，并充分关注上述风险。
12第四章报告结论
一、报告结论
基于前述分析，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，其余重整投资人按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份，前述价格低于《重整投资协议》签署日公司股票收盘价格的80%。前述股份受让价格综合考虑了其投资风险、股票锁定期限、价格形成机制、和同类重整案例中股票受让价
格等因素，经过协商谈判后确定，具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。
二、报告使用限制及免责声明本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重
整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。
本报告所依据的文件及资料由上市公司、临时管理人、重整投资人等破产事
项相关方提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。同时，本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对股票价格的影响。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
13其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
本报告中的信息、意见等均仅供参考之用，不构成所述证券买卖的出价或征价。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形
以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）14（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重整投资人受让新华联文化旅游发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）东方证券承销保荐有限公司
2023年8月7日
15