普利特:海通证券关于普利特向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年八月声明本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
6-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................12
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....................................................14
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................15
五、保荐人承诺事项............................................15
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................16
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排...................................18
八、保荐人和保荐代表人联系方式......................................19
九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................19
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................19
6-3-2一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO. LTD.统一社会信用代码913100006316131618
注册资本101743.1917万元法定代表人周文成立日期1999年10月28日股份公司设立日期2007年7月23日上市日期2009年12月18日注册地址上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼办公地址上海市青浦工业园区新业路558号股票上市地深圳证券交易所股票简称普利特股票代码002324注册地址的邮政编码201703办公地址的邮政编码201707
电话021-69210096
互联网网址 www.pret.com.cn
电子信箱 dsh@pret.com.cn
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工经营范围材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人的主营业务
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为三大产业板块：汽车材料业务、ICT 材料业务和新能源业务。
1、改性材料业务板块
普利特改性材料业务板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性
工程塑料（改性 PA、改性 PC/ABS）、改性聚苯乙烯（改性 ABS）产品，主要应用于汽车内外饰材料、电子电器材料、航天材料等。
6-3-32、ICT 材料业务板块
普利特 ICT 材料业务板块主要系工业化液晶聚合物（LCP），LCP 材料属于特种工程塑料，具体包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主要应用于 ICT 行业，例如 5G 高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
3、新能源业务板块
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割。海四
达电源成立于1994年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总计897440.45860827.43461728.91440948.94
负债总计576320.52550013.13199982.35167213.04
所有者权益合计321119.93310814.30261746.56273735.89归属于母公司所有
293557.59283919.52260378.27269827.76
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入190848.77675848.16487077.50444754.21
利润总额11847.1220921.723492.9846480.65
净利润11024.5321657.782100.4239810.56归属于母公司所有者的
10356.9620209.452374.8239570.57
净利润扣非后归属于母公司所
8754.2617551.23-3939.4334171.80
有者的净利润
6-3-43、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额4078.65-11217.01-13648.4741359.58
投资活动产生的现金流量净额-22328.10-98592.177780.29-23326.99
筹资活动产生的现金流量净额30291.1792060.6915093.00-11302.40
现金及现金等价物净增加额11598.74-17156.188974.116566.98
4、主要财务指标
2023年2022年2021年2020年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.271.221.771.87
速动比率（倍）0.910.831.331.45
资产负债率（母公司）56.70%55.58%39.91%31.26%
资产负债率（合并）64.22%63.89%43.31%37.92%归属于母公司所有者每
2.892.792.573.19
股净资产（元）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.733.213.353.38
存货周转率（次）0.954.455.725.38
总资产周转率（次）0.221.021.081.07
利息保障倍数（倍）6.054.211.8811.44每股经营活动产生的现
0.04-0.11-0.130.49
金流量（元）
每股净现金流量（元）0.11-0.170.090.08
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；
（8）利息保障倍数=EBIT/利息费用；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
6-3-5（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益风险本次向特定对象发行部分募集资金将用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。在计算期 10 年内，“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”
预计平均营业收入分别为 463777.70 万元、97970.80 万元，每 GWh 单价分别为8.40亿元、9.90亿元，预计平均净利润分别为35283.66万元、10311.99万元，
测算期平均毛利率分别为17.79%、22.75%，高于海四达电源最近一年的相关产品毛利率13.86%和18.59%，上述项目经过详细的可行性论证并结合海四达电源实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，募集资金投资项目符合实际发展规划，但在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，原材料价格的下跌可能导致收入、单价的下滑，原材料的波动也会导致毛利率等波动，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。
（2）即期回报摊薄的风险本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建设结束并转固后，新增年折旧摊销最大金额分别为7769.93万元、2932.30万元，在计算期10年内，上述项目预计平均营业收入分别为463777.70万元、97970.80万元，预计平均净利润分别为35283.66万元、10311.99万元，折旧摊销金额占预计平均营业收入的比例分别为1.68%、
2.99%，占预计平均净利润的比例分别为22.02%、28.44%。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
6-3-6（3）产能无法消化的风险
截至 2023 年 3 月末，公司拥有三元圆柱锂离子电池产能 1.83GWh/年，磷酸铁锂锂离子电池 1.19GWh/年，“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”将分别
新增三元圆柱锂离子电池产能 1GWh/年、磷酸铁锂锂离子电池产能 6GWh/年，分别是现有产品产能的0.55倍和5.04倍，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，将导致新增产能无法及时消化的风险。
2、与上市公司相关的风险
（1）经营业绩波动风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司分别实现营业收入444754.21
万元、487077.50万元、675848.16万元和190848.77万元，净利润分别为39810.56万元、2100.42万元、21657.78万元和11024.53万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务、ICT 材料业务和新能源业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩存在波动风险。
（2）上游原材料价格波动的风险
本次收购前，上市公司主要产品为改性材料和 ICT 材料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原材料成本和毛利率水平。
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割，海四
达电源成为上市公司控股子公司。海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原
6-3-7材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对生产经营产生不利影响。
公司营业成本中原材料占比较大，报告期占比在90%左右，原材料价格的变化直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的毛利及毛利率产生影响，以
2022年为例，假设公司原材料价格有不同程度上涨，同时假设公司各产品不调
整价格且营业成本中的其他类别不发生变化，原材料价格变化对公司毛利及毛利率影响如下表所示：
单位：万元假设原材料成本较2022年上升的幅度项目
持平上升5%上升10%上升15%上升20%
营业收入675848.16675848.16675848.16675848.16675848.16
营业成本580043.26606154.17632265.09658376.00684486.91
毛利95804.9069693.9943583.0717472.16-8638.75
毛利率14.18%10.31%6.45%2.59%-1.28%
毛利率变动--3.86%-3.86%-3.86%-3.86%毛利率敏感
--0.77-0.39-0.26-0.19系数
（3）毛利率下降风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，上市公司毛利率分别为21.34%、
10.84%、14.18%和13.89%。未来随着市场竞争情况变化，上市公司综合毛利率
可能会受到不利影响。如果未来上市公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，上市公司的综合毛利率存在下降风险。
（4）应收账款回收风险
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为135553.92万元、
155054.74万元、266251.79万元和257592.61万元，占总资产的比例分别为
30.74%、33.58%、30.93%和28.70%，金额和占比较大。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
（5）宏观及行业形势风险
6-3-8在本次收购前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应用于汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利水平。
（6）知识产权风险
公司的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式
在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
（7）人民币汇率风险
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
（8）海外子公司管理风险
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作
6-3-9习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未
来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，将对公司海外业务产生较大风险。
（9）商誉减值风险
2015 年上市公司收购境外子公司 WPR 公司时形成了商誉，原值为 5478.89万美元。近年来由于 WPR 公司业绩不及预期，截至 2022 年末上市公司已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备 2596.89 万美元。若 2023 年 WPR 公司的业绩不能达到2022年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步商誉减值的风险。
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权。本次股份
转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。截至2023年3月31日，本次交易增加的商誉原值约为23226.48万元，占上市公司2023年3月末归属于上市公司股东净资产的
7.91%。如果海四达电源未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计
提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
（10）房屋建筑产权瑕疵风险
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割。截至
2023年3月31日，海四达电源及其子公司有共计10996.674平方米的建筑物或
构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述建筑
物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为5.23%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标
6-3-10公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成
损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
（11）税收优惠政策变化的风险
上市公司及其控股子公司重庆普利特、浙江普利特、普利特伴泰、海四达电
源、隆力电子为高新技术企业，享受15%企业所得税税率的优惠政策。孙公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或上市公司及相关子公司在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影响。
（12）大额并购贷款融资风险
公司通过并购贷款和其他自筹资金用于收购海四达电源79.7883%股权，股权转让对价11.41亿元，其中并购贷款金额6.85亿元，由于涉及金额较大，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、现金流、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。若公司未来经营不佳导致现金流不足亦可能导致公司出现无法及时还款的风险。
3、其他风险
（1）股票价格波动的风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（2）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
6-3-11二、发行人本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。本次发行时间为：2023 年 7 月 10 日（T 日）。
3、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.23元/股，发行股数
96084327股，募集资金总额1079026992.21元。本次发行对象最终确定15家。
本次发行配售结果如下：
发行价格
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（元/股）
1诺德基金管理有限公司19590382219999989.866个月
2 UBS AG 13446126 150999994.98 6 个月
国泰君安证券股份有限公
39260908103999996.846个月
司
4张鑫良890471999999994.376个月
江苏瑞华投资管理有限公
5司-瑞华精选9号私募证券552092661999998.986个月
投资基金
6郑晓燕507569056999998.706个月
7珠海大横琴资本有限公司445235949999991.576个月
海南神策私募基金管理有
11.23
8限公司-神策星辰1号私募445235949999991.576个月
证券投资基金湖南金阳普能投资合伙企
9427667748027082.716个月业（有限合伙）
10华夏基金管理有限公司418521846999998.146个月
兴证全球基金管理有限公
11400712344999991.296个月
司
12孟荣富400712344999991.296个月
13郭伟松356188739999991.016个月
14彭浩267141529999990.456个月
15余波267141529999990.456个月
合计960843271079026992.21-
6-3-124、发行数量
本次发行的发行价格不低于发行底价的80%，即不低于11.10元/股，本次拟发行的股份数量为“本次募集金额上限107902.70万元除以本次发行底价11.10元/股”所计算的股数，即97209639股。
本次向特定对象发行股票数量最终为96084327股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%，
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月6日，发行底价为11.10元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上海市通力律师事务所律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.23元/股。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行的募集资金投向
本次发行募集资金总额为1079026992.21元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
募集资金投资额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
1133440.8960000.00
6GWh）
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
250000.0020000.00
系统二期项目
6-3-133补充流动资金27902.7027902.70
合计211343.59107902.70
8、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐人指定郑皓、徐建豪任上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑皓：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：京山轻机、东山精密非公开发行，普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组，太龙股份、索辰科技首次公开发行等项目。郑皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
徐建豪：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部总监，曾负责或参与的项目包括：太龙股份、莱克电气、索辰科技等 A 股 IPO 的保荐
与承销工作；京山轻机、东山精密、太龙股份非公开发行股票等再融资项目的保
荐与承销工作；普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
6-3-14（二）项目协办人
本保荐人指定高照为本次发行的项目协办人。
高照，本项目协办人，现任海通证券股份有限公司投资银行部经理，主要参与了普利特重大资产重组项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈佳一、程韬。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2023年3月31日，海通鑫逸持有普利特3万股，持股比例占
0.0029%。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况；
（二）截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至2023年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至2023年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2023年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
6-3-15持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票6-3-16方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2022年9月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2022年11月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年2月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年6月15日，普利特召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，同意将本次发行相关决议的有效期自原股东大会（即“2022年第一次临时股东大会”）决议有效期
届满之日起延长至中国证监会同意注册之日起12个月内有效期的截止日，独立董事已对前述议案发表了独立意见。
（二）股东大会审议过程2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关6-3-17于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
2023年7月3日，普利特召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）深圳证券交易所审核过程2023年4月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会审核过程2023年5月12日，中国证监会于出具《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A 股股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的
6-3-18事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐人和保荐代表人联系方式
保荐人：海通证券股份有限公司
保荐代表人：郑皓、徐建豪
联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
九、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论保荐人海通证券认为上海普利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发
行 A 股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐人愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
6-3-19特此推荐，请予批准！
（以下无正文）6-3-20（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________高照年月日
保荐代表人签名：_________________________郑皓徐建豪年月日
内核负责人签名：____________张卫东年月日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君年月日
保荐人法定代表人签名：____________周杰年月日
保荐人：海通证券股份有限公司年月日
6-3-21