武汉凡谷:关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告

关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：002194证券简称：武汉凡谷公告编号：2023-031
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，可解除限售的限制性股票共计1381000股，占目前公司总股本683320806股的0.2021%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2023年8月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公
1关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告司监事会未收到任何异议或不良反映。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名
激励对象授予3162000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。
6、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022年4月21日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由118名调整为114名，授予限制性股票数量由3162000股调整为3077000股。
10、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除
2关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象114人，解除限售的限制性股票数量为1538500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为1538500股。
12、2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年4月27日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2023年6月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1538500股调整为1416000股，涉及的激励对象由114名调整为107名，公司股份总数由
683443306股减少至683320806股。
16、2023年8月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
如前所述，公司于2023年8月4日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
3关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，其余106名激励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。
为此，公司将回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35000股，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，可解除限售的限制性股票共计1381000股。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售解除限售数量占获授解除限售时间期安排限制性股票数量比例
第一个解除自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
50%
限售期予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
50%
限售期予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。
本激励计划限制性股票的第二个限售期已于2023年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明是否达到第二个限售期解除限解除限售条件售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
4关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际激励对象周林建先生于2023年控制人及其配偶、父母、子女；
4月26日当选为公司监事，公
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
司将根据激励计划的相关规定
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人对其已获授但尚未解除限售的选；
限制性股票予以回购注销。
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出除此外，其余106名激励对象未机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
发生前述情形，满足解除限售条
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、件。
高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期安排解除限售条件经审计，2022年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净
第一个解除限售期2021年净利润不低于人民币2.2亿元利润为276260525.90元，达到
了业绩指标的考核要求，满足解
第二个解除限售期2022年净利润不低于人民币2.7亿元除限售条件。
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
4、个人层面业绩考核要求：
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C（合 本次可解除限售的 106 名激励格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考 对象 2022 年度绩效考核结果均核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以 为合格及以上，满足解除限售条解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司件。
按照授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司对本激励计划第二个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：106人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：1381000股，占公司目前总股本的
0.2021%。
5关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：股本次解除限剩余未
第一个限获授的限本次可解售股票数量解除限序售期已解姓名职务制性股票除限售的占公司目前售的限号除限售的数量股票数量总股本的比制性股股票数量例（%）票数量
1贾雄杰董事长7000035000350000.00510
2荆剡林董事2000010000100000.00150
其他（公司核心技术人员
32672000133600013360000.19550及核心管理人员）104人
合计2762000138100013810000.20210注：《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
上述激励对象中的公司董事所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，除此之外，其余106名激励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。公司将回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35000股，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，可解除限售的限制性股票共计1381000股。我们同意提请董事会审议2021年限制性股票激励
计划第二个限售期解除限售相关事宜，同时，关联董事应当回避表决。
六、独立董事意见
经核查公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，公司独立
6关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
董事认为：除激励对象周林建先生因当选为公司监事，不再具备激励对象资格之外，其余106名激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第
二个限售期解除限售条件的要求，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，且公司及106名激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
综上所述，我们认为公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司为106名激励对象第二个限售期的1381000股限制性股票办理解除限售手续。
七、监事会意见
监事会对本次激励对象名单及成就条件进行核查后认为：由于激励对象周林
建先生当选为监事，不再具备激励对象资格，除此外，公司2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的106名激励对象主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，同意公司为符合条件的106名激励对象办理此次解除限售相关事宜。
八、法律意见书结论性意见专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所出具了《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项
7关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
提交公司股东大会审议批准及履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
九、独立财务顾问结论性意见独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次回购注销和解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项取得股东大会的批准和授权，并就相关事项依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
二〇二三年八月五日
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