山鹰国际:关于安徽证监局对山鹰国际采取责令改正措施决定的整改报告的专项说明

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关于安徽证监局对山鹰国际控股股份公司
采取责令改正措施决定的整改报告的专项说明
近日,山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“山鹰国际”)收到中国
证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对山鹰国际控股股份公司采取责令
改正措施并对许云采取出具警示函措施的决定》【2023】21号(以下简称“决定
书”)。山鹰国际对决定书所涉整改事项高度重视,并结合公司实际情况制定、落
实整改措施,形成《山鹰国际控股股份公司关于安徽证监局对公司采取责令改正
措施决定的整改报告》(以下简称“整改报告”),我们对整改报告有关事项的专项
说明如下:
整改事项一:固定资产减值准备计提不审慎。
公司在固定资产减值测试过程中,未关注部分固定资产存在减值迹象并进行
减值测试,不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第五条、第六条的规定。
公司的情况说明及整改措施:
情况说明:
公司在2022年度的商誉减值测试过程中,对与商誉相关的资产组减值迹象的
判断存在偏差,即对2017年年底收购子公司山鹰华南纸业有限公司(以下简称华
南山鹰)形成的商誉进行减值测试时,未关注到固定资产存在减值迹象,未先对
华南山鹰不包含商誉的资产组进行减值测试,不符合减值测试的程序要求。
整改措施:
针对上述问题,公司对2022年华南山鹰不包含商誉的资产组进行了减值测试,
因资产组中房屋建筑物及土地使用权等资产不存在减值迹象情况,主要对固定资
产中的生产线设备进行减值测试。鉴于2022年5月和10月,子公司山鹰(广东)
纸业有限公司(以下简称广东山鹰)两条新的生产线先后投产,公司采用了广东
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专项说明
山鹰最新投产的两条生产线的转固成本价作为参照,结合华南山鹰投产时间确定
了成新率,以此为基础计算出华南山鹰四条生产线的重置成本价,并确定生产线
设备的可收回金额,测算结果为在2022年12月31日华南山鹰生产线设备不存在减值。
会计师意见:
我们针对公司对2022年华南山鹰不包含商誉的资产组减值测试情况执行如下核查程序:
1、了解公司对2022年华南山鹰不包含商誉的资产组进行减值测试的方法及参数的选择。
2、检查复核广东山鹰两条新的生产线设备价值明细表；
3、复核华南山鹰四条生产线设备减值测算计算表；
4、与公司管理层讨论测试结果的合理性。
基于执行核查程序,我们认为:
公司2022年对华南山鹰进行商誉减值测试时,采用资产组预计未来现金流量
的现值测算,不包含商誉的资产组未发生减值；居于谨慎原则,公司同时采用公允价值减去处置费用后的净额测算,不包含商誉的资产组也未发生减值。
公司减值测试的方法和参数选择合理,测试的结论是恰当的。
整改事项二:商誉减值准备计提不审慎。
公司在商誉减值测试过程中,对商誉所在相关资产组的收入增长预测依据不
充分,未考虑集团内部转移定价对资产组现金流量的影响,不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十八条的规定。
公司的情况说明及整改措施:
情况说明:
2022年公司在对2017年年底收购子公司华南山鹰形成的商誉做减值测试时,
在考虑未来五年及稳定期的业绩预测时,未充分考虑公司内部转移定价对资产组现金流量的影响。
根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十八条的规定“……几项资产的
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专项说明
组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品
(或者其他产出)均供内部使用,也应当在符合前款规定的情况下,将这几项资
产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,
应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来
现金流量。”公司应充分考虑内部转定价对资产组现金流量的影响进行商誉减值测试。
整改措施:
公司对华南山鹰2018年至2022年内部转移定价的规则及转移情况进行了梳
理和统计,公司内部转移定价对华南山鹰近五年毛利率的累计影响率为增加华南
山鹰毛利率0.04%,影响金额547.38万元,属于合理的波动范围,转移销售部分
的价差属于市场合理的差异,对华南山鹰整体经营成果影响较小。公司2022年对
华南山鹰商誉减值测试时,预测产品销售单价和原材料采购单价主要来源公开市
场数据及结合企业自身经营数据确定,预计的未来价格公允,集团内部转移定价对资产组未来现金流量的影响较小,不涉及商誉减值结果调整。
为比较分析内部转移定价对华南山鹰商誉减值的影响程度,公司对资产组未
来五年及稳定期的现金流量进行了模拟测算,2022年仅剔除当年内部转移定价因
素的影响,测算后2022年华南山鹰应计提商誉减值金额比原来计算的商誉减值金
额多6,340万元,差异率约5%,差异金额占公司2022年度归属于母公司所有者的
净利润2.79%。今后公司将更加审慎分析判断减值测试过程中所采用关键参数的合理性和合规性,并严格按照资产减值测试流程的规定预测数据。
会计师意见:
我们针对华南山鹰2022年商誉减值测试情况,以及2018年至2022年内部转移定价情况及相关模拟测试情况执行如下核查程序:
1、获取以商誉减值测试为目的评估报告,对管理层使用的未来经营的假设,包括未来收入增长率、毛利率和费用率进行合理性分析；
2、了解公司内部转移定价形成原因及商业合理性；
3、复核华南山鹰2018年至2022年内部转移定价金额及其对净利润的影响情况；
4、复核公司剔除内部转移定价后对华南山鹰包含商誉的资产组未来五年及稳
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专项说明
定期的现金流量模拟测算情况；
5、分析判断剔除内部转移定价后对华南山鹰商誉减值测试结果的影响。
基于执行的核查程序,我们认为:
华南山鹰根据山鹰国际集团战略及外部市场环境确定不同时期的销售价格策
略,2018年至2022年期间内部转移价格与最终市场价格差异在-1.85%至1.08%之
间,未明显偏离市场,累计影响毛利金额547.38万元,对销售价格公允性的判断
影响较小。公司2022年对华南山鹰商誉减值测试时,预测产品销售单价和原材料
采购单价主要来源公开市场数据及结合企业自身经营数据确定,预计的未来价格公允,集团内部转移定价对资产组未来现金流量的影响较小。
上述模拟测算差异金额主要用于判断内部转移定价对华南山鹰商誉减值的影
响程度,模拟测算的差异率较小。公司2022年对华南山鹰计提的商誉减值金额可以确认,不涉及财务报表差错更正。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年8月9日
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