信安世纪:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况............................7
三、本次授予情况..............................................9
四、本次授予条件成就情况的说明......................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
六、备查文件及备查地点..........................................14
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释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世信安世纪、上市公司、公司指纪；证券代码：688201）
本激励计划、本计划、股权北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票指激励计划激励计划
《股权激励计划（草案）》、《北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股指本激励计划草案票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安独立财务顾问报告、本报告指世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指
股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董激励对象指事及核心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票预留授予之日起至激励对象获有效期指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指《北京信安世纪科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任信安世纪2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序1.2022年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2.2022年8月17日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2022年8月18日至8月27日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022年9月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年9月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
6．2023年8月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况
根据本激励计划的相关规定，若本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
公司于2023年7月1日披露了《北京信安世纪科技股份有限公司2022年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本144505056股为基数，每股派发现金红利0.365元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，转增69362427股，本次分配后总股本为213867483股。
鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年7月10日实施完毕，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次首次及预留授予价格及授予数量的调整方法及结果如下：
1．限制性股票首次及预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的授予价格=（19.51-0.365）/（1+0.48）=12.94元/股。
2．限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的首次授予数量=272*（1+0.48）=402.56万股
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调整后的预留授予数量=28*（1+0.48）=41.44万股
本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、本次授予情况
1.预留授予日：2023年8月9日。
2.授予价格：本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格为每股12.94元（调整后）。
3.预留授予数量：41.44万股（调整后）。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5.预留授予对象：公司（含子公司）董事及核心骨干员工。
6.预留授予分配情况：
本激励计划预留授予部分的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票占授予限制性占公司目前股本职务数量股票总数的比总额的比例（万股）例
核心骨干员工（63人）41.44009.33%0.19%
合计41.44009.33%0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7.有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。限制性股票归属前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
8.归属安排：
本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例
预留授予的限制性股票自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个50%
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第一个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
9.公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，预留授予的限制性股票
2023年营业收入增长率不低于56.25%；以2021年净利润为基
第一个归属期数，2023年净利润增长率不低于56.25%。
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，预留授予的限制性股票
2024年营业收入增长率不低于95.31%；以2021年净利润为基
第二个归属期数，2024年净利润增长率不低于95.31%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
10.个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划预留授予部分的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划首次及预留授予价格调整、授予数量调整及预留授予部分事项已经取得必要的批准和授予，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2.北京信安世纪科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3.北京信安世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次
会议审议的相关事项的独立意见；
4.北京信安世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的核查意见。
（二）备查地点北京信安世纪科技股份有限公司
地 址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 C 座四层
电话：010-68025518
传真：010-68025519
联系人：李明霞本独立财务顾问报告一式两份
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