健帆生物:关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整健帆转债转股价格的公告

证券代码：300529证券简称：健帆生物公告编号：2023-093
债券代码：123117债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整健帆转债转股
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次完成回购注销的限制性股票共计156000股，占回购前健帆生物科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的807711312股的0.0193%，涉及激励对象5人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年8月10日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由807711312股变更为
807555312股。
4、因公司本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算，本次限制
性股票回购注销完成后，“健帆转债”的转股价格不变，仍为61.72元/股。
一、本激励计划简述1、2021年2月4日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核查公司的议案》。
2、2021年2月5日至2021年2月17日，公司对激励对象的姓名和职务在
1公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年2月26日，授予限制性股票数量共
749.10万股，其中授予8名激励对象75万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98元/股；授予488名激励对象674.10万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2021年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为38.32元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为76.52元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
6、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
2象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由75万股调整
为62万股，第一类限制性股票激励对象由8人调整为7人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021年6月1日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为6名，登记数量为46万股，登记股票的上市日为2021年6月3日。
8、2021年8月20日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为1名，登记数量为16万股，登记股票的上市日为2021年8月23日。
9、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为37.42元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.8750万股。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2022年12月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
11、2022年9月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量141250股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量80000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法
3律意见书。
12、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计3867500股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销第一类限制性股票合计156000股，占回购前公司股本总额的
0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2023年4月21日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计
156000股，占回购前公司股本总额的0.0193%。2023年6月19日，公司召开
2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，鉴
于公司回购注销第一类限制性股票15.60万股，公司总股本从80771.1312万股减少至80755.5312万股，同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订。公司同日在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
15、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分配工作，同意公司将2021年限制性股票激励计划
的第一类限制性股票回购价格调整为36.75元/股、第二类限制性股票授予价格调
整为74.95元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性
股票共计1870900股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
16、2023年8月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成对已授予但尚未解除限售的限制性股票15.60万股的回购注销工作。
4二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核
要求规定，本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标如下：
解除限售期业绩考核目标
第二个
以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于83%；
解除限售期
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度审计报告》
及《公司2022年度审计报告》，公司2020年营业收入为1950780490.05元，
2022年营业收入为2491439432.10元，公司2022年营业收入较2020年营业收
入增长27.72%，本激励计划第二个解除限售期期公司业绩考核未达成。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，所有激励对象（共计5名）第二个解除限售期已获授尚未解禁的156000股第一类限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销。
2、回购价格：36.75元/股
3、资金来源：公司自有资金
4、回购金额：5733000.00元
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由807711312股变更为807555312股。公司股本结构变动如下：
本次变更前本次变更后本次变动股份性质股份数量股份数量比例（股）比例
（股）（股）
一、限售条件流通股29518606036.55%-15600029503006036.53%
其中：高管锁定股29492606036.51%029492606036.52%
股权激励限售股2600000.03%-1560001040000.01%
二、无限售条件流通股51252525263.45%051252525263.47%
三、总股本807711312100.00%-156000807555312100.00%
5四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
（一）关于健帆转债转股价格调整的相关规定公司于2021年6月23日向不特定对象发行可转债1000万张（债券简称：健帆转债，债券代码：123117），根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
6权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次健帆转债的转股价格调整情况
1、转股价格的调整原因
（1）期权自主行权
2022年12月23日至2023年1月13日期间，公司2019年第二期股票你激
励计划的部分激励对象通过自主行权方式以34.85元/份的行权价格行权了926份期权，使公司总股本增加了926股，从807710386股增加至807711312股。
（2）部分限制性股票回购注销2023年4月21日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票156000股，回购价格为36.75元/股。2023年8月10日，公司完成上述156000股限制性股票的回购注销工作，公司总股本减少156000股，公司总股本从807711312股减少至807555312股。
2、转股价格的调整结果根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0 为调整前转股价格，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价格。（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
具体计算过程如下：
调整后转股价格 P1=（P0+A1×k1+ A2×k2）/（1+k1+k2）=61.72 元/股
其中：P0=61.72 元/股，A1=34.85 元/股，A2=36.75 元/股；
k1=926/807710386=0.0001%，k2=-156000/807711312=-0.0193%。
（注：部分股票期权自主行权前公司总股本为807710386股，部分限制性股票回购注销前公司总股本为807711312股）
7综上，鉴于本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算，“健帆转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为61.72元/股。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023年8月10日
8