德马科技:德马科技集团股份有限公司关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2023-059
德马科技集团股份有限公司
关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2023年6月16日，公司披露了《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）。公司于2023年6月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2023〕6号）（以下简称“《问询函》”），于2023年6月30日收到上交所审核通知：2023年6月30日，公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。
截至目前，公司已与本次交易的相关各方及中介机构就重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，完成了对标的公司2023年1-5月的审计工作，并对重组报告书进行了相应的补充和修订并公告，形成了《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要以及《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称“回复”），详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现将本次修订的主要内容公告如下，如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致。
草案章节修订内容封面更新了报告书出具时间目录根据修订情况更新目录
更新报告期及审计基准日，更新标的公司审计报告、备考审阅释义
报告信息，增加部分专业释义在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”根据回复补充有关论述；
在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”补充上市公司2023年1-5月财务数据及备考数据；
重大事项提示
在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）严格执行本次交易的决策程序”补充了本次加期的决策程序；
在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充上市公司
2023年1-5月财务数据及备考数据
在“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易的审批风险”补充了本次加期的决策程序；
重大风险提示
在“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值风险”更新了上市公司2023年5月31日备考商誉金额及占比
在“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”根据审核问询函要求进一步补充披露上市公司与标的公司的协同性，补充标的公司截至2023年5月31日的专利情况和上市公司向标的公司的采购金额；
在“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”根据回复补充有关论述；
第一节本次交易概况
在“五、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”补充上市公司2023年1-5月财务数据及备考数据；
在“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）上市公司的决策过程”补充了本次加期的决策程序；
在“八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”之“（一）业绩承诺设置具有合理性”补充标的公司2023年1-5月财务数据草案章节修订内容
在“二、公司设立及股本变动情况”之“（四）资本公积转增股本”补充披露上市公司资本公积转增股本的工商登记变更完
第二节上市公司基本成情况；
情况
在“七、上市公司最近三年及一期主要财务数据”补充上市公
司2023年1-5月财务数据
在“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”根据回复更新有关论述；
在“四、下属公司情况”之“（一）大连莫安迪”补充标的公
司子公司大连莫安迪2023年1-5月财务数据；
在“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”补充标的公司截至2022年5月31日的
专利、主要生产设备、在建工程情况；
在“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（三）主要负债及或有负债情况”补充标的公司的负债构成情况；
在“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露未决诉讼已由法院出具民事调解书的情况；
在“六、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务概况”
和“（四）最近两年主营业务发展情况”补充标的公司截至2023年5月31日的专利情况；
在“六、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品或服务”
补充标的公司2023年1-5月主要产品产能、产量、销量、产能
利用率、产销率和前五大客户情况；
第四节交易标的基本
在“六、标的公司主营业务情况”之“（八）主要产品的原材情况料和能源及其供应情况”补充标的公司2023年1-5月主要原材
料采购情况、主要能源供应情况和前五大供应商情况，按照审核问询函的要求补充披露了前五大供应商的采购内容；
在“六、标的公司主营业务情况”之“（十）安全生产和环保情况”更新披露标的公司截至2023年5月31日安全生产和环保的合规情况；
在“六、标的公司主营业务情况”之“（十三）报告期研发投入情况”补充标的公司2023年1-5月研发投入情况；
在“六、标的公司主营业务情况”之“（十四）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”更新截至2023年5月31日研发人员的情况；
在“七、主要财务数据”补充标的公司2023年1-5月财务数据；
在“十三、会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”更新了标的公司子公司纳入合并报表范围的合并期间；
在“十四、税收优惠情况”更新了标的公司2023年1-5月享受的税收优惠情况草案章节修订内容
在“二、本次交易前后主要财务数据对比”补充标的公司2023
第五节发行股份情况
年1-5月财务数据
在“三、收益法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”补
充2023年1-5月标的公司各产品毛利率情况；
在“三、收益法评估情况”之“（四）折现率的确定”根据审核问询函的要求补充披露标的公司与同行业上市公司的可比性，更新可比公司的选取有关表述；
第六节标的资产评估在“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
情况之“（六）本次交易价格的公允性分析”根据审核问询函的要
求补充披露标的公司市净率与可比公司对比情况，根据审核问询函的要求补充披露可比交易案例的选择依据、收购标的业务
的可比性、标的公司评估增值率与之对比情况及差异原因，本次更新财务数据为提升可比交易案例的可比性和合理性，对首次申报的可比交易案例进行了调整
在“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”补充
上市公司2023年1-5月财务数据；
在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”补充标的公司截至2023年
5月31日的专利情况；
在“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”补充标的公司
2023年1-5月财务数据；
在“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响”补充
上市公司2023年1-5月财务数据及备考数据；
第九节管理层讨论与
在“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（一）分析上市公司对标的公司的整合方案”根据审核问询函的要求补充
披露交易完成后公司拟在原材料采购、客户开拓、销售、技术产品研发等方面采取的具体整合措施；
在“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（三）本次交易后商誉对上市公司影响”补充上市公司2023年1-5月备考商誉有关财务数据；
在“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”补充上市公司2023年
1-5月财务数据及备考数据
在“一、标的公司简要财务报表”补充标的公司2023年1-5月财务数据；
第十节财务会计信息
在“二、上市公司备考财务报告”补充上市公司2023年1-5月备考数据
在“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）报告期内标
第十一节同业竞争与的公司关联交易的具体情况”补充了标的公司2023年1-5月关
关联交易联交易的情况，补充了2022年标的公司关联交易的情况，补充标的公司2023年1-5月比照关联交易披露的交易情况草案章节修订内容
在“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易的审批风险”补充了本次加期的决策程序；
在“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值风险”补充上市公司2023年5月31日备考商誉金额及占比；
第十二节风险因素
在“二、交易标的经营风险”之“（六）原材料价格波动风险”
补充标的公司主要原材料2023年1-5月采购金额占比；
在“二、交易标的经营风险”之“（八）毛利率波动风险”补
充2023年1-5月标的公司综合毛利率在“三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”补充2023年5月31日上市公司备考负债情况；
第十三节其他重要事在“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）项严格执行本次交易的决策程序”补充本次加期的决策程序
在“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充上市公司
2023年1-5月财务数据及备考数据
第十四节独立董事及
在“一、独立董事意见”之“（二）第四届董事会第八次会议中介机构关于本次交易相关事项的独立意见”补充本次加期的独立董事意见出具的意见
第十五节本次交易有
在“一、独立财务顾问”更新独立财务顾问的项目协办人关中介机构情况特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年8月8日