宏创控股:华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宏创控股使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕33号）核准，公司向特定对象发行股票209973753股，发行价格为人民币3.81元/股，募集资金总额为人民币799999998.93元，扣除发行费用人民币13801241.88元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币786198757.05元。本次发行募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并于2023年7月13日出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第3-00013号）验资确认。
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：元序调整后拟按募集资金净额投入募集资金投资项目名称拟投入募集资金金额号金额利用回收铝年产10万吨高
1560000000.00550339129.94
精铝深加工项目补充流动资金及偿还银行
2240000000.00235859627.11
借款
根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放
1募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和
使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
2023年8月9日，公司第六届董事会2023年第五次临时会议、第六届监事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款实施募投项目的议案》，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利实施，公司使用募集资金对全资公司邹平宏硕铝业有限公司进行增资或提供借款，其中增资金额不超过40000.00万元，增资及提供借款合计金额不超过募投项目拟投入募集资金金额。具体内容详见公司披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2023-36）。
2023年8月9日召开第六届董事会2023年第五次临时会议、第六届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币3783937.47元（不含增值税）。具体内容详见公司披露的《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-38）。
截止2023年8月8日，募集资金已使用人民币22958.98万元，其中，补充流动资金及偿还银行借款22958.98万元。募集资金专用账户余额合计为人民币55999.98万元（包括扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金闲置原因公司正在按照募集资金投资计划有序推进项目实施。鉴于募投项目的建设需要一定的周期，需要分期逐步投入募集资金，现阶段存在暂时闲置的募集资金。为提高闲置募集资金使用效率，在不影响募投项目建设进度和募集资金正常使用、有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。
2三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目实施、不改变或变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司和股东创造更大的收益。
（二）现金管理的额度及期限
根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，不会影响募投项目的正常实施。
（三）投资范围、品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的投资产品，具体品种包括保本型银行结构性存款类产品、协定存款或其他低风险保本型理财产品等，产品期限不应超过12个月。
（四）投资决策与实施
本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权董事长或其授权人在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署
相关文件、开立或注销拟投资产品的专用结算账户，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）关联关系说明
本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使3用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施（一）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，开展相关现金管理业务，严控投资风险。
（二）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性
高、流动性好的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时报告董事会并采取相应措施，控制投资风险。
（三）公司内部审计部门负责对现金管理投资的资金使用情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行检查。
（四）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率、为公司和股东创造更大的收益。使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
4六、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年8月9日，公司第六届董事会2023年第五次临时会议以7票同意、弃权0票、反对0票审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年8月9日，公司第六届监事会2023年第三次临时会议以3票同意、弃权0票、反对0票审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。
（三）独立董事意见经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
5表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄涛杜由之华泰联合证券有限责任公司
2023年8月9日
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