科大讯飞:关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2023-052
科大讯飞股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文
件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中相关内容进行修订。该等议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激
励对象授予权益总数为不超过 2600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230052.53万股的1.130%。其中，拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230052.53万股的0.073%，行权价格52.95元/股；拟向激励对象授予 2432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230052.53万股的1.057%，授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
2021年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日，向70名激励对象授予股票期权168.30万股，行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向
2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。
根据股东大会的授权，由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2264人相应地调整为2253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2021年11月10日，向2253名激励对象授予2432.02万股限制性股票。
2021年12月15日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计2240人，授予的限制性股票数量
为2424.92万股，占授予前公司总股本230052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。
2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231400股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。
2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7491790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023 年 6 月 5日，该次回购注销完成。
2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为
52.75元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。
二、修订原因及内容
（一）根据客观环境和战略新机遇的重大变化，修订公司层面业绩考核指标
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，2021年9月，公司制定了《2021年股票期权与限制性股票激励计划》。当时，公司基于对历史业绩、行业发展和公司发展状况的预期，本着激励与约束对等的原则，为激励计划的各考核年度设定了相应的业绩考核目标。其中股票期权第三个行权期及限制性股票激励第三个解除限售期的业绩考核指标为：以公司2020年营
业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%。
在国内外诸多因素影响下，当前的外部情况与制定股权激励计划时预期的经营环境已出现较大差异。具体表现如下：
*应对美国极限施压，公司加大自主可控研发投入及产业链调整，业务切换对短期业绩造成影响，但全面国产化替代对公司长期安全发展形成了可持续保障公司于2019年被列入美国实体清单后，持续推进基于国产自主可控的核心技术研发；2022年10月7日，美国对包括科大讯飞在内的28家中国人工智能、高性能芯片、超级计算机领域的头部企业和机构再次极限施压。为此，公司需要进一步加大核心技术研究和产品开发平台的全面自主可控，并从供应链到相关的合同签署进行相应的调整，相关研发投入和市场调整对2022年四季度以及2023年一季度的产品供应和市场销售等
造成阶段性困难，使得2022年四季度和2023年一季度经营受到较大影响，2023年第一季度公司营业收入较上年特殊的社会经济环境影响下的同期下降17.64%。
应对美国的极限施压，公司立足自主可控，当前已经走出阶段性影响：2023年第二季度实现了收入、毛利、现金流均为正向增长，并且实现了归母净利润、扣非净利润、现金流均为正。2023年上半年整体的营业收入较上年同期下降2.26%。尽管公司上半年业绩在一定程度上下降，但公司踏踏实实地推进高质量增长，并在自主可控平台上快速推动认知大模型研发，为抢抓通用人工智能的战略机遇提供了坚实的保障。因此，公司需要进一步鼓励核心团队按照高质量增长的逻辑，基于认知大模型平台加大业务拓展。
*通用认知大模型的技术阶跃为各行各业带来重大模式创新和产业变革的全新机遇，“讯飞星火认知大模型”处于国内领先水平，需要战略聚焦抢抓机遇，进一步巩固基于自主可控平台的核心技术持续领先优势
2022年 11月美国 OpenAI公司发布 ChatGPT 后，基于认知智能大模型的技术突破，
通用人工智能的技术革命未来几年将引发各行各业的重大变革已成共识。2023年7月13日，国家网信办联合发改委、教育部、科技部、工信部、公安部、广电总局公布《生成式人工智能服务管理暂行办法》，自2023年8月15日起施行。《办法》鼓励生成式人工智能算法、框架、芯片及配套软件平台等基础技术的自主创新；鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领域的创新应用，为人工智能企业抓住这一轮人工智能产业变革机遇，加快人工智能技术规模化落地提供了明确政策指引，人工智能在国内的产业落地将进一步加快。
公司基于在人工智能领域的长期扎实积累，于2023年5月6日正式发布“讯飞星火认知大模型”，并于6月9日如期升级，讯飞星火认知大模型在国内可测的现有系统中处于领先水平；8 月 15 日，讯飞星火认知大模型将发布 V2.0 升级版本，实现代码能力和多模态交互能力的重大升级，并且制定了明确的对标 ChatGPT的计划。科大讯飞在认知大模型核心技术的进展，得到相关部委和机构的认可。2023年5月，科大讯飞被授予人工智能关键技术和应用评测工业和信息化部重点实验室大模型工作组的副组长单位，参编中国信通院大模型标准体系2.0的建设；2023年7月，在2023世界人工智能大会上，科大讯飞被授予国家人工智能标准化总体组大模型专题组联合组长单位，“人工智能国家队”的影响力进一步扩大。
目前，星火认知大模型赋能消费者业务和开放平台业务的增量效益开始初步显现：
星火认知大模型发布后，2023 年 5 月-6 月，公司 C 端硬件 GMV 创历史新高，同比翻倍增长。以学习机为例，5月、6月，大模型加持后的讯飞 AI学习机 GMV分别同比增长 136%和217%。讯飞开放平台开发者团队在两个月内增加了85万，占一年来新增开发者数量的比重达55%。面对通用人工智能的重大历史性新机遇，公司集中战略资源投入于星火认知大模型，并依托星火认知大模型积极实施业务战略聚焦，将为公司在数字经济时代长期可持续发展奠定坚实的基础和难得的先发优势，使公司在人工智能赋能教育医疗等民生事业、赋能千行百业的数字化、智能化转型过程中进一步强化领先优势，对接未来更多的快速增长机会，同时也为公司在人工智能时代打造每个人的 AI 助手、开拓更广阔的 C端消费产品市场带来全新机会，为科大讯飞实现“用人工智能建设美好世界”的产业梦想提供了更广阔的空间。
如上所述，客观环境和历史新机遇的重大变化，导致公司本次股权激励计划考核指标的客观环境以及可行性发生了重大变化。通用认知智能所带来的重大历史机遇，也使得人工智能领域的人才争夺进入白热化状态。科大讯飞作为人工智能产业的先行者和引领者，拥有一大批人工智能领域的高端优秀人才。通过有效实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，有利于公司更好地把握人工智能产业革命的时间窗口，在激烈的竞争中保留人才、凝聚团队集体奋斗，为股东创造长期且更大价值。综上原因，为激励核心团队在公司2023年上半年业绩下降的基础上，基于国产自主平台实现全年业绩的良性增长，同时，为激励核心团队抢抓通用人工智能的历史机遇并保持核心技术领先，实现星火认知大模型对标 ChatGPT，公司需要建立更加客观、合理的针对性指标，对本次股权激励计划之对股票期权第三个行权期及限制性股票激励第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标进行调整。具体修订如下：
修订前：
以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%。
修订后：
同时满足以下两个条件：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证鉴定，实现：
*完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”的训练和推理；
* 在性能上，对标 ChatGPT（指 GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先水平。
（2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对2023年业绩进行阶梯考
核：
*营业收入增长率不低于70%，可行权/解除限售比例为原计划当期行权/解除限售比例的100%；
*营业收入增长率不低于60%，可行权/解除限售比例为原计划当期行权/解除限售比例的80%；
*营业收入增长率不低于50%，可行权/解除限售比例为原计划当期行权/解除限售比例的60%。
本次修订后的业绩考核指标在公司2023年上半年整体的营业收入较上年同期下降
2.26%，且公司集中资源和精力在自主可控通用认知大模型上坚定投入的背景下，以2020年营业收入为基数，2023年增长率超过50%-70%以上，并且增加了星火认知大模型先进
性验证的考核，体现了公司在新战略规划下对经营发展和大模型能力的信心，具有较高的激励约束力。同时，有助于进一步凝聚团队集体奋斗，充分把握认知智能大模型带来的人工智能产业全新机遇，保障公司的长期、跨越式发展，为股东创造长期价值。
（二）根据监管规则的变化，同步修订股票期权的可行权日根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》之第十二条的最新规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；(四)中国证监会及本所规定的其他期间。”，公司根据该监管规则的修订，相应地对股票期权的可行权日同步进行修订。
修订前：
可行权日：
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
修订后：
可行权日：
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本次修订对公司的影响
鉴于客观环境和历史新机遇的重大变化，导致公司本次股权激励计划考核指标的客观环境以及可行性发生了重大变化。
本次调整公司层面业绩考核要求，是公司在综合考虑客观环境变化，为把握通用人工智能的历史性重大战略新机遇及为确保核心员工稳定性并调动其工作积极性等因素
采取的应对措施。修订后的业绩考核指标，有利于公司更好地实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，进一步激发公司管理人员及核心技术/业务人员的工作热情，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，共同实现公司的发展目标；
有利于公司更好地把握人工智能产业革命的时间窗口，在激烈的竞争中保留人才、凝聚团队集体奋斗，为股东创造长期且更大价值。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，是根据公司当前客观环境及通用人工智能重大战略性历史新机遇而确定的，修订后的考核指标具有科学性和合理性；经调整后的业绩指标更有利于调动公司管理人员及核心技术/业务人员的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司长期持续发展。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意修订2021年激励计划相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次修订2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分业绩考核指标及股票期权可行权日，并相应修订《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中涉及的相关内容，更有利于公司持续发展，审议程序和决策合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定；公司本次修订2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分业绩考核指标，并相应修改《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，更有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意修订2021年激励计划相关事项。
六、法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司调整本次股权激励计划部分事项已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。科大讯飞本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整公司层面业绩考核要求及相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公司调整后设置的业绩考核指
标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司修订2021年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。科大讯飞股份有限公司董事会
二〇二三年八月十二日