青岛中程:参股控股公司管理制度（2023年修订）

青岛中资中程集团股份有限公司
参控股公司管理制度
第一章总则
第一条为规范和加强青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
参控股公司的监督和管理，维护公司和投资者合法权益，提高参控股公司的规范运作水平，根据《公司法》、《青岛中资中程公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于所有公司新设或投资的参控股公司。控股子公司指公司
持股超过50％的公司，或公司持股虽未超过50%，但通过股东协议、公司章程或者其他协议安排对其能够实际控制的公司；参股公司指公司持股比例不超过50%且不具有实际控制权的公司。
第三条公司各职能部门根据内部控制制度，对控股子公司的人力资源、财务、经营及投资决策、安全生产与工程管理、法务风控、信息管理、行政、内部审计等
业务工作进行垂直指导、管理与监督。
（一）公司综合管理部主要负责指导、协助控股子公司的党建工作；负责对控
股子公司的相关人事信息、职责权限进行收集和整理；负责传达公司及上级监管机
构的通知；负责指导和监督控股子公司的行政工作；负责派往参控股公司担任董事、
监事、高级管理人员的薪酬管理、绩效考核和人员调配。
（二）公司财务资金部主要负责对控股子公司的会计预算、核算、财务管理实
施指导和监督；负责定期收集、分析、汇总参控股公司的财务报表及相关财务信息。
（三）公司战略投资部负责制定、修订参控股公司管理制度；负责指导控股子公司的重大战略规划；负责跟进控股子公司的投资项目实施情况；负责统筹控股子
1公司的资产管理工作；负责定期汇总分析控股子公司的经营情况，并对控股子公司
年度经营进行绩效考核；负责制定重点控股子公司的管控清单；负责协助控股子公司的工商登记工作。
（四）公司安全与工程管理部负责审核控股子公司的年度安全生产计划目标并
推动落实；负责监督检查控股子公司的安全生产状况，落实公司安全生产应急预案；
负责审核控股子公司的项目管理规划，指导项目建设各项管理工作；负责审核控股子公司的项目概算和结算编制；负责协助、监督控股子公司的招标事宜。
（五）公司法务风控部负责处理境内控股子公司的法律事务，对境外控股子公
司及境内外参股公司的法律事务提供法律支持，协同审核相关法律文件，规避公司经营风险；协助参控股公司建立风控管理体系，指导监督风控管理工作。
（六）公司证券事务部主要负责对参控股公司重大事项的信息披露工作，对参控股公司规范治理等方面进行指导。
（七）公司审计部负责对参控股公司重大事项和规范运作进行审计监督；对参
控股公司的财务状况、制度执行情况等进行定期和不定期的审计以及动态巡查。
第四条公司委派至参股公司的董事、监事和高级管理人员对该公司的日常经营活动进行管理和监督。
第二章董监高管理
第五条公司通过参控股公司股东会行使股东权力，制定章程，并依据章程设
立董事会，推荐或委派董事、监事及高级管理人员。
第六条参控股公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促参控股公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与参控股公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
2（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在参控股公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职参控股公司的生产经营情况，及时向
公司报告《信息披露管理制度》中所规定的重大事项；
（六）列入参控股公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第七条公司推荐或委派到参控股公司的董事、监事、高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和《公司章程》，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职参控股公司的财产，未经公司同意，不得与任职参控股公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或参控股公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章人力资源管理
第八条控股子公司应参照公司综合管理部制定的管理制度，包括但不限于考
勤、绩效考核、薪酬福利等管理制度，建立规范的人力资源管理制度，并报公司综合管理部备案。
第九条控股子公司可根据自己的业务开展情况设立相应的组织架构，公司综
合管理部可以辅助设立，经控股子公司董事会批准后报公司总裁办公会审议，设立的组织架构应能与公司各部门工作对接，或有相应的岗位对接。
第十条控股子公司因业务发展所需招聘录用人员，需提前制定人员招聘计划
报公司审批后实施。控股子公司在国内招聘人员由公司综合管理部负责，控股子公司若在所在地招聘人员（包括外籍和在所在地的中国籍）则根据公司审批通过的招
聘计划自行开展，公司综合管理部参与招聘过程；控股子公司副部长、部长及以上人员的聘任、转正、解聘及调动由控股子公司提出申请，报公司审批后实施；控股子公司部门副部长以下人员的聘任、转正、解聘及调动由控股子公司自行开展，报公司综合管理部备案。控股子公司自行制定人才培训计划，报公司综合管理部备案。
3第十一条公司对各控股子公司薪酬实行工资总额管理机制。公司根据上一年
度控股子公司效益、效率以及因业务发展导致的人员招聘情况，核定下发本年度控股子公司可实际发放的工资总额。控股子公司副部长、部长及以上人员的薪酬待遇由公司负责核定，副部长以下级别人员薪酬待遇在工资总额预算范围内的由控股子公司负责核定，报公司综合管理部备案。控股子公司奖金总额由公司决定，高管奖金分配由公司研究决定，其他人员奖金由控股子公司在总额范围内按公司制度自行决定，并报公司综合管理部备案。
第十二条控股子公司主要负责人绩效目标的制定、调整和考核由公司综合管
理部负责，其他人员的按其所在公司制度执行，报公司综合管理部备案。
第十三条人事档案由公司综合管理部统一管理，中国籍员工人事信息管理归
口公司综合管理部，外籍人员的人事信息由其所在控股子公司负责。与控股子公司签订劳动合同的中国籍及外藉员工劳动合同的签订和解除变动情况需报公司综合管理部备案。
第十四条控股子公司每年年初编制年度员工出国工作计划，报公司综合管理部备案，公司综合管理部负责对新员工出国人员进行安全教育、保密教育、外事纪律和廉洁纪律教育。
第十五条派往参控股公司担任董事、监事、高级管理人员的薪酬、绩效考核和人员调配由公司统一管理。
第四章财务管理
第十六条控股子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法
规及统一的财务制度规定，结合公司相关财务管理制度以及本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，并报给公司财务资金部备案。
第十七条单独设立财务部门的控股子公司应根据本公司章程及公司管控授权
规定开展财务工作，业务上接受公司财务资金部的指导和监督；未单独设立财务部门的控股子公司的财务工作由公司财务资金部统筹安排。
4第十八条控股子公司的预算纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。控股子公司预算应当经该公司管理层讨论通过并经公司批准后方可执行，控股子公司应当严格执行公司财务资金部审批后的预算方案。
第十九条参控股公司应当按照公司编制合并报表和对外披露财务会计信息的
要求以及公司财务资金部对报送内容、时间和签字的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。控股子公司财务报表需接受公司委托的注册会计师的审计。
第五章经营及投资决策管理
第二十条控股子公司的对外投资应当按照公司《公司章程》、《投资管理制度》执行。
第二十一条控股子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十二条控股子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资
产抵押、关联交易、对外担保、签订许可协议、放弃权利等交易事项，依据公司、控股子公司章程，公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十三条控股子公司董事会应当确保控股子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供任何对外担保。
第二十四条公司需要了解参控股公司投资项目的执行情况和进展时，该公司
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关材料；参控股公司应当按照公司要求，及时将年度工作完成情况及下年度的工作计划提报给公司战略投资部；参控股公司需按季度将公司项目投资情况、产权变动情况提报给公司战略投资部。
5第二十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和参控股公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章安全生产与工程管理
第二十六条工程管理包括控股子公司固定资产项目投资建设、总承包工程建
设等工程类工作。各控股子公司在公司授权范围内参照公司的相关制度文件执行，或结合自身实际自行制定相关规定报公司安全与工程管理部备案。
第二十七条控股子公司对本公司的安全生产工作全面负责，依法建立健全本
公司安全生产管理体系、应急救援体系等，构建安全生产分级管控和隐患排查治理双重预防机制，加强安全生产工作。
第二十八条控股子公司招标采购计划和年度安全生产计划，需经公司安全与
工程管理部审核汇总后上报。控股子公司需按公司安全与工程管理部要求统一格式、统一口径，填制各种统计报表，并在规定时间内上报。
第二十九条控股子公司的固定资产投资项目的概预算及结算编制需经公司安
全与工程管理部审核，确保工程预结算的准确性与科学性。
第三十条公司安全与工程管理部负责审核控股子公司提供的各类材料，包括
但不限于立项资料，可行性研究报告，尽职调查报告等，监督管理控股子公司投资项目有关的固定资产建设、技术研发与升级改进。
第三十一条参股公司应参照执行，委派到参股公司的董事、监事、高级管理人员应配合公司提供所需资料。
第七章法务风控管理
第三十二条控股子公司应当建立健全法律风控体系，参照公司相关管理规定，结合自身实际情况，建立相应的规章制度，并报公司法务风控部备案。
第三十三条境内控股子公司的法律事务由公司法务风控部代为执行。境外控股子公司单独设立法务风控部的法律事务由该公司自行负责。
6第三十四条境外控股子公司的诉讼事务应当在立案、收到被诉通知或取得重
大进展第一时间向公司证券部及相关部门备案；控股子公司应在诉讼案件结案后，将卷宗及时入档，并将诉讼台账信息按月提报给公司法务风控部。
第三十五条境外控股子公司的重大合同审批事项，由控股子公司管理层预决策，由公司最终决策；一般合同事项按照控股子公司相关管理制度执行。
第三十六条境外单独设立法务风控部的控股子公司负责本公司风控合规管理
制度的审核、标准制定及合规检查工作，除此以外的控股子公司都由公司法务风控部负责。
第三十七条参股公司有关涉及公司的法律事务，委派人员应该及时向公司汇报，公司可根据需要予以提供法律支持。
第八章信息管理
第三十八条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，控股子公司
发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，向公司证券事务部报备，以保证控股子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第三十九条控股子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
第四十条控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券事务部。
第四十一条控股子公司应及时向公司证券事务部报备其董事会决议、股东大
会决议等重要文件。涉及需报公司董事会、股东大会决策的事项，应在事项筹划阶段及时告知证券事务部。
第四十二条控股子公司对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求的以
下重大事项(包括但不限于)应及时收集资料，报告公司证券事务部，以确保公司对
7外信息披露的及时、准确和完整：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）管理方面的合同、许可协议及其他重要合同(借贷、赠与或受赠、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）提供财务资助；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大行政处罚；
（十一）控股公司章程修改；
（十二）对外提供担保；
（十三）放弃权利；
（十四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十六）获得大额政府补贴等额外收益；
（十七）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十八）其他重大事项。
第四十三条控股子公司负责人是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股
子公司信息披露汇报工作，可以指定专人为信息报告的联络人，对于依法应披露的
8信息应及时向公司董事长汇报并同时告知证券事务部。
第四十四条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前，应做好内幕信息保密工作，配合证券事务部完成内幕信息登记或签订保密协议，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第四十五条参股公司应参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。参股
公司发生第四十一条规定的重大事项，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到上述规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，上市公司应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
第九章行政管理
第四十六条公司行政事务由综合管理部归口管理。各控股子公司应参照公司
的行政管理制度制订各自的管理规定，并报公司综合管理部备案。
第四十七条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料应按月向公司综合管理部备案。参股公司的相关资料应由公司委派的相关对接人员及时向公司备案。
参控股公司相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照及其他经行政许可审批的证照；
（二）公司治理相关资料：股东（大）会资料、董事会、监事会资料。包括但
不限于提请召开会议的决议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料；
（三）重大事项档案：募集资金项目、重大合同、年度审计报告、年度/半年度总结报告等；
（四）其他应归档的相关材料，具体要求参照公司《档案管理制度》执行。
第四十八条控股子公司印章的刻制和销毁应当按照公司《印章管理规定》执行，履行公司审批程序，控股子公司负责日常印章的保管、使用和登记。
9第四十九条控股子公司应当履行舆情管控的主体责任，做好舆情报送、处置
等相关工作，及时向公司综合管理部报备。
第五十条控股子公司应落实公司下发的各项通知，按通知要求及时反馈或提供相应资料。
第十章内部审计监督
第五十一条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司内部审计部根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计以及动态巡查。
第五十二条内部审计内容包括但不限于：对国家或所在国有关法律、法规等
的执行情况，对控股子公司内控制度建设、执行情况、经营业绩、经营管理、财务收支情况，对高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十三条控股子公司在接到审计通知后应当做好接受审计的准备并应当
在审计过程中给予主动配合，及时提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠，并对提供资料的真实性、完整性负责。
第五十四条经审议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后该控股
子公司必须认真执行，做好整改工作并配合相关整改检查工作。
第五十五条公司审计部根据公司要求可对参股公司进行实地调研，如有特殊要求，可对其进行专项审计。对此参股公司应主动积极配合。
第十一章考核奖惩
第五十六条参控股公司应明确公司各项事务的联络人，建立常态化沟通联络机制，通过日常对接，及时开展参控股公司企业经营状况跟踪，掌握重大事项及其进展情况；公司对参控股公司建立相应的问责机制，参控股公司相关人员若不能履行相应职责，公司将对委派至参控股公司的董事、监事和高级管理人员进行问责。
第五十七条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，公司制定参控股公司年度工作考评计划，针对各参控股公司提报的年度工作目
10标完成情况组织业绩评价、实施考核，考核结果将作为委派到该公司董事、监事、以及高级管理人员绩效考核的重要依据，并根据公司相关制度实施奖惩。
第五十八条控股子公司必须参照公司制度，并根据自身情况，建立符合公司
实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。控股子公司应于每个会计年度结束后，对公司员工进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十九条控股子公司的董事、监事和高级管理人员若不能履行其相应的责
任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。
第十二章附则
第六十条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第六十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、业务规则
及《公司章程》的规定执行，本制度如与法律、法规、规范性文件、业务规则或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。
第六十二条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第六十三条本制度的解释权归属公司董事会。
青岛中资中程集团股份有限公司二零二三年八月
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