东莞控股:东莞市照洲投资有限公司评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照
洲投资有限公司股权所涉及的东莞市照洲投
资有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中企华评报字(2023)第6296号
(共一册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二三年四月三十日
东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有限公司股权项目资产评估报告
目录
声明....2
资产评估报告摘要.…………..3
资产评估报告正文...….…………………………………..5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..5
二、评估目的…………….8
三、评估对象和评估范围.8
四、价值类型….9
五、评估基准日.9
六、评估依据.……………….10
七、评估方法……………….12
八、评估程序实施过程和情况.15
九、评估假设.…….17
十、评估结论…….18
十一、特别事项说明…….19
十二、资产评估报告使用限制说明.20
十三、资产评估报告日.21
资产评估报告附件.………………….22
北京中企华资产评估有限责任公司I
东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有限公司股权项目资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细
情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。东莞发展控股股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,
按照必要的评估程序,对东莞市照洲投资有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有
限公司股权,为此需要对评估基准日时东莞市照洲投资有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
评估对象:东莞市照洲投资有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:东莞市照洲投资有限公司的全部资产及负债。
评估基准日:2022年12月31日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法
评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:
东莞市照洲投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
33,321,97万元,评估价值为91,731,63万元,增值额为58,409.66万元,
增值率为175.29%；总负债账面价值为12.96万元,评估价值为12.96
万元,无评估增减值；净资产账面价值为33,309.01万元,评估价值为91,718,67万元,增值额为58,409,66万元,增值率为175.36%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2022年12月31日金额单位:人民币万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
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本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有限公司股
权所涉及的东莞市照洲投资有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
东莞发展控股股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,
采用资产基础法,按照必要的评估程序,对东莞发展控股股份有限公
司拟收购东莞市照洲投资有限公司股权涉及的东莞市照洲投资有限
公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为东莞发展控股股份有限公司,被评估单位为
东莞市照洲投资有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人包括东莞发展控股股份有限公司东莞市照洲投资有限公司。
(一)委托人简介
名称:东莞发展控股股份有限公司(以下简称:”东莞控股”)
住所:广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼3601室
统一社会信用代码:91441900617431353K
法定代表人:王崇恩
注册资本:103,951.6992万元整
类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期:1997年12月16日
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经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动；电动汽车充电
基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；
集中式快速充电站。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目:公路管理与养护；城市公共交通；建设
工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
(二)被评估单位简介
1.公司简介
名称:东莞市照洲投资有限公司(以下简称:”照洲投资”)
住所:东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦17楼05室
统一社会信用代码:914419007977081524
法定代表人:简坚辉
注册资本:1000万人民币
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2006年12月28日
经营范围:以自有资金进行投资及相关咨询(不含证券和期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革
①2006年设立
2006年12月28日,由广东照洲投资有限公司发起设立,设立时注册资本1000万元,为广东照洲投资有限公司全资子公司。
截止评估基准日,东莞市照洲投资有限公司股权结构如下:
3.前两年的资产、财务和经营状况
被评估单位前两年的财务状况如下表:
金额单位:人民币万元
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被评估单位前两年的经营状况如下表:
金额单位:人民币万元
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东莞市照洲投资有限公司2022年12月31日的财务报表经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
4.委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位拟投资人。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
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权,为此需要对评估基准日时东莞市照洲投资有限公司股东全部权益市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
东莞发展控股股份有限公司董事会就此事项,于2023年1月13
日开会讨论通过了项目工作方案(2023年第2次领导班子会议)。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是东莞市照洲投资有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产等,
总资产账面价值33,321.97万元；负债包括流动负债,总负债账面价值12,96万元；净资产账面价值33,309.01万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况如下:
1.长期股权投资
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长期股权投资评估包含非控股长期股权投资1项,长期股权投资
账面余额26,781.54万元,计提减值准备0.00元,长期股权投资账面价值26,781.54万元,投资基本信息如下:
2.电子设备
纳入评估范围的办公设备共7项,账面原值1.64万元,账面净值
0.00元,主要包括办公家具和各类办公用电子设备,用于日常办公。
所有设备均无产权瑕疵,其中2项电子设备已报废,其余家具及设备保养状态良好可正常使用。
本资产评估报告财务数据引用于大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]0016232号审计报告。
(四)被评估单位生产经营场所情况如下:
照洲投资经营办公场所为租赁使用,租赁标的为:东莞市南城区
会展北路6号鸿发大厦17楼05室,出租方为广东鸿发投资集团有限公司。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是2022年12月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的
实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,
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选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情
况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,准确划定
评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《2023年第2号公司班子会议纪要》(2023年1月31日)；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号发布,财政部令第97号修改)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,国务院令第709号修订)；
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订)；
9.《关于印发的通知》(国资办发〔1992〕36号)；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)；
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12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)；
13.《中央企业资产评估项目核准工作指引》(国资发产权〔2010〕71号)；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号)；
15.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)；
16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第691号,国家税务总局令第65号修订)；
17.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
18.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；
19.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017)33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
9.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
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收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其
价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
市场法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参
照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法
包含上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并
分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估企
业比较分析的基础上,确定被评估企业价值的评估方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价
值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
资产基础法,是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债
表为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下:
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
以及三种评估基本方法的适用条件,评估人员对企业经营现状、经营
计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业进行了分析,被
评估单位主要通过持有东莞市新照投资有限公司股权投资,收取该公
司投资分红盈利,由于分红取决于被投资单位的经营情况及分红决
策,未来分红难以合理预测的,不具备采用收益法评估的条件。由于
被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广,满足采用资产基础法的条件。另
外,采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市
场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。由于国
内证券交易市场没有与标的公司可比的上市公司,且与被评估单位类似交易的可比案例来源极少,因此,市场法不适用于本次评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
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(1)货币资金,货币资金为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的的账面价值作
为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算
评估值；对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数
额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,
通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损
失；对于有确凿依据表明无法收回的,按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)其他流动资产,评估基准日其他流动资产核算内容为待抵扣进
项税。评估人员对相关记账记录、会计凭证及纳税信息材料等进行了抽查核实,以核实后的账面值确认评估值。
2.电子设备
由于委估电子设备购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
3.长期股权投资
本次长期股权投资单位为东莞市新照投资有限公司,东莞市照洲
投资有限公司持有东莞市新照投资有限公司100%股权,东莞市新照
投资有限公司主要负责投资建设、经营管理惠常高速公路(东莞段)
及相关服务。惠常高速公路东莞段经过谢岗、樟木头和常平3个镇,
起于与惠州交界的东莞谢岗镇南面村,向西经谢岗华泰工业园南侧、
樟木头镇万福陵园南侧,过赤山村跨S357线后,再经文裕工业园区
南侧,止于常平镇,和常虎高速公路相连,线路全长14.9公里,全
线采用双向6车道高速公路标准,设计速度120km/h。项目于2009
年9月27日通车,收费期25年(即收费期截至2034年9月27日)。
根据被评估单位经营特点以及股权交易市场情况,公司经营稳定,具
有较好的获利能力,股权交易市场可以取得较为完成的交易案例和交
易信息。本次被长期股权投资整体评估采用收益法和市场法,其中收
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评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查
“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被
评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项
资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的实物资产的产权证明文件资料进行
查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直
接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资
料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
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根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后,在不影响对评
估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关
当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后,出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)假设所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
(二)假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产
交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,
交易行为都是自愿的、理智的,都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
(三)假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
(四)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(五)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营；
(六)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(七)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务；
(八)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(九)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(十)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(十一)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致；
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本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
东莞市照洲投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
33,321,97万元,评估价值为91,731,63万元,增值额为58,409.66万元,
增值率为175.29%；总负债账面价值为12.96万元,评估价值为12.96
万元,无评估增减值；净资产账面价值为33,309.01万元,评估价值为91,718,67万元,增值额为58,409,66万元,增值率为175.36%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2022年12月31日金额单位:人民币万元
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(四)长期股权投资东莞市新照投资有限公司所经营的惠常高路公
路项目占用地129.1011公顷。该项目土地未取得不动产权证,也未取
得国土部门的用地批复,目前无法预估补办的可行性及成本预算,本次评估结果中不包含该事项预计导致的现金流出。
(五)2020年11月,照洲公司与广东华兴银行股份有限公司签订
《2020年度第一期应收账款债权融资计划最高额股权质押担保协
议》,将其持有新照公司的35%股权质押给广东华兴银行股份有限公
司,为8亿元的债权融资计划提供最高额质押担保,质押期间为2020年11月19日至2031年12月31日。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为:委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
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(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守
法律、行政法规和资产评估准则要求,根据委托履行必要的评估程序
后,由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具
的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估
机构公章,经国有资产监督管理机构或所出资企业备案(核准)后方可正式使用；
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年4月30日。
资产评师伙资产评估师
资产评估师:郁资产评估师:杨文利
1100111811130064
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