深康佳A:关于公司非公开发行公司债券方案并向华侨城集团提供反担保的公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：
债券代码：114894、133003债券简称：21康佳01、21康佳02
133040、14998721康佳03、22康佳01
133306、13333322康佳03、22康佳05
康佳集团股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案并向华侨城集团提供反担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
目前，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2271537.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为297%，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为512385.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为67%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为
171191.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22%。
康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事局第十五次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》，为拓宽融资渠道，优化公司债务结构，公司拟非公开发行公司债券，并为华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）对公司非公开发行公司债券的担保提供等额等期信用反担保。具体情况公告如下：
一、关于符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次非公开发行公司债券方案概况
（一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币
23亿元（含23亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获
授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
1（二）债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事
局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）发行方式：本次发行的公司债券仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）发行对象：本次公司债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的
范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。
（五）募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（六）担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保，同时公司向华侨城集团提供等额等期信用反担保。
（七）挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（八）偿债保障措施：
提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券出现预计不能按
期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（九）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、授权事项
为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事局根据股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办
2理具体相关事宜；
（二）批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
（三）办理本次公司债券发行向主管部门申请审批相关事宜；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
（五）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜；
（六）同意董事局授权总裁为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止；
（七）办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。
四、反担保中被担保人的基本情况
（一）反担保中被担保人：华侨城集团有限公司
企业性质：有限责任公司。法人代表：张振高。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：91440300190346175T。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；
汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。
与公司的关系：华侨城集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与华侨城集团构成关联关系。
（二）产权及控制关系
华侨城集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）截至2022年末，华侨城集团经审计的总资产为5824.31亿元，总
负债为4308.80亿元，净资产为1515.50亿元。
（四）华侨城集团不是失信被执行人。
五、反担保的主要内容
为了降低融资成本，华侨城集团拟对公司非公开发行不超过23亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时公司拟向华侨城集团提供等额等期信用反担保，预计反担保金额不超过23亿元，担保额度有效期不超过5年。
六、审批程序本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保已经公司第十届董事
局第十五次会议审议通过，公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关
3联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他
与会董事一致同意此项议案。本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保的后续事宜。
七、董事会意见
公司董事局认为，公司向华侨城集团为公司提供的连带责任保证担保提供等额等期信用反担保，不会损害公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，有利于公司降低融资成本，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件的有关规定，公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该方案的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，为非公开发行公司债券，公司向华侨城集团为公司提供的连带责任保证担保提供等额等期信用反担保符合商业惯例，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量目前，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2271537.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为297%，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为512385.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为67%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为
171191.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22%。
十、备查文件
（一）第十届董事局第十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董事局
4二○二三年八月十日
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