海目星:上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票A股的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：海目星激光科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海目星”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于2023年7月12日下发的《关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕173号）（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对海目星本次发行的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
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正文
第一部分关于《审核问询函》核查问题的法律意见
一、《审核问询函》问题1根据申报材料：（1）本次使用募集资金20亿元，用于“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”三个
募投项目；（2）“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”新增了动力电池
前端装配线设备以及光伏和 3C 相关的激光自动化设备，主要是公司的新产品及新技术的应用及产业化；（3）“海目星激光智造中心项目”与前次募投项目的建设内容整体较为一致，公司将前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年6月；（4）本次募投项目不涉
及环评批复事项，部分募投项目尚未取得项目用地；（5）发行人核心技术人员田亮于2023年离职。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目
的联系与区别；（2）在前募产能尚未释放、本募与前募产品相似的情况下，实施“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”募投项目的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有研发人员数量、场地面积及研发项目情况，前募延期等，说明实施“海目星激光智造中心项目”的必要性和规模的合理性;（4）核心技术人员离职对发
行人生产经营、技术研发及募投项目的影响，并结合公司在动力电池、光伏、3C消费类电子行业等领域掌握的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次新增募投项目与发行人现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的相关规定；（5）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况，并结合本次募投项目产品的市场空间、前募达产后的产能情况、下游需求趋势变
动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险；（6）本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。
请发行人律师对（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
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回复：
【核查过程】
针对上述第（6）题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅《海目星激光智能装备（成都）有限公司西部激光智能装备制造基地项目（一期）可行性研究报告》《海目星（江门）激光智能装备有限公司海目星激光智造中心项目可行性研究报告》等文件；
2、查阅了成都东部新区战略研究局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》和江门市蓬江区棠下镇经济发展办公室出具的《广东省企业投资项目备案证》；
3、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录》（2020年版）等相关法规；
4、查阅了成都东部新区综合执法局《关于建设项目环境影响评价手续办理情况的通知》及江门市生态环境局蓬江分局出具的《证明》，确认相关主管部门对募投项目是否需要取得办理环评批复的意见；
5、查阅了成都东部新区管理委员会与发行人签订的《成都东部新区项目投资协议书》、成都东部新区管理委员会关于“西部激光智能装备制造基地项目
（一期）”尚未取得募投用地事项出具《情况说明》；
6、查阅了海目星激光智能装备（成都）有限公司支付土地竞卖保证金的电
子回单、土地出让价款支付的《国家税务总局四川省税务局电子缴款凭证》及相关税费缴纳证明，并查阅了《成都东部新区国有建设用地使用权挂牌出让公告》以及与政府部门签订的《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、取得的《建设用地规划许可证》，核查“西部激光智能装备制造基地项
目（一期）”募投用地取得进展；
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7、查阅了海目星（江门）激光智能装备有限公司关于“海目星激光智造中心项目”募投用地取得的《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》，并取得并查阅了相关《不动产登记信息证明》，以确认土地取得情况；
8、针对本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的
取得进展，是否存在相关障碍事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔录；取得了发行人出具的关于募投项目环评及用地事项的说明。
【回复意见】
本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。
一、本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分
1、本次募投项目无需取得环评批复的依据发行人本次发行募集资金拟投资项目为“西部激光智能装备制造基地项目
（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”，西部激光智能装备制造基地项目（一期）及海目星激光智造中心项目均属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“第三十二专用设备制造业（35）/电子和电工机械专用设备制造（356）”仅涉及分割、焊接、组装的类别，前述两个募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需
要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报建设项目环境影响登记表的项目。
补充流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。
2、发行人已取得主管部门对于本次募投项目是否需要环评批复的确认
（1）西部激光智能装备制造基地项目（一期）成都东部新区综合执法局于2022年12月1日出具了《关于建设项目环境影响评价手续办理情况的通知》，确认“你公司报送的《四川省固定资产投资者项目备案表》《海目星激光智能装备（成都）有限公司西部激光智能装备制造基地项目（一期）可行性研究报告》《成都工业生产基地资料》收悉，按照
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《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》要求，相关建设内容无需办理建设项目环境影响评价手续”。
（2）海目星激光智造中心项目江门市生态环境局蓬江分局于2023年4月6日出具了《证明》，确认“根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）、《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录》（2020年版），海目星激光智造中心项目属于‘专用设备制造业’中仅组装的情形，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、报告表及登记表，无需经环保部门进行相关审批或备案”。
综上，发行人本次募投项目无需取得环评批复的依据充分。
二、募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍
1、海目星激光智造中心项目
发行人已于2021年12月24日取得“海目星激光智造中心项目”募投项目用地，相关不动产权证书编号为粤（2022）江门市不动产权第0016939号。
2、西部激光智能装备制造基地项目（一期）
发行人“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的土地使用权证尚在取得过程中。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成相关地块的招拍挂程序，与成都东部新区管理委员会公园城市建设局签署了编号为“510193-
2023-C-010（东部）”募投项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》并完
成土地出让价款的支付及相关税款的缴纳，预计于近期将完成相关土地使用权证的办理手续。
根据成都东部新区管理委员会出具的《情况说明》，“成都海目星将通过履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，成都海目星取得该土地使用权不存在重大法律障碍和重大不确定性。如该项目用地无法取得，我委将积极协调附近其他可用地块，以满足该项目的用地需求，保证该项目的顺利实施”。此外，
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根据公司与成都市政府签订的项目协议投资书等相关文件，公司本次募投项目建设用地符合当地土地政策、城市规划，并已取得相关主管部门核发的《建设用地规划许可证》，预计取得该土地不存在相关障碍。
综上所述，发行人已取得“海目星激光智造中心项目”的募投项目用地；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人“西部激光智能装备制造基地项目
（一期）”的土地使用权证尚在取得过程中，目前公司已完成招拍挂程序，已
签署了《国有建设用地使用权出让合同》且缴纳完毕土地出让金及相关税费，并已取得相关主管部门核发的《建设用地规划许可证》，预计于近期完成相关土地使用权证的办理手续，募投项目用地的取得不存在相关障碍。
【核查结论】综上，本所律师经核查认为：本次募投项目无需取得环评批复的依据充分；
发行人已取得“海目星激光智造中心项目”的募投项目用地，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的土地使用权证尚在取得过程中，目前公司已完成招拍挂程序，已签署了《国有建设用地使用权出让合同》且缴纳完毕土地出让金及相关税费，并已取得相关主管部门核发的《建设用地规划许可证》，预计于近期完成相关土地使用权证的办理手续，募投项目用地的取得不存在相关障碍。
二、《审核问询函》问题8.2
根据公开资料：2021年12月28日，公司收到深圳证监局下发的警示函，发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面存在不规范情况。
请发行人说明：前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，说明针对发行人相关违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
回复：
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【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅深圳证监局下发的《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕137号)（以下简称“警示函”）；
2、查阅了公司发布的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局警示函的公告》（2021-073）
以及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2020年度业绩快报更正公告》
（2021-011）；
3、查阅了公司出具的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于警示函相关事项的说明》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于现场检查相关问题整改情况报告》；
4、查阅了公司第二届董事会第八次会议决议以及审议通过的《关于公司及子公司开立募集资金专户的议案》、2021年第四次临时股东大会决议以及《关于修订并办理工商变更登记的公告》（2021-047）；
5、查阅公司的《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》《2021年半年度报告》，核查公司是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改；
6、查阅发行人组织财务部、证券部、董事、监事、高级管理人员及各业务
部门负责人培训记录，取得发行人出具的关于警示函整改事项的说明文件，确认发行人信息披露问题、募集资金管理问题以及财务处理不规范等问题的整改情况；
7、查阅发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、申报会计师出具的
《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10324 号）；
8、针对警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已经严格按照相关
规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行事项分别访谈发行人董事会秘书及财务负责人并取得访谈笔录。
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【回复意见】
前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行。
一、前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改2021年12月28日，发行人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕137号）（以下简称“警示函”），警示函中列举了发行人存在的不规范问题，包括信息披露方面存在的问题、财务会计方面存在的问题、开立募集资金户未经董事
会审批同意问题、内幕信息知情人管理不规范、部分制度规定不符合法定要
求、股东大会和董事会会议记录不完整等问题。根据发行人书面确认，具体的违规事项及发生原因如下：
警示函内容问题违规事项及发生原因整改情况问题描述类型未按照协议约定和以往年度会计政策
的一惯性对政府补助进行会计处理，
2020年度业绩快报偏差值较大，2020年归母净利润由1.02亿元调整为0.77
2020年度业绩快报信亿元。
息披露不审慎2021发生原因：2017年度，公司获得收益年4月27日，你公性政府补助4900.00万元，公司与补公司董秘办和财务部门进一司披露《2020年度业助发放方签署有合作协议，该协议对步学习政府补助会计准则、绩快报更正公告》。江门海目星项目的投资总额、投产时业绩预报、快报等法规文
信息经查，你公司在披露间、投资强度、产出效率等条件进行件，提高会计报表的质量，披露业绩快报时，未按照了约定，且约定江门海目星若未能达加强与年审会所的沟通。截方面协议约定和以往年度到前述约定条件，则有义务按比例退至本补充法律意见书出具
会计政策的一惯性对回已兑现的政府补助。经测算，截至日，公司后续业绩预告未发政府补助进行会计处2020年底，公司江门海目星项目已实生更正情形。
理，导致你公司披露际完成合作协议约定的59.7416%，因的业绩快报出现重大此公司业绩快报测算将2927.34万元偏差。收益性财政补助计入当期损益。
在审计过程中，公司年审会计师认为应继续秉承谨慎性原则，待投资总额及投资强度达到《合作协议》约定的条件时，再一次性将该笔收益性财政
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警示函内容问题违规事项及发生原因整改情况问题描述类型
补助计入当期损益。经沟通，公司对于该项调整不存在分歧。
公司2020年年度报告第五节重要事
项、第十四点重大合同及其履行情况担保信息披露不准
（二）担保情况，公司及其子公司对公司董秘办全体人员认真学确，你公司及子公司子公司的担保余额为6.05亿元，披露习信息披露管理制度，进一对子公司的担保均为
的担保类型均为一般责任担保，经查步熟悉定期报告申报软件或连带责任担保，但你阅相关担保条款，上述担保类型应为文档，防止出现类似错误。
公司在2020年年报连带担保责任而非一般责任担保。截至本补充法律意见书出具中将相关担保类型披
发生原因：公司上市时间较短，工作日，公司后续定期报告未发露为一般担保，信息人员不熟悉信息披露系统，未注意到生此类错误。
披露不准确。
该处有下拉选项，因操作失误导致披露不准确。
公司组织财务部认真学习财你公司设备类产品以个别大客户的收入确认缺少客户签字
务管理制度，后续严格按照客户签字或盖章的验或盖章的验收单。
《企业会计准则第14号—收单作为收入确认依发生原因：该客户自2019年起，不再—收入》中关于收入确认的据；对个别大客户的提供纸质验收单据，公司通过客户要求，进一步加强内控管收入确认缺少客户签 ERP 系统查看付款申请单据，依据客理，完善内控制度，保证会字或盖章的验收单。户付款，即验收款判断确认收入。
计处理的准确性。
公司已加强财务与各业务部个别客户收入确认存在滞后情况。
门间的沟通，对财务及业务发生原因：个别客户验收单签署日期相关人员进行收入确认会计
个别客户收入确认存为12月份，由于验收单据流转需时，政策的培训，严格执行规定在滞后情况。未能在年底关账前将单据送达财务，的收入确认时点，加强内控财务该收入确认在次年一季度，经统计，管理，完善内控制度，财务会计该类情况数额较小。
部门做好复核工作。
方面截至本补充法律意见书出具日，现场检查存在存款风险应收账款已完成95.77%回
信用减值准备计提仅按照账龄计提，款，剩余未回应收款已对有迹象显示收回存在风险的几笔应此外，你公司对部分100%计提坏款准备。公司收账款，未单项计提信用减值准备。
长期挂账的逾期应收财务部门已深刻分析上述问
发生原因：信用减值准备计提仅按照
账款未单独测算减题原因，并将持续监控应收账龄计提，对有迹象显示收回存在风值。账款特别是逾期的应收账险的应收账款，未充分评估风险并单款，加强应收账款催收，对项计提减值。
有明确迹象显示不可收回的应收账款单项计提信用减值。
你公司设立募集资金公司进一步完善内控制度，开立专户未经董事会审议组织董事会秘书办公室人员
募集公司首次公开发行募集资金专户，未批准，不符合《上市认真学习募集资金管理制度资金经公司董事会审议批准。
公司监管指引第2号并严格执行。
专户发生原因：工作人员对募集资金管理
——上市公司募集资公司于2021年8月30日召
未经相关制度学习不到位，未按照相关制金管理和使用的监管开第二届董事第八次会议，董事度实施。
要求》第四条的规审议通过了《关于公司及子会审定。公司开立募集资金专户的议
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警示函内容问题违规事项及发生原因整改情况问题描述类型批同案》，董事会指定已开立的意账户为公司募集资金专户。
公司组织董事会秘书办公室
工作人员学习相关法规，并实施如下整改政策：
1、公司于2021年8月30日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》，内幕知情人登记档案根据制度要求
1、相关责任人未在内幕信息知情人档完善。
案签署书面确认意见及未在内幕信息2、于2021年8月30日召登记格式档案上签字确认。未及时按照开第二届董事会第八次会《关于上市公司内幕信息知情人登记议，审议通过了《关于修订管理制度的规定（2021修订）》修订公的议司相关制度。案》《关于修订的议幕信息知情人登记管理制度》未依据案》，相关制度的修订均是此外，你公司还存在《上市公司信息披露管理办法（2021当时依据最新法规更新，详内幕信息知情人管理年修订）》《关于上市公司内幕信息知见2021年8月31日相关公不规范、部分制度规其他情人登记管理制度的规定（2021修告。定不符合法定要求、方面订）》及时更新。3、公司董事会秘书办公室股东大会和董事会会3、公司股东大会和董事会记录不规范，全体人员已认真学习《上海议记录不完整等问未完整记录相关人员发言要点。证券交易所科创板股票上市题。
发生原因：公司当时处于上市初期，规则》《上海证券交易所科董事会秘书办公室对内幕信息登记管创板上市公司自律监管规则
理相关规则、股东大会和董事会会议适用指引第1号——规范运记录要求的理解仍处于不断学习的过作》《上市公司股东大会规程中，对于监管部门下发的最新监管则》等相关法规文件，今后要求理解不到位，在内幕信息登记管严格按照相关规定开展工理、内控制度修订、股东大会和董事作，强化对“三会”资料的会会议记录相关事项上出现疏漏。各环节管理，确保“三会”会议资料的规范性、完整性。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责；后续
召开股东大会、董事会及监
事会过程中，严格按照相关规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。
二、整改措施及效果是否得到相关部门认可
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
截至2021年末，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。
三、内部控制制度是否健全且有效执行
根据发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、信会师报字[2023]第
ZI10324 号《内部控制鉴证报告》、发行人的公告、说明，发行人已根据相关规定及监管机构出具的监管函件的要求，逐项落实相关监管意见，并进行了整改。
整改完成后，后续未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
根据发行人出具的《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”申报会计师对发行人截至2022年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10324 号《内部控制鉴证报告》，该报告鉴证结论为：“海目星于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”同时，发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规，建立了与其实际情况相匹配的内部控制制度。
基于上述，经本所律师作为非财务专业人士履行一般核查义务，在本所律师专业所能判断的范围内，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制健全且有效执行。
【核查结论】综上，本所律师经核查认为：发行人已经严格按照相关规定要求有效完成整
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）改，整改措施及效果已得到相关部门认可，内部控制制度健全且有效执行。
（以下无正文）
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票 A 股的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
章晓洪
负责人：经办律师：
顾功耘杨妍婧
经办律师：
张晓枫年月日
8-3-13