电科网安:关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告

证券代码：002268证券简称：电科网安公告编号：2023-030
中电科网络安全科技股份有限公司
关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为141760股，占回购前公司
总股本845876603股的比例为0.0168%；
2、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2020年12月28日，
上市日期为2021年1月29日；
3、本次回购注销涉及6人，回购价格为授予价格11.42元/股，本
次回购资金总额1618899.20元，资金来源为公司自有资金；
4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司于2022年12月30日召开
第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（涉及激励对象5名），并披露《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-062）；公司于2023年4月19日召开
第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（涉及激励对象1名），并披露《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。经2022年年度股东大会审议通过，公司董事会根据授权，办理本次6名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com）
上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划
2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，
审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。
公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续
办理完成，公司实际授予300名首次激励对象合计7806575股限制性股票、授予7名预留激励对象合计152000股限制性股票，授予价格为11.42元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年1月29日。
8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票
418000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
9、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第8点所述公司回购
注销部分限制性股票事项。
10、2022年7月8日，公司完成前述第8点所述回购注销部分
限制性股票事宜，公司注册资本由人民币846294603元减少至
845876603元。
11、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票
128560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
12、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为292名，可解锁的限制性股票为2963270股，占2020年首期限制性股票计划授予股份总数的
37.23%，占当前公司总股本的0.3503%。以上股份于2023年1月30日上市流通。
13、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象未解锁的限制性股票
13200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
14、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第11点和第13
点所述公司回购注销部分限制性股票事项。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第
十章“特殊情形的处理”具体规定如下：
第三十四条在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形
之一而失去参与股权激励计划的资格：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
(七)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第三十六条激励对象主动离职
(一)激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二)激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；
未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不
合格（D）”
(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解
锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
(二)激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核
等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的 80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
激励对象已解锁股票不做处理。
(三)激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核
等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
激励对象已解锁股票不做处理。本次共6名激励对象因离职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件，其全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。
（二）回购注销数量及价格本次共对6名激励对象未解锁的限制性股票141760股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次回购注销限制性股票的回购金额总额为1618899.20元，回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回购注销完成后，公司总股本由845876603股变更为
845734843股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质增减数量数量（股）比例数量（股）比例
（股）
一、有限售条件
46589800.5508%-14176045172200.5341%
股份
1、高管锁定股816750.0097%816750.0097%
2、股权激励限售
45773050.5411%-14176044355450.5245%
股
二、无限售条件
84121762399.4492%84121762399.4659%
股份
总股本845876603100.00%-141760845734843100.00%
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项。
四、本次限制性股票回购注销的验资情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”）于2023年7月27日出具了大信验字[2023]1-00047号《验资报告》，审验了公司截至2023年5月19日减少注册资本及股本的情况。经大信审验，截至2023年5月19日，公司已支付限制性股票回购款项合计人民币
1618899.20元，减少股本人民币141760.00元。
公司本次减资前的注册资本人民币845876603.00元，股本人民币845876603.00元，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2022年05月13日出具大华验字[2022]000400号验资报告。截至2023年5月19日，变更后的注册资本人民币845734843.00元、股本人民币845734843.00元。
五、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、第七届董事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
5、第七届监事会第二十三次会议决议；
6、第七届监事会第二十四次会议决议
7、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
8、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
9、2022年度股东大会决议；10、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科网络安全科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]1-00047号）。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十二日