首钢股份:北京首钢股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度(修订稿)

北京首钢股份有限公司
内幕信息知情人员登记管理制度
第一章总则
第一条为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”或“公司”)的内幕信息管理加强内幕信息保密工作
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定制定本制度。
第二条本制度适用于首钢股份及其控股子公司，公司
能够对其施加重大影响的参股公司，公司控股股东和持股5%以上的股东以及相关规则规定的其他内幕信息知情人员。
前款所指的控股子公司是指首钢股份持有50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员
第三条本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》
相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
1“尚未公开”是指公司董事会尚未在中国证监会指定的
上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。
第四条内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
3、公司月度经营成果及尚未公开的年度、中期、季度财
务报告;
4、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
5、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况;
7、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十；
8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
10、公司发生重大亏损或者重大损失；
11、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
12、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，
董事长或者经理无法履行职责；
13、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
14、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
2变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
16、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
17、相关法律、法规或者中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他对证券交易价格有显著影响的信息。
第五条本制度所称“内幕信息知情人员”是指《证券法》中规定的可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于:
1、可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（3）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（4）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内
部审计人员、信息披露事务工作人员等。
2、可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员
（1）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（2）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（4）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
3（5）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（6）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及
其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；
（7）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（8）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
3、由于与前两项人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
4、中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
上述人员均应承担为公司内幕信息保密的义务。
第三章内幕信息知情人员登记管理
第六条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券
交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人档案》，包括但不限于：
1、获悉公司被收购；
2、公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
3、公司董事会审议通过证券发行预案；
4、公司董事会审议通过合并、分立草案；
5、公司董事会审议通过股份回购预案；
6、公司拟披露年度报告、半年度报告；
7、公司董事会审议通过高比例送转股份的利润分配、资本公积金转增股本预案；
8、公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划；
9、公司发生重大投资、重大对外合作或签署日常经营
重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
4大影响的其他事项；
10、公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异
常的情况；
11、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报
批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第七条《内幕信息知情人档案》应当包括：内幕信息
知情人员的姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会
信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与
上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情
地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内
幕信息知情人员登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息，告知相关内幕信息知情人员的变更情况。
第九条公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度第六条规定的相关公告文件公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的
情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易
5日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和中国证
监会北京监管局并予以披露。
第十条公司董事会秘书根据第五条所列事项涉及的
内幕信息知情人员范围，组织进行内幕信息知情人员的登记入档和备案工作。公司董事会秘书应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，及时向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》。
公司董事会秘书室协助董事会秘书完成对各类内幕信息知情人员的登记备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息等内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人员登记备案工作，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情
人员名单，以及知情人员知悉内幕信息的时间等相关档案，并在报送内幕信息时一并将知情人员名单报送董事会秘书室。
第十二条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的
真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司监事会应当对内幕信息知情人员登记管理制度实施情况进行监督。
第十三条公司在与会计师事务所、律师事务所、财务
顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构签订服务合
6同时应一并签订保密协议并按照相关要求及时进行内幕
信息知情人登记，促使该等证券服务机构对在服务过程中所知悉的公司内幕信息负有保密义务。
第十四条公司向控股股东、实际控制人以外的按照有
关法律、法规、制度规定在其行使管理、监督职能时能够知悉公司内幕信息的人员提供未公开信息的应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者书面提醒其对公司内幕信
息负有保密义务，并督促其作为内幕信息知情人员进行登记备案。
第十五条公司应当在年度报告中披露内幕信息知情
人员管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第十六条公司《内幕信息知情人档案》及其他登记备案材料，自记录之日起至少保存十年，并随时提供相关监管机构查询。
第十七条公司控股子公司应根据本公司实际情况建立健全内幕信息管理及知情人员登记制度。
第四章内幕信息保密管理
第十八条公司董事、监事、高级管理人员、相关信息
披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十九条公司董事会对内幕信息保密负有直接责任，未
经董事会决议和董事会授权，任何人不得向股东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。
第二十条公司董事会秘书负责公司信息披露的保密工
7作。
第二十一条公司董事会秘书室作为公司信息披露的管理部门，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作，协助董事会秘书完成公司内幕信息保密工作。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员各部门、控股子公司的负责人员及员工应加强对证券、信息披露等有
关法律、法规及有关制度的学习加强自律提高认识切实加强内幕信息保密管理工作。
第二十三条公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报纸和网站。
第二十四条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第二十五条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时应当遵循分阶段披露的原则履
行信息披露义务。在上述事件尚未披露前董事、监事、高级管理人员和有关内幕信息知情人员应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密或者已经泄露或市场出现传闻或者公司股票价格已明显发生异常波动时公司应当立即予以披露。
第二十六条非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人员受本制度约束。
第二十七条内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文
件、会议记录、决议、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质
妥善保管不准借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。
第二十八条内幕信息知情人员不得在公共场所公开议
8论或讨论涉及内幕信息的内容。
第二十九条由于工作原因董事会秘书室、计财部等容易获知内幕信息的部门和相关人员在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下应具备独立的办公场所和配备专用办公设备。
第三十条工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材
料时应提醒无关人员不得滞留现场;工作人员应采取相应
措施保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第三十一条印制有关涉及内幕信息的文件、资料时要严格按照批示的数量印制不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中损坏的资料由监印人当场销毁。
第三十二条内幕信息公布之前机要、档案工作人员应
将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会
议记录、会议决议等文件、资料单独组卷保存。
第三十三条内幕信息公告之前财务、统计工作人员不
得将公司月度、季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。
第三十四条公司应指定专人负责资料的收集和文稿的起草。工作内容和进展情况未按规定披露前，不得写在各种可以公开阅读的文件和汇报材料上，包括公司内部公开的文件和汇报材料上。
第三十五条内幕信息知情人在非指定媒体或通过其他渠道得知公司重大信息已经泄露应当在事发后第一时间报
告董事会秘书，由董事会秘书提出处理意见，采取补救措施，并报中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。
第五章重大信息报告
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、各专业
9管理部门和各作业部负责人、公司派驻控股子公司的高级管
理人员、公司派驻参股公司的人员、公司控股股东及实际控
制人、持有公司5%以上股份的股东以及各专业部门中重大事
件的知情人员（以下统称“报告义务人”）应在知悉本制度
第四条所列内部重大信息后的第一时间，向公司董事会秘书及公司主管经理报告有关情况。
第三十七条报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的内部信息上报制度。公司各部门负责人、控股子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司重大内部信息报告联系人。
第三十八条报告义务人应在第一时间履行信息报告义务，并保证所提供的相关文件、资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十九条公司董事会秘书室为重大信息内部报告
的日常管理、协调部门负责各单位报告的内部重大信息的
归集、管理，并负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责，由董事会秘书直接领导。
第四十条公司内部重大信息采取以下方式报告。包括
(但不限于)：
1、书面方式；
2、电话方式；
3、会议方式。
董事会秘书认为有必要时，相关单位负责人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。
第四十一条涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘
书应及时提出信息披露预案，并会知主管经理，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序的应立即报告董事长或监事会主席，并按《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
10第四十二条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
第四十三条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定
期或不定期地对报告义务人进行专业培训，督促本制度的贯彻执行。
第六章责任追究
第四十四条在内幕信息尚未披露前，公司及控股子公
司应当将内幕信息知情人控制在最小范围，并在2日内完成《内幕信息知情人档案》的填报，并报公司董事会秘书室。
未能按时上报的，应对相关单位及责任人进行考核。
第四十五条公司依法需要向控股股东、实际控制人以外的其他人员提供未公开信息的各部门应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者书面提醒其对公司负有保密义务。未尽到提醒义务、未能如实填报《内幕信息知情人档案》并给公司造成影响的，公司将给予警告处分，并视情节轻重扣除1-3个月效益工资。
第四十六条公司董事会秘书室内幕信息知情人员汇
总上报不及时，由董事会秘书提出考核处理意见，当月落实考核。
第四十七条公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定泄露内幕信息造成严重后果给公司造成重大损失的按照有关规定分别按情节轻重对责任人员单处或并处以下
处分:
1、扣除当月绩效工资;
2、通报批评;
3、记过;
114、降职降薪;
5、解聘、罢免;
6、解除劳动合同。
除公司、控股子公司人员以外的其他内幕信息知情人违
反本制度，公司将向其所在单位提出处理建议，并报证券监管机构备案。
第四十八条内幕信息知情人员恶意违反规定在社会上造成严重后果给公司造成严重损失构成犯罪的将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。
第五十条本制度由董事会负责解释和修改。
第五十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。
第五十二条鉴于本制度修订、整合了《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》《北京首钢股份有限公司重大信息内部报告制度》《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》全部内容，因此上述三项制度的原制度同时废止。
12