青岛中程:投资管理制度（2023年修订）

青岛中资中程集团股份有限公司
投资管理制度
第一章总则
第一条为规范青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立决策完善、运作规范的投资管理体系，优化上市公司资本布局和结构，根据国家有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，结合公司实际，制订本制度。
第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股公司的境内外投资行为，参股公司的投资行为可根据实际情况参照本制度执行。
第三条本制度所称投资是指公司自主实施市场化的股权投资、固定资产投资（包括资产购置项目、各类工程新建或改扩建项目等）、委托理财、委托贷款、
购买股票或债券、出资设立基金等投资行为。
第四条投资遵循以下基本原则：
（一）聚焦主业：投资项目应紧紧围绕公司确定的主责主业，按照公司定位
和主业规划开展投资，对于新赛道、新业务、新模式的投资应从严从紧把控审批。
（二）战略领航:符合公司战略经营规划，积极参与“一带一路”建设，促
进境内外业务协同发展，持续优化资源配置，注重提升创新能力和国际竞争力。
（三）合法合规:符合相关投资产业政策，遵守我国和投资所在国（地区）
法律法规、商业规则和文化习俗，履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合有关机构监督检查。
（四）实力匹配:秉持投资适当性原则，坚持投资规模与公司资产规模、融
资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。
（五）运作体系：遵守上市公司独立性要求，开展投资全周期管理，强化投前论证，抓好投中实施，深化投后管理；严控投资成本，加强风险防控，保障投资效益，形成上市公司独立的投资运作体系。
（六）信息披露：依据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
1则》相关规定，进行信息披露管理。
第五条投资负面清单管理
投资活动应避免实施有关负面清单（详见附件1）的各类禁止项目。列入投资项目负面清单特别监管类的投资项目，公司应在向有关部门首次报送文件及实施前，报上级监管部门，实行事前合规性审核后方可实施。
第二章项目投资管控体系
第六条公司股东大会、董事会、总裁办公会为项目投资决策机构，在其权
限范围内对公司的投资行为进行决策。投资金额未达到董事会、股东大会审批标准的投资项目，由公司总裁办公会审批决策；投资金额达到董事会、股东大会审批标准的，由董事会、股东大会审批决策。
（一）以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）以下投资事项由公司股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
24、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应参照《关联交易管理制度》履行审批程序。
公司战略投资部（以下简称“战投部”）为公司投资管理的日常办事机构，负责汇总编制项目年度投资计划、调度各类投资项目信息，公司投资战略与管理创新的研究与实施，年度经营计划的制定与监督，辅助投资决策，制定和规范投资活动的相关制度，组织各部门对项目进行跟踪评价，协同有关部门建立健全投资信息化管理系统，建立投资项目管理台账。
公司财务资金部（以下简称“财务部”）牵头制定项目投资年度预算与决算，负责公司投资项目的融资方案及资金管理、对接外汇管理部门，负责税务、银行账户管理，协助投资项目的财务尽调，协调投资项目相关审计和资产评估工作，项目财务监督和审核工作，对投资项目的财务风险进行评估与管控。
公司法务风控部（以下简称“法务部”）牵头组织项目全过程风险防控及法
律业务的处理工作，负责通过建立健全公司内部控制制度等方式，科学、合理设计投资的内部控制体系并推进其有效运行。公司投资法律风险管理工作，包括投资项目法律风险评价及防控，参与处理投资活动引发的法律争议，为投资项目相关的招投标、股权架构设计、重大采购、工程施工、工程验收等工作提供法律支持，对重大问题提出法律专项报告，提请公司有关部门商讨处理。
公司审计部根据公司需求对投资项目开展例行审计、专项审计等多形式的审
计监督工作，督导审计发现问题的整改落实。
公司安全与工程管理部(以下简称“安工部”）牵头组织固定资产投资项目
的概算、预算及过程调整的审核，负责监督管理公司投资项目有关的固定资产建设、技术研发与升级改进，并归口管理实际项目的具体建设、运作及验收等。
公司证券事务部(以下简称“证券部”）负责可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件进行信息披露等有关事项；在投资金额达
3到有关决策机构召开标准时，负责申请召开会议；负责在会议做出决议后，及时
按规定履行信息披露义务。
公司综合管理部(以下简称“综合部”）负责统筹人力资源相关工作，负责投资项目高管及其他人员委派、薪酬管理；负责项目人员投资绩效考核管理。
项目投资发起单位（以下简称“项目单位”）是项目实施的责任主体（包括公司内部投资发起部门），负有实现投资目标收益、促进资本保值增值、防止投资损失的主体责任。项目单位应负责提供投资全过程所需的资料，对所提供全部资料的真实性、准确性、完整性负责，履行项目全过程管理职责；负责投资全过程的档案管理，重要资料应及时入公司档案室归档。
第七条项目投资信息化管理
搭建项目投资管理的信息化系统，对预立项和立项的项目进行入库管理，对投资进行全口径全过程动态监控和管理。项目单位应按照要求及时更新项目信息，公司各部门、各级公司按照授权查询使用项目信息，实现在线协同和集约效应。
第八条项目投资财务管理
项目单位要基于业务财务一体化原则规划实施项目投资财务核算。科目设置、明细、分类及辅助核算体系要符合投资业务全流程监管的要求。
第九条项目投资绩效考核管理
公司应对投资项目采取过程动态检查与年度考核相结合的方式，重点考核子公司的投资计划完成率，监督检查项目的投资收益的完成情况，纳入综合绩效考核体系，实行相应的考核结果兑现应用。
第十条投资全过程跟踪监督
建立“季度报送信息、年度分析总结”的投资全过程跟踪管理，全面掌握项目进展情况，发现问题及时纠偏，加强投资全过程监督管理。所有纳入年度投资计划的项目，项目单位应于每季度结束后的3个工作日内提报《项目投资信息跟踪表》（详见附件6），战投部负责信息统计和进展跟踪。项目单位应于每年度开始的7个工作日内提报上年度投资分析报告（详见附件7），由战投部汇总并提报公司总裁办公会审议。
第三章投资前期管理
4第十一条项目前期是指项目自动议起，至获得投资决策期间开展的有关工作。在此期间，内幕知情人应做好内幕信息保密工作，配合证券部完成内幕信息登记或签订保密协议。
第十二条项目投资应履行以下投资决策程序（流程示意图详见附件2）：
（一）项目单位研究论证项目单位应对拟投资项目进行调研论证，编制《项目投资建议书》（详见附件3），进行可研和尽调，商谈投资合作方案，编制有关报告和协议报送至战投部。《项目投资建议书》主要内容应包括项目背景及必要性、行业与市场分析、合作方（投资标的）情况、总体实施方案、投资收益与财务评价、项目实施计划安排等内容。
（二）开展项目预审
战投部按照项目工作流程，将调研材料以邮件或书面的形式发送至各相关职能部门初审或组织安排项目预审会审议。各职能部门需在7个工作日内反馈，签署《项目预立项审议表》（详见附件4）。
（三）投资决策审批
预立项审议后，项目单位应根据审议意见修改完善相关资料。以“1+N”形式组织提交决策性汇报资料，其中“1”是指综合性汇报材料，“N”是指各类支撑性材料，包括修改完善后的《项目投资建议书》，以及《可研报告》《实施方案》（如有）等；如有投资合作方，应出具合作方的尽调或背调报告；如新设项目公司，应出具公司的投资设立协议草案、项目公司的法人治理结构与管控机制的建议方案等。
决策性汇报材料，由战投部提报总裁办公会审议决策，涉及重大投资提报公司党委会前置研究。投资项目若达到董事会、股东大会的召开标准，由证券部提请召开董事会、股东大会决策，审议未通过的项目需重新履行审议程序。
第十三条投资计划管理
公司年度投资计划实行总额控制管理，项目单位按照“应入尽入，能入全入”的原则，科学编制年度投资计划（详见附件5），于每年11月底前提报战投部，由战投部汇总并研究制定公司年度投资总体计划，确定各类主业的投资额度，报公司总裁办公会审批，通过后下达公布。
年度投资计划应与公司相关财务预算管理制度全面衔接，年度投资规模应与
5资产负债水平相适应，纳入投资计划的新投项目应在年内完成公司内部立项，具
备当年实施条件；续投项目应满足已实现项目阶段目标且项目行业市场环境无重大变化。
项目单位应在投资计划批准后，按照公司相关财务制度的规范要求提报项目投资年度预算。投资计划实行动态管理，每年中间集中调整一次，经公司总裁办公会审批后执行。项目单位应按照计划执行项目投资，新增计划外的投资项目原则上可在计划总额内进行调剂，应提报公司总裁办公会专项审批。
第十四条项目单位组织实施投资项目，应对项目可行性进行审慎研究，做
好尽职调查、专家论证等前期工作，梳理并学习执行项目所需遵守我国和投资所在国（地区）相关法律法规及政策要求。决策机构要做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证，严格执行决策程序。
第四章投资中期管理
第十五条信息跟踪管理
公司建立投资项目信息跟踪系统，定期对实施中的项目进行跟踪分析。项目单位应配合战投部于每季度结束后3个工作日内完成《项目投资信息跟踪表》（详见附件6）。
第十六条项目单位应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针
对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资项目实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出程序。
第十七条项目单位因投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划及时报送战投部备案。
第十八条项目单位应当建立投资项目阶段评价和过程问责，对投资项目的
阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。
第十九条投资项目实施中的再决策
项目单位应当对投资过程中的项目定期进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身变化，及时进行再决策。投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按照规定重新履行公司决策程序：
（一）资金来源及构成需进行重大调整，致使公司负债过高，超出公司承受
6能力或影响公司正常发展的；
（二）投资对象股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；
（三）项目合作方严重违约，损害公司利益的；
（四）出资过程中投资环境和实施条件出现重大负面变化，出现需要重新论证决策是否继续出资情形的；
（五）经公司研究，认定需进行再决策的其他因素。
第五章投资后期管理
第二十条投资完成情况报告
公司战投部牵头会同有关职能部门，通过常态化信息跟踪、现场检查等方式，跟踪监管项目单位的投后管理情况。对上年度投资完成总体情况、投资效果、投资项目进展情况、投资后评价工作开展情况、投资存在的主要问题及建议进行分析说明。主要项目单位应于每年度开始的7个工作日内完成上年度投资分析情况报告（详见附件7），投资完成情况报告汇总至公司战投部。
第二十一条投后分析评价
投资项目实施完成后，主要项目单位应当及时开展投后评价工作，形成投后评价报告，总结投资经验，提高投资管理水平，为后续投资活动提供参考，作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。项目单位应于项目投资完成退出后20个工作日内向公司战投部报送《项目投后分析及评价报告》（详见附件8），
主要对项目总体情况、投资效果情况、投资管理情况进行分析说明。
第二十二条投资项目退出管理
股权投资项目应动态分析项目投后运营情况。根据协议、章程，基于宏观、行业及项目未来趋势，综合研判项目退出条件和时机。综合运用 IPO、借壳上市、股权转让、清算注销、破产等多种退出方式，适时启动项目退出，实现投资收益最大化。
固定资产投资项目如出现重大变化导致项目规划目标难以实现，无法实现预期盈利或已无改良价值等情形，应适时启动项目退出，及时处置低效资产。
第六章境外投资风险防控
第二十三条境外投资风险管理是公司整个风险管理体系中的重要环节，贯
7穿整个投资过程，其目标是控制和处理境外投资风险，减少或者避免损失，减轻
或消除风险的不利影响，保障投资的顺利进行。
第二十四条境外投资项目应积极引入国有资本、民间投资机构、境外投资者，充分发挥各类投资者资源优势，降低境外投资风险。对于投资涉及的专业事项，可委托有资质的独立第三方咨询机构做全面评估。
第二十五条公司应加强与国家有关部门和我国驻外使（领）馆的联系沟通工作，增进与投资所在国（地区）政府、媒体、企业等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部投资环境。
第七章投资的信息披露
第二十六条公司对外投资事项由公司董事会秘书负责严格按照深圳证券
交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
第二十七条公司控股项目单位须遵循公司信息披露管理制度，公司对控股项目单位的所有信息有知情权。控股项目单位在提交董事会或者股东会做出决议前，应及时通知公司按规定履行信息披露义务。控股项目单位提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，由董事会秘书对外披露。
第八章监督与追责
第二十八条项目投资的过程监督
完善项目投资过程监督，发挥过程检查、风险防控、法律合规、财务监督、审计监督、监事监督、纪检监察、群众监督等监督合力，实现对投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。
第二十九条项目投资的纠偏与追责
项目投资推进过程中存在未履行或未正确履行投资管理职责情况的，公司及项目单位将综合采取整改通知、问题通报、考核惩处、组织措施、风险警示、财
务稽核、审计整改意见、监事提示、纪检问责等方式，及时进行过程纠偏，尽最大限度把问题处理在早期阶段，避免投资项目偏离预期目标。
8项目单位投资管理失职，造成国有资产损失或严重不良后果的，按照公司有
关责任追究制度组织调查追责；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。
第九章附则
第三十条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、业务规
则及《公司章程》的规定执行，本制度如与法律、法规、规范性文件、业务规则或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十三条本制度的解释权归属公司董事会。
青岛中资中程集团股份有限公司二零二三年八月
附件：1.投资负面清单
2.项目投资决策流程示意图
3.项目投资建议书模板
4.项目预立项审议表
5.年度投资计划模板
6.项目投资信息跟踪表
7.年度投资分析报告模板
8.项目投后分析及评价报告模板
9附件1
投资负面清单
公司设置投资负面清单，设定禁止类、特别监管类投资项目，实行分类监管：
（一）禁止类项目
1.不符合国家和省市产业政策、发展规划和行业准入要求的投资项目；
2.不符合环保、土地、能源消耗、污染排放及安全生产等有关法律法规的项目；
3.未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的投资项目；
4.不符合国家有关境外投资引导政策及监管规定的境外投资项目；
5.与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的有关投资项目；
6.未明确融资、投资、管理、运营或退出方式和相关责任人的投资项目；
7.投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目和投资预期收益低
于投资所在国10年期固定存款利率的境外投资项目；
8.超出年度投资计划非主业投资比例的非主业投资项目；
9.与公司发展战略规划和经营业务无关且属于高风险领域的股票、基金、黄
金、外汇以及投机性期货交易等投资项目。
（二）特别监管类项目
1.涉及敏感行业、敏感国家或地区（由国家发展改革委、商务部确定）的境
外投资项目；
2.单项投资额大于项目单位上年度合并报表净资产30%（含）的投资项目；
3.资产负债率达到预警线的项目单位实施的推高资产负债率的投资项目。
10附件2
项目投资决策流程示意图调研编制开始项目单位
《项目投资建议书》预审未通过预审会审议预审通过
“1+N”综合性汇报材项目单位决料及各类支撑性材料策未通过总裁办公会决策总裁办公会审议总裁办公会审议审议通过审议通过董事会决策董事会审议审议通过股东大会决策决策通过项目启动
11附件3项目投资建议书模板
XX 项目项目投资建议书
XXX 公司
二〇二 X 年 X 月 X 日
12一、项目概况及必要性
项目概况：包括项目定位与目标、地点、建设内容与规模、项目合作方等基本信息。
项目背景与必要性：简述项目提出的目的意义、来源、理由、过程等。
二、行业及市场分析
行业概况，宏观政策，市场趋势和竞争性，头部企业调研案例等。
三、合作方（投资标的）情况
合作方（投资标的）的基本情况、核心竞争力或优势等。
四、总体实施方案
投资方案：包括投资规模，投资模式、盈利模式等，其中固定资产投资要说明建设规模、建设周期等。
运营方案：投后的运营模式，管理模式等。融资方案：公司拆借、外部融资等。
前期费用，需公司内部协同的资源、初步设想等。
五、投资收益与财务评价收入及利润预估，现金流入流出预估，主要财务评价指标等（项目的投资收益率，净资产收益率等，投资回收期等）。
六、下一步工作计划
列示项目正式启动后的进度安排，包括决策立项计划、投资计划、投产或运营管理计划等。
13附件4
青岛中资中程股份有限公司预立项审议表项目名称
项目属性□新增□存量□变更_______申报日期项目负责人资金拟占用额项目期限项目概况战略投资部意见财务资金部意见法务风控部意见审计部意见安全与工程管理部意见
58证券事务部
意见综合管理部意见领导批示
59附件5年度投资计划模板
XX 公司年度投资计划（内容提要）
一、投资计划总体情况
分析判断年度公司经营环境，突出主业发展趋势和内外部环境，结合年度主要经营任务与目标，阐述本年度的投资总体计划与安排。
二、年度投资计划情况
（一）年度投资的总体目标。重点说明本年度投资目的阐述与公司主业战略的关联性。
（二）投资规模。本年度计划投资规模与上年投资规模对比分析，与公司经
营状况适应性分析，分别从投资规模占销售收入比例、投资规模与利润比例、投资规模与经营活动产生的现金流量净额比例等方面进行分析。
（三）投资方向与结构。主要从固定资产投资、股权投资及其他投资结构，主业投资与非主业投资结构，各业务类型投资结构，境内外投资结构，新开工与续建项目结构，投资资金来源结构等方面进行分析。
三、投资项目情况
（一）年度投资项目的个数、项目规模、结构等，是否存在投资项目负面清单中禁止类或特别监管类投资项目。
（二）对重点投资项目简要介绍其建设内容、实施方案、融资方案、预期目
的、投资收益率、主要风险及应对措施等。
四、投资能力分析
主要从投资计划对所属公司资产负债率的影响、公司筹资方案、公司偿债能
力、公司投资风险防控等方面进行分析说明，并结合公司确定的资产负债率控制区间等相关指标，分析测算所属公司本年度计划投资的能力。
五、其他需分析说明的情况
60附件6
xx 年度投资项目季度信息跟踪表
填报单位 第 X 季度 货币单位：
资金来源
序 单位 项目实 项目投资 变更 本季度是 20XX 年度计 本季度 本年度累 项目进 存在 针对性调 备号名称施主体形式情况否已完成划投资额完成额计完成额自有银行其展情况问题整方案注资金贷款他
1****股权投资延续是**
固定资产暂缓
2****
投资实施单一投资
3****新增
项目基金
4****债权投资终止
**********
合计************-
注：1.项目名称：请按照年初提报大数据项目名称及顺序进行列示；
2.变更情况：包括延续、新增、暂缓实施、停止等，如有变更请在“项目进展情况”中写明原因，新增项目需同步提报项目
单位决策机构会议纪要等依据文件。
61附件7年度投资分析报告模板
XX 单位 XX 年度投资完成情况报告
一、年度投资完成总体情况
（一）投资完成的总体情况和呈现的主要特点，与上年情况进行对比分析。
（二）投资结构情况，区别各产业领域、新增与续做项目投资等，分析功能
性及战略新兴产业、主业及非主业的投资完成及所占比重。
二、投资项目进展情况
投资执行情况分析。分析本年实际投资规模、方向、结构及项目进度、投资效果等与可研预计存在的差异，查找原因并说明采取的修正措施。
三、年度投资效果分析
（一）分析实际投资效果。对投资执行效果、存在的问题等进行总结分析，评估年度投资对公司产业升级、结构优化、发展质量和效益提升等方面的影响促进作用。
（二）跟踪分析三年内已完成的主要投资项目效益情况，与预期进行对比；
对未达预期效益或亏损项目，深入分析原因，研究提出对策措施。
四、年度投资后评价工作开展情况投资后评价工作分析。
五、年度投资存在的主要问题及建议
（一）查找分析投资执行中存在的问题及原因，选取典型案例进行重点分析，有针对性地提出下一步改进投资管理的对策措施。
（二）对投资事项涉及审计发现问题要求整改的，分析说明整改措施落实情况。
62附件8项目投后分析及评价报告模板
XX 项目投后分析及评价报告
一、项目总体情况
回顾项目运作的总体过程，介绍项目的投资模式、投资规模、运行情况等。
二、投资效果情况
根据项目退出的收益情况，对照项目立项审批的可研报告，全面列示项目的投资利润率、财务内部收益率、投资回收期、净现金流等收益指标；重点与可研
报告的预期水平进行对比，通过实际偏差（包括正向、负向偏差）总结分析具体原因，包括主观因素和外部环境影响。
三、投资管理情况
结合项目的投资收益情况，总结投前、投中、投后的全过程管控工作，履职尽责情况。如出现较大的负向偏差，应重点剖析管控过程中的不足或失职问题。
四、总结
总结本次投资项目的运作心得，包括成功之处的经验总结，出现负向偏差的问题所在，对后期的投资项目筛选、全过程投资管理等方面的启示。
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