晶晨股份:北京市嘉源律师事务所关于晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

重
冈
重0
年
三酬
回2
册
0所
重应
7应
嘉源律师事务所
!己JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI'AN
致:晶晨半导体(上海)股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体(上海)股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第一批次第二个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
嘉源(2023)-01-613
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受晶晨半导体(上海)股份有
限公司(以下简称“晶晨股份”或“公司”)的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规
则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、
行政法规、规范性文件和《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》的有关规定,
就晶晨股份2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予部
分第一批次第二个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所对晶晨股份实行本次激励计划的相关情况进行了
调查,查阅了晶晨股份本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
2
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供晶晨股份为本次归属及本次作废之目的而使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次归属及本
次作废所必备的法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对晶晨股份本次激励计划相关事项发表法律意见如下:
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下:
1.2019年12月3日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2019年12月3日,公司召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
3,2019年12月4日,公司于上海证券交易所网站(www,sse,com.cn)披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2019-011),根据公司
其他独立董事的委托,独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东
大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2019年12月4日至2019年12月13日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日,公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2019-013)。
5.2019年12月19日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年12月20日,公司在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-015)。
6.2019年12月31日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2020年2月14日,公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体
资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.2020年6月29日,公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格
4
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9.2020年9月22日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格
合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2020年10月28日,公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资
格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.2020年12月14日,公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第
七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资
格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12.2022年8月11日,公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票
激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
13.2022年10月28日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公
司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个
归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
5
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
14.2023年2月15日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励
对象第二个归属期符合归属条件的议案》关于公司2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
15.2023年8月14日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年
限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》
等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准
与授权,符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《晶晨半导体(上海)股份有
限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归
属期为自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48
个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划第一批次预留授予日为2020年6
月29日,因此,本次激励计划第一批次预留授予的限制性股票已进入第二个归属期,第二个归属期限为2023年6月29日至2024年6月28日。
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》、公司的公告文件及确认,并经本所律师适当核查,
6
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书本次归属的归属条件及其成就情况如下:
7
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
(三)归属情况
根据《激励计划(草案)》的规定及公司的公告文件,本次归属的归属情况如下:
1、授予日:2020年6月29日。
2、归属数量:142,980股。
3、归属人数:210人。
4、授予价格:19.13元/股(公司2019年年度利润分配方案已实施完毕,因此授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股)。
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的可归属情况如下:
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本次
8
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。三、本次作废的具体情况
根据《激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权,作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下:
1、由于预留授予部分12名激励对象因个人原因已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格,作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票13,300股；
2、由于预留授予部分1名激励对象个人层面业绩考核评价结果为“合格”,个人层面归属比例为80%,作废处理其本期不得归属的限制性股票60股。
据此,2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为13,360股。
综上,本所认为:
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所认为:
1.公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、
《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；
2.截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本
次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的有
关规定；
3.公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、
9
,,
晶晨半导体(上海)股份有限公司嘉源法律意见书
《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
10
(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体(上海)股份有限公
司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:张璇
李信李信
2023年8月14日