欣旺达:关于向川恒股份全资子公司福祺矿业增资的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-114
欣旺达电子股份有限公司
关于向川恒股份全资子公司福祺矿业增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、增资基本情况
为进一步加快推进欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）
新能源锂电材料上下游一体化战略，完善公司在锂电产业链的布局，公司拟对贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）的全资子公司贵州福祺矿业
有限公司（以下简称“福祺矿业”或“标的公司”）以自有或者自筹资金增资人
民币3.65亿元，其中101.14万元计入注册资本，36398.86万元计入资本公积。
本次增资完成后，欣旺达将持有福祺矿业18.35%股权。福祺矿业注册资本由450.00万元增加至551.14万元。福祺矿业持有瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）49%股权。截至本公告日，上述交易各方拟签署《贵州福祺矿业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易。本次增资事项的批准权限在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司
统一社会信用代码：91522702741140019K
成立日期：2002年11月25日
1企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：50178.0247万元人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
法定代表人：吴海斌
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的
生产销售;提供农化服务;饲料添加剂类、肥料类产品的购销;磷矿石、碳酸钙、
硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝
酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销;企业自产产品出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）实际控制人：李进、李光明
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，川恒股份不是失信被执行人。
根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，川恒股份不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：贵州福祺矿业有限公司
统一社会信用代码：91522702MA7EG39M5K
成立日期：2021年12月09日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：450万元人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组4号
法定代表人：吴海斌
2经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，福祺矿业由川恒股份100%控股。
2、福祺矿业最近一年及一期经营情况
单位：万元
项目2022.12.31/2022年度2023.2.28/2023年1-2月资产总额43868.3143786.01
负债总额10000.0010000.00
净资产33868.3133786.01
营业收入0.000.00
利润总额-2603.86-82.30
净利润-2603.86-82.30注：以上数据经信永中和会计师事务所审计并出具《审计报告》（编号：XYZH2023CDAA1B0279）。
3、天一矿业股权价值评估的基本情况
福祺矿业主要资产为长期股权投资中持有的天一矿业股权，经福祺矿业聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司对天一矿业股东全部权益价值进行评估，并出具《贵州福祺矿业有限公司拟增资扩股涉及瓮安县天一矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞国际资评字【2023】第0075号）（以下简称“评估报告”），评估结论：瓮安县天一矿业有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为83844.23万元。
四、交易定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，参考评估报告，经各方协商，最终确定本次交易中增资前标的公司的估值为162400万元。公司将根据相关协议进行增资并缴纳出资，同时根据出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
3五、《增资协议》的主要内容
甲方：贵州川恒化工股份有限公司
乙方：欣旺达电子股份有限公司
标的公司：贵州福祺矿业有限公司
鉴于：
（1）甲方贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）是一家以磷矿开采和“磷、氟”资源精深加工为主业的民营上市企业（股票代码：SZ.002895），甲方持有标的公司 100%的股权。
（2）乙方欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）以锂电模组业务起步，逐步完善上下游产业链，是全球领先的 3C 电池生产企业（股票代码：SZ.300207）
（3）标的公司持有瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）49%股权。
甲方、乙方、标的公司三方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就乙方对标的公司增资事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条标的公司增资概述
1.本次增资前标的公司的注册资本及股权结构如下：
1.1注册资本：人民币450万元
1.2股东名称、出资金额及持股比例
股东名称出资金额（万元）持股比例
川恒股份450100%
2.标的公司已聘请会计师对其截止2023年2月28日的财务情况出具了审计报告，因标的公司主要资产为长期股权投资，所以同时聘请具备证券从业资格的评估机构对其截止2023年2月28日的长期股权投资出具了评估报告。
基于审计报告及评估报告，经甲乙双方协商，标的公司估值为162400万元，乙方对标的公司以货币方式增资36500.00万元，其中101.14万元计入注册资本，36398.86万元计入资本公积。本次增资完成后，乙方持有标的公司18.35%股权。
甲方同意放弃本次新增注册资本的优先购买权，接受乙方认购标的公司的新
4增注册资本。
3.本次增资完成后甲方持有标的公司81.65%股权，乙方持有标的公司18.35%股权。本次增资完成后标的公司的注册资本及股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
川恒股份45081.65%
欣旺达101.1418.35%
合计551.14100%
第二条增资款实缴金额及期限
1.乙方对标的公司增资款金额及实缴期限如下：
序号实缴增资金额（万元）实缴期限性质
120300.002023年9月10日前首期增资款
216200.002023年10月10日前第二期增资款
合计36500.00/
1.1首期增资款：2023年9月10日前，乙方将首期增资款出资到位。
1.2第二期增资款：2023年10月10日前，乙方将第二期增资款出资到位。
1.3乙方应当按照上述期限分期缴纳增资款。甲方、标的公司应当在首期增
资款到位后积极推动标的公司的工商变更登记。
第三条增资后标的公司治理结构
1.标的公司设股东会，甲乙双方按注册资本行使股东权利。
2.乙方首期增资款到位后，标的公司设董事会，设董事3名，由甲方推荐2名，乙方推荐1名，并经股东会决定产生。
3．标的公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，并经股东会决定产生。
第四条增资过程中的义务
1.乙方应按约定及时、足额将增资款缴纳至标的公司账户。
2.标的公司应当根据出资情况向乙方开具出资证明书。
3.甲乙双方应当履行作为标的公司股东的其他义务。
第五条违约责任
1.本协议生效后，甲、乙双方应当配合标的公司完成工商变更登记，每延期一日，甲方应按照乙方已支付增资金额的万分之五向乙方支付违约金；
2.乙方未按约定期限足额缴纳增资款项的，则每延期一日，乙方应按照乙方
应支付增资金额的万分之五向甲方支付违约金。
第六条章程修改
5甲乙双方一致同意根据本协议内容对标的公司章程进行相应修改。
第七条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交标的公司所在地人民法院裁决。
第八条其他
1.本协议经各方有权机构批准后，协议各方法定代表人或授权代表签字、加
盖公章之日起生效。
2.本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各项
具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、增资目的和对公司的影响
本次增资的目的系为满足各方产业发展需求，在磷资源、锂资源及其深加工方面进行合作，旨在强强联合，有利于整合各方优势资源，加快磷矿等矿产资源的开发，进一步扩大电池用磷酸铁等产品生产规模，保障公司生产经营所需的低成本、优质的资源，降低原材料价格波动对公司的不利影响，有利于公司进一步聚焦锂电池主业，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司抗风险能力和盈利能力，对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益；本次增资不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
七、备查文件
1、《贵州福祺矿业有限公司增资协议》。
2、《贵州福祺矿业有限公司拟增资扩股涉及瓮安县天一矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年8月14日
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