科达制造:科达制造股份有限公司关于新增关联方及追加预计日常关联交易的公告

证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2023-049
科达制造股份有限公司
关于新增关联方及追加预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次追加预计日常关联交易无需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）股东大会审议。
*对公司的影响：本次追加预计日常关联交易符合公司日常经营和实际业务
开展需要，属于正常的商业交易行为，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
基于公司陶瓷机械业务的发展规划，公司将通过“装备+配件耗材+服务”的组合实现建筑陶瓷机械业务的纵向延伸，积极从装备供应商向全方位服务商转型。
2023年7月5日，公司与佛山市康立泰无机化工有限公司签署了《股权转让协议》，受让其持有的山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的40%股权，国瓷康立泰成为公司的参股公司。国瓷康立泰是国内高端陶瓷色釉料及陶瓷墨水供应商，具备多年相关研发与生产的技术积累和丰富经验，本次交易将有助于公司全力发展海外陶瓷墨水、色釉料业务。2023年7月10日，根据国瓷康立泰股东会决议，公司董事、总经理杨学先先生以及副总裁、董事会秘书李跃进先生兼任国瓷康立泰董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国瓷康立泰被认定为公司关联方，后续公司及子公司与国瓷康立泰及其子公司发生的交易构成关联交易。
此外，公司分别于2023年3月3日及2023年5月8日召开第八届董事会第１二十次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司等关联方发生关联交易。随着公司海外建材业务产线的增加以及产品出口规模的扩大，公司子公司接受关联方广州森大、森大集团及其子公司提供的劳务相应增加。
2023年8月14日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会
第二十次会议，审议通过《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》，同意公司子公司与国瓷康立泰及其子公司发生关联交易，预计公司子公司在2023年7月10日至2023年12月31日期间向国瓷康立泰及其子公司采购墨水、色釉
料11025.15万元；并追加预计接受广州森大、森大集团及其子公司提供劳务
20420万元。关联董事杨学先先生和沈延昌先生回避表决，其他10名董事一致
同意通过该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次追加预计日常关联交易是基于新增认定关联方以及满足公司建筑陶瓷机械业务和海
外建材业务发展的需要，是正常经营活动中必要且合理的商业往来。有关交易定价公允、合理，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次追加预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次追加预计日常关联交易是在双方公平互利
的基础上，结合公司实际经营情况所作出的合理补充，符合公司战略发展需要。
交易定价以成本加成或市场公允价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，未损害公司及股东利益，合乎相关法律法规的规定，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。
本次追加预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元币种：人民币本年初至2023年
2023年原预计本次追加预计发
交易主体关联交易类别关联人6月30日实际签发生金额生金额订合同金额
２向关联人购买国瓷康立泰及
公司子公司-11025.153255.58商品其子公司
广州森大、森接受关联人提
公司子公司大集团及其子14840.0020420.0018664.39供的劳务公司
注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，国瓷康立泰及其子公司、广州森大和森大集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。国瓷康立泰为公司新增关联方，因此公司及子公司与国瓷康立泰及其子公司在
2023年7月10日前发生的交易不属于关联交易，不纳入公司2023年度日常关联交易预计。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913705000897963311
成立日期：2014年1月3日
注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室
法定代表人：霍希云
注册资本：10000万元人民币
经营范围：陶瓷墨水生产、销售；陶瓷色料、陶瓷釉料、3D 打印材料的销售；自营或代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资信状况：良好
股权结构：
山东国瓷功能材料科达制造股份有限公司股份有限公司
60%40%
山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
３2023年6月30日2022年12月31日主要财务数据（未经审计）（经审计）
资产总额96265.9091603.04
负债总额31616.7734048.51
净资产64649.1457554.52
资产负债率32.84%37.17%
2023年1-6月2022年度（未经审计）（经审计）
营业收入55002.13101396.97
净利润7094.616836.56
2、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004年2月23日
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
法定代表人：周仁伟
注册资本：6956.2956万元人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好
股权结构：
珠海森大企业管理合伙珠海森柏恒益企业管理沈延昌杨艳娟企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）
32.4558%9.9273%40.3318%17.2851%
广州市森大贸易有限公司
3、森大集团有限公司
企业编号：2874835
成立日期：2019年9月18日
注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE N0.93-107 LOCKHART
４ROAD WANCHAIHONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：12631万港元
经营范围：投资及商品批发贸易等
资信状况：良好
股权结构：
沈延昌杨艳娟
51%49%
SUNDA SENBAI
HOLDING HENYI
LIMITED LIMITED
61.36%38.64%
森大集团有限公司
（二）关联关系关联方名称与公司关系符合的规定情形
《上海证券交易所股票上市规则》
公司董事、总经理杨学先以及副总裁、董事
国瓷康立泰第6.3.3条第二款第二项、第一款第会秘书李跃进为参股公司国瓷康立泰董事三项
《上海证券交易所股票上市规则》
广州森大、森大集公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股
第6.3.3条第二款第二项、第一款第
团及其子公司股东、实际控制人，为森大集团董事三项
注：除上述日常关联交易外，2023年7月21日，经公司投资决策委员会审批通过，公司计划与国瓷康立泰合作设立子公司用于开展陶瓷墨水、色釉料的海外市场开拓及销售业务，新设子公司广东康立泰新材料有限公司于2023年8月11日完成工商注册登记，注册资本为
2000万元人民币，其中公司和国瓷康立泰分别出资1020万元、980万元，持股比例为51%、
49%，本次交易构成与关联方共同出资设立公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。
根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营活动所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产５经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司子公司与国瓷康立泰及其子公司之间的墨水、
色釉料采购业务；公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材
业务运营所发生的劳务往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照成本加成、市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
作为国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业，国瓷康立泰在配方、技术工艺及规模化产能方面拥有明显优势，旗下两大高端品牌国内市场知名度、认可度高。
作为全球陶瓷机械头部企业，科达制造本次与国瓷康立泰的合作，将通过公司自身成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展，增强下游客户黏性、赋能公司建筑陶瓷机械业务，并带动整体营收规模的提升。此外，自2016年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等多个国家陆续合资设立了控股子公司开
展建材业务，目前拥有17条投产产线，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的人力资源及采购销售渠道，公司及子公司通过利用其渠道有助于推动合资公司的前期建设、业务开展及成本优化，促进资源的合理配置与合作共赢。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次追加预计2023年日常关联交易是基于公司建筑陶瓷机械和海外建材板
块的经营模式及业务需求，属于公司间的正常经营活动和业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以成本加成或市场价格为基础，结算时间和方式符合公司财务政策。上述关联交易对公司业务增长和市场开拓具有积极影响，是公司合理利用资源以提高经济效益的市场化选择，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议
2、公司第八届监事会第二十次会议决议
６3、独立董事发表的事先认可书及独立意见特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日
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